公司资本制度的基本内容

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篇一：公司资本制度的特点及成因
公司资本制度的特点及成因
核心内容：自有限责任制度产生以来，有关资本的规定在公司法中逐渐形成了一些基本原则。

它贯彻于公司资本立法的始终，形成不同的资本制度。

在本文中，法律快车的小编将为您介绍我国公司资本制度的特点，希望能对您有所帮助。

一、公司资本制度概述
法定资本制曾被大陆法系国家公司法普遍采用，直到20世纪上半叶，资本确定、资本维持及资本不变三个原则依然在这些国家公司法中被严格贯彻；与此不同，普通法系国家公司法则实行授权资本制。

由于上述两种制度各自的利弊，随着经济的发展，它们在一些国家出现了融合。

本世纪50
年代以来，一些大陆法系国家在其公司法的修改完善中，不同程度地吸收授权资本制，形成了折中授权资本制。

与两大法系主要国家相比较，我国《公司法》对公司资本的规定具有两方面的特点：首先，在总体上不采用授权资本制或折衷授权资本制，而是从保证公司资本的真实可靠、防止公司设立中的欺诈和投机、保护债权人利益、维护社会经济秩序稳定出发，在借鉴大陆法系国家法定资本制的基础上，形成了自己独特的资本制度。

体现在：实行严格的注册资本最低限额制度；严格贯彻资本确定、资本维持以及资本不变三原则；并实行验资制度。

其次，我国采用公司形式的外商投资企业，其注册资本缴纳制度与《公司法》的规定有较大差异。

根据外商投资企业法的有关规定，外商投资有限责任公司实行注册资本最低限额制度。

但注册资本可以分期缴纳，同时，对公司成立时第一期出资以及最后一期出资，法律对其数额及缴纳期限均有严格限制。

二、我国的公司资本制度
形成我国如此独特的公司资本制度的原因何在？从公
司法理论研究的角度看，确立有限责任制及公司的独立法律地位，通过对公司行为的规范及对股东与公司之间关系的调整，确立并保护股东合法权益、保护第三人及社会公众的合法权益，是公司法的精神。

各国建立和完善公司制度的最终目的不是别的，仅仅是为了使公司更好地成为促进本国经济发展的工具。

不同国家的公司法在借鉴别国经验的同时，一般都从本国实际出发，以期达到公司制度的科学和实用。

三、公司制度滥用
我国《公司法》对公司资本制度的特殊规定，主要缘于国内目前特定的经济及法律环境，以及现实中存在的公司制度滥用现象。

首先，就我国目前情况而言，尽管经济体制改革在不断深入，但市场经济体制仍处于创建阶段。

由于宏观改革在某些方面的相对滞后，阻碍了国家对经济的间接调控和管理模式的形成，市场经济在总体上处于不成熟阶段，市场规则不够健全，市场机制的作用没有充分发挥。

其次，我国《公司法》实施至今不过短短5年，不仅一些与《公司法》配套的重要法律制度尚未健全和实施（例如破产法、社会保障法、国有资产法等），同时，《公司法》自身也存在疏漏及缺陷，需要加以完善。

在上述情况下，不可避免地导致公司在某些情况下被滥用，成为一些人追求不法利益的工具。

在如此社会经济条件下实行公司制，在交易安全方面对公司债权人利益的保护必然成为非常重要和突出
的问题。

再次，以市场为依托、有股权与公司法人权利相互独立与制约基础之上建立起来的、以分权和制衡为特征的公司法人治理结构，对我国国有企业改革具有极其重要价值。

由于在财产运用过程中处于不同环节的权利主体之间，以分权和制衡为原则建立起了相应的权利、义务、责任关系，公司制可以实现财产运用的最佳效益。

从这个角度讲，公司制
度是我国企业改革、建立市场经济体制的重要工具。

公司制的实施能否成功，事关经济改革的成败。

但是，在股份制试点之初，由于没有建立严格的注册资本制度，加之没有破产制度，许多公司没有足够用于经营的资本。

这些公司长期生存于经济生活领域，对公司债权人利益造成损害，导致社会经济秩序的混乱，成为妨碍公司健康发展的重要因素之一。

基于上述，为防止公司设立中的欺诈和投机，保护债权及社会公众利益，我国公司法极其重视对公司注册资本的严格规定，在立法上主要借鉴了大陆法系国家传统的法定资本制，基本上没有吸收普通法系国家授权资本制的内容。

至于对外商投资有限责任公司的特殊资本缴纳规定，主要是基于吸引外资的特殊需要。

篇二：论公司的资本制度
论公司的资本制度
摘要：本文通过分析商法中的价值取向和理念，以此来衡量现今主要三种公司资本制度的利弊。

并对我国新《公司法》中在公司资本制度方面的创新和制度改进进行分析，探讨其在我国实施的可行性和作用。

最后提出各国在公司资本制度安排上应在追求效益最大化的大的价值向导下，结合本国主客观各方面因素选择适应本国的制度，以发挥其公司资本制度在市场经济中的最大作用。

关键词：价值理念、法定资本制度、授权资本制度、折衷资本制度、新《公司法》
一、公司资本制度
公司的资本是由以股东出资为基础形成的，并归公司所有的货币化的一定金额。

这个定义只是从公司资本来源及其作用方面来揭示公司资本的实质，但从经济学的角度讲，公司资本的性质反映了人与人之间的经济关系，即公司、股东及公司债权人之间经济关系，是把各相关利益主体联系起来的物质基础；从法律的角度讲，公司资本反映在法律上就是公司与股东和公司与公司债权人之间的权利、义务关系。

公司资本是公司对外承担债务的基础，因此公司资本对于公司具有重要意义。

正是基于此，自有限责任产生以来，关于公司资本之立法就成为现代公司立法之重要内容，并在公司法中形成了一些有关公司资本的基本原则（和法理），从而形成不同之资本制度，即法定资本制、授权资本制和折衷资本制。

二、价值理念
公司资本制度从商法的视界探究，其实质是一种法律性质的产权制度安排。

公司资本制度的设计、选择、创新及其演进，在商法的视界中无不是围绕着商法的基本价值取向而展开。

商法所讲的效益优先，主要强调个人利益至上，而不是社会利益或公共利益至上。

虽然在某些情况下个人利益和社会利益具有一定的趋同性或重合性，但是社会利益毕竟不
能代替个人利益。

美国著名经济学家布坎南明确指出：“认
为阶级地位决定和驱使人们的行动就等于说人们的行动都
是为了公共利益是不准确的，因为一个人不可能既是理性的效用最大化者，同时又是为
1所以说商法并不负增进他所属的阶级，或者说他被划
的阶级的利益而行动。

”○
有维护社会公共利益的重任。

商法不但以效益作为其最高的价值目标，而且为了实现效益甚至在某种程度上会牺牲公平。

商法在价值取向上之所以作出如此抉择，其背后是有诸多原因的。

市场经济是效益优先产生的经济原因。

市场经济作为一种经济实现方式，主张市场是实现资源配置、满足人们需要的手段和场所。

市场包括人的要素、物的要素和行为要素几个方面。

其中人的要素即市场主体是纯粹的经济人。

市场中物的要素是货币资本，货币资本不同于单纯的货币，它具有强烈的逐利趋向。

对资本的拥有者来资本家说“他们活者就是为了赚钱，除了快快发财他们不知道有别
2的幸福，除了金钱的损失，也不知道还有别的痛苦。

”○
商主体的商人特征是商法效益优先的适用对象基础。

从一般意义上说，商法是调整商人及其行为的法律规范的总称。

作为商事主体，商人最主要的特征在于他是以营利为目的的
经济组织。

商人作为市场经济中的主体不同于一般民事主体，它是以从事营利性活动为惟一存在目的的经济人。

所谓经济人，按照古典经
3并且济学家穆勒的观点就是会计算、有创造性、能寻
求自身利益最大化的人。

○
要求必须是有理性的人。

经济人的理性是指每个人都能通过成本—收益或趋利避害原则来对其面临的一切机会和
目标及实现目标的手段进行优化选择。

人的行为本性和基本价值取向是——两利相权取其重，两害相权取其轻。

“断指
以存腕，
4人们在多重行为选择时具有排列和择优的倾向利之中
取大，害之中取其小。

”○
和能力。

这种多中取优的价值取向可以导致自我利益最大化的实现。

亚当斯密说：“我们每天所需的食物和饮料，
不是出自屠户、酿造家或烙面师的恩惠，而是出于他们自利的打算。

我们不说唤起他们利他心的话，而说唤起他们利己心的
5而商法效益优先的基本价值取向与商人这种趋利的心
理恰恰十分吻合。

话。

”○公司法必须致力于推动企业和竞争，应体现公司不同参与人的利益平衡的现代理念，且应采纳赋权型规则和推定型规则为主，以强制性规则为辅的妥适规制模式它应该为商业群体提供有效的工具，从而在一个规
范且自律的氛围内自由发展。

我们需要一个便利的模式来开通社会资源和财富创造的渠道。

我们的公司法应该提供最大限度的自由空间，并以必要的透明度配合，来确保负责地并自律地利用这一自由度。

它应能使我们的公司可以在全球市场上竞争。

总之，我们
6的目标：构建符合竞争经济的现代公司法。

○
商法规范的技术性特点是效益优先产生的法律规范原因。

商法作为市场经济的基本法，对市场活动进行直接调整，可以说市场经济的基本内容、基本规则及基本运作方式翻译成法律语言就构成了商法规范。

所以，有什么样的市场交易方式和市场交易内容，就相应有什么样的商法规范进行调整。

由此决定了商法规范必然具有很强的操作性、技术性，即商法规范中必然包含大量的技术性规范，这些技术性规范的设计大多是出于对市场主体营利性行为的保护。

并且这些技术性规范并不能简单地凭伦理道德意识就能判断其行为效果。

商事法律的这种技术性规范特点迥异于民事法律偏重于伦
理性规范特点，其目的只是为商法的营利性提供便捷的通道，以实现效益最大化。

效益与公平是公司资本制度安排从而也是公司资本制
度存在和演进的基本
7事实上公司资本制度的设立与演进也正是公平和效益
合力作用的结果。

动因。

○
经过长期的实践和演进，迄今为止，世界各国公司法已经设计和确认了相互联系又相互独立的三种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折衷资本制。

这三种资本制度，对公司资本总额的形成作了不同的强制性的制度安排。

三、现今三种主要资本制度模式
公司资本制度是立法围绕股东缴纳出资行为而创设的
一系列实体规则和程序要件的总和。

在公司法的发展历史上，资本制度是作为弥补公司法的基本原则――有限责任原则
的不足而产生的，其对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具有重要的作用，所以受到各国公司法的重视。

公司资本制度如何设计，关系到公司是否能够更广泛地被运用，关系到市场准入门槛的高低，进而关系到市场经济的繁荣，当然也关系到市场秩序的稳定。

由于不同法系的文化背景和司法制度以及据以确立法
律制度的社会伦理观念的差异，英美法系创立了授权资本制，大陆法系建立了法定资本制。

法定资本制以注重交易安全见长，授权资本制则具有灵活、效率的优越性。

在这两种相对的资本制度中，由于各有利弊，一些大陆法系国家的公司立法，为了吸取两种制度的优点，弥补两者的不足，又形成了一种介于法定资本制和授权资本制之间的新的公司资本制度――折衷资本制。

它在公平、安全与效率之间寻得了平衡，既保证了公司资本的效率，又兼顾到安全性；既做到了兼顾。