公司资本制度 I

2.公司资本的原则
• 为保护债权和交易安全，在资本制度的框 架内，形成各国共同认可的资本原则。其 在股份公司和有限公司中都适用。
• 2.1 资本确定原则 • 2.2 资本维持原则 • 2.3 资本不变原则
2.1 资本确定原则
• 概念： • 资本确定原则，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额
1.公司资本的概念及意义
• 1.1 公司资本是公司成立的基本条件 • 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： (二)
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（原条文： 股东出资达到法定资本最低限额） • 第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： (二) 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募 集的实收股本总额；（原条文：发起人认购和募集的股本 达到法定资本最低限额） • 1.2 公司资本是公司进行经营活动的基本物质条件 • 1.3 公司资本是公司承担财产责任的物质保障 • 1.4 公司资本是股东对公司债务承担责任的界限。
作出明确的规定，必须由股东全部认缴，否则公司不能成立。 • 体现： • 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： • (三)公司注册资本； • (五)股东的出资方式、出资额和出资时间； • 第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项： • (三)公司设立方式； • (四)公司股份总数、每股金额和注册资本； • (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； • 意义： • 保证公司资本是真实性，防止公司滥设，保证交易安全； • 提高了公司设立的难度，导致公司资本变更的繁琐。
额。 • 净资产，是公司自有资产的价值，是公司财产能
力和公司信用的基础。 • 公司成立时，公司净资产＝公司资产＝资本
公司成立后，公司盈利，公司净资产＞资本 • 公司成立后，公司亏损，公司净资产＜资本 • 公司净资产＝0或＜0.
2.与相关制度的比较中理解
• 2.4 资本与股东权益 • 股东权益，又称所有者权益，是指股东对公司净
2.2 资本维持原则
• 概念: • 又称资本充实原则，是指公司在存续过程中，应当保持与
其资本额相当的财产。 • 体现： • 1.不得抽逃出资 • 第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 • 第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款
的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大 会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股 本。 • 第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出 资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百 分之五以上百分之十五以下的罚款。
资产享有的权利。 • 股东权益包括：资本、资本公积、盈余公积和可
分配利润。 • 股东权益与净资产 • 股东权益，是股东对公司净资产的抽象价值的权
利表达。 • 股东权益与资本 • 股东权益＞、＝、＜资本
3.在特定的资本制度类型中理解
• 注册资本 • 授权资本 • 发行资本 • 实缴资本 • 待缴资本 • 保留资本
有的全部财产，包括有形财产和无形财产。 • 资产形态上分为流动资产、固定资产、无形资产
等。 • 资产在来源上，公司资本、公司的对外负债、公
司的资产收益与经营收益。 • 资产与资本的关系 • 资产＝资本 • 资产＞资本 • 资产＜资本
2.与相关制度的比较中理解
• 2.3 资本与净资产 • 净资产，是指公司全部资产减去全部负债后的余
1.从公司资本本身理解
• 1.1 资本是公司自有的独立财产 • 1.2 资本是一个抽象的财产金额 • 1.3 资本来源于股东的出资 • 1.4 资本是公司成立时由章程予以规定的 • 1.5 资本是一个确定不变的财产数额
2.与相关概念的比较中理解
• 2.1 公司资本与公司资金 • 公司资金是指可供公司支配的以货币形式
第一节 公司资本制度概述
• 1.公司资本的概念及意义 • 2.公司资本的原则 • 3.公司的最低资本额 • 4.公司资本制度的类型
1.公司资本的概念及意义
• 公司资本，是公司成立时章程规定的，由 股东出资构成的财产总额。
• 理解： • 1.从公司资本本身理解 • 2.与相关概念的比较中理解 • 3.在特定的资本制度类型中理解
第八章 Leabharlann Baidu司资本制度
【本章内容】 第一节 公司资本制度概述 第二节 股东的出资 第三节 增资与减资 第四节 股份与股票
【本章重点】 1、公司资本 2、公司资本的原则 3、公司资本制度的类型 4、股份 5、股票
【本章参考资料】
1、股份有限公司之最低资本额制度，刘连熠，法令月刊，48（1）。 2、赵旭东：《公司法学》，高等教育出版社2006年版。 3、冯果：《现代公司资本制度比较研究》 ，武汉大学出版社200年版。 4、蒋大兴：《公司法的观念与解释III裁判逻辑与规则再造》，法律出版 社2009年版。 5、傅穹：《重思公司资本制度原理》，法律出版社，2004年版。 6、[英]丹尼斯·吉南，公司法，朱羿锟等译，法律出版社2005年版。
变现出来的公司资产的价值，它主要包括 股东对公司的永久性投资、公司发行的债 券、向银行的贷款等。 • 在其他领域，公司资金等同于公司资产 • 在公司法领域，公司资金还包括会计上不 能入账的公司的商誉等 • 公司资金：自有资金与借贷资金
2.与相关制度的比较中理解
• 2.2 资本与资产 • 公司资产，亦称公司的实有财产，是公司实际拥
2.2 资本维持原则
• 2.亏损必先弥补 • 3.无利润，不分配 • 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取。 • 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 • 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 • 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法 第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配， 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 • 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 • 公司持有的本公司股份不得分配利润。