公司资本的概念、原则与形成制度PPT(共47页)

第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记 机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股 东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得 低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东 自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司 可以在五年内缴足。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的 股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注 册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立 之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴 足。在缴足前，不得向他人募集股份。
长期负债：
固定资产：
所有者权益： （包括实收资本、资本公积 、盈余公积、未分配利润）
无形及递延资产:
【结论】
在一般情况下，可以得出下面的公式： 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资
本 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本
（含保留资本）
【说明】
在我国，现行公司法实行的是严格的法 定资本制，无论是有限责任公司还是股 份有限公司，资本均需经注册方为有效， 并且必须实际缴纳，因此，资本就是注 册资本。但注册资本是发行资本还是实 缴资本，《公司法》规定不一：
对资本不同含义和形式的理解，可归纳为 “三个台阶”、“两个视角”：
（图示）
实收（实缴）
注册资本
发行（认购） 待收（待缴）
（*名义） 待发行（待认购）
1.注册资本
【注册资本】，是指公司在公司登记机 关注册登记的资本总额。
在实行授权资本制的国家，一般不使用 注册资本的概念，注册资本常被称为名 义资本或核准资本。
第六章 公司资本制度
☆本章分为三节： 第一节 公司资本的概念和意义 第二节 公司资本原则与资本形成制度 第三节 最低资本额制度
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第一节 公司资本的概念和意义
☆本节包含四个问题： 一、公司资本的概念 二、公司资本的不同含义和形式 三、公司资本与相关概念 四、公司资本的法律意义
一、公司资本的概念
所有者权益，也称股东权益，是指公司股东 对公司净资产的所有权。也可以说，所有者 权益就是公司的净资产。
所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金 +未分配利润
资产负债表（简化）
资产
负债和所有者权益
流动资产：
流动负债：
（包括货币资金、应收账款 （包括短期借款、应付账款
、存货等）
、未交税金等）
长期投资：
因此，公式：
实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资本 如果公司资本属于一次缴纳，那么：
发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本 （数额相等）
如果公司资本分期缴纳，那么：
发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本 （或实收资本+待收资本）
★需要注意：
①发行资本概念主要对授权资本制有意义。
②资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不 同的概念。
会计学上资产负债表包含着一个公式： 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
在这个公式中：
资产是公司实际占有的能以货币计量的经济 资源，包括各种财产、债权和其他权利。
负债是指公司所承担的能以货币计量、需以 资产或劳务偿付的债务。包括流动负债和长 期负债。
以公司为视角，把募集资 本视为对公司的授权（权 利），强调保护股东的利 益。
强调效率，便于公司设立 和资本有效运转，但易导 致欺诈，损害债权人利益， 较适宜股份公司。
2.发行资本和待发行资本
【发行资本】，是指公司依法或章程的规定， 在注册资本的额度内已经发行的、由股东认 购的资本总额。
与之对应，【待发行资本】是指注册资本除 去已经发行的部分后剩余的部分。所以公式：
对比事项 法定资本制
授权资本制
实行国家 大陆法系国家
英美法系国家
公司沿革
核准主义，1673年法国 特许主义，如英国东印度
《商事饬令》首创。
公司等。
立场视角 价值判断
以发起人为视角，把出 资视为发起人或股东义 务，强调保护债权人利 益。
强调安全，有效防止设 立欺诈，但成本高（含 资本闲置）程序繁琐， 较适宜有限公司。
（－）概念 【公司资本】（capital），又称股本，是
公司章程规定并由登记机关核准登记的，由 股东出资构成的公司法人财产总额。
（二）特征 1．资本是公司法人财产总额 2．资本来源于股东的出资 3．资本由公司章程规定 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在
观念上确定的货币数额
二、资本的不同含义和形式
公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴 纳资本是股东投资于公司即资本形成的一系 列过程。
③对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据 需要随时向股东催缴（也称催缴资本），实 际已经构成公司的财产，视为对公司债务的 担保。
4.保留资本
保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本 中一般情况下不得向股东催缴，只有在公司 破产时才可催缴的部分资本。相当于公司债 务的保证金。
这里涉及一对概念： 法定资本和授权资本？
★法定资本与授权资本？
【法定资本】，是指法律规定公司章程 必须载明且必须一次发行的资本。
强调发起人或股东出资的义务。
【授权资本】，是指授权公司可以发行 的公司全部资本，授权数额须记载于公 司章程。
强调公司资本募集的权利。
☆法定资本与授权资本制度形成原因对比：
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册 资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规 对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。
三、公司资本与相关概念
（一）公司资本与资产、净资产、所有者 权益
资产是会计学上的概念，与“负债”相 对应，是指公司实际占有的财产或权利
注册资本=已发行资本（即发行资本）+待 发行资本
发行资本=认购资本 待发行资本=待认购资本
3.实收资本和待收资本
【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本， 是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际 收到的资本。实缴资本是就股东视角而言， 在公司视角，实缴资本即为实收资本。
【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的 资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是 公司的视角。