公司资本的概念和意义

待收（待缴）
（*名义） 待发行（待认购）
1.注册资本
❖ 【注册资本】，是指公司在公司登记机关注 册登记的资本总额。
❖ 在实行授权资本制的国家，一般不使用注册 资本的概念，注册资本常被称为名义资本或 核准资本。
❖ 这里涉及一对概念： ❖ 法定资本和授权资本？
★法定资本与授权资本？
❖ 【法定资本】，是指法律规定公司章程必须 载明且必须一次发行的资本。
❖ 第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记 机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股 东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得 低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东 自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司 可以在五年内缴足。
❖ 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的 股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注 册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立 之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴 足。在缴足前，不得向他人募集股份。
❖ 因此，公式：
❖ 实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资本 ❖ 如果公司资本属于一次缴纳，那么：
❖ 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本 （数额相等）
❖ 如果公司资本分期缴纳，那么：
❖ 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（或 实收资本+待收资本）
★需要注意：
❖ ①发行资本概念主要对授权资本制有意义。
《商事饬令》首创。
公司等。
立场视角 价值判断
以发起人为视角，把出 资视为发起人或股东义 务，强调保护债权人利 益。
强调安全，有效防止设 立欺诈，但成本高（含 资本闲置）程序繁琐， 较适宜有限公司。
以公司为视角，把募集资 本视为对公司的授权（权 利），强调保护股东的利 益。
强调效率，便于公司设立 和资本有效运转，但易导 致欺诈，损害债权人利益， 较适宜股份公司。
【结论】
❖ 在一般情况下，可以得出下面的公式： ❖ 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资
本 ❖ 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本
（含保留资本）
【说明】
❖ 在我国，现行公司法实行的是严格的法定资 本制，无论是有限责任公司还是股份有限公 司，资本均需经注册方为有效，并且必须实 际缴纳，因此，资本就是注册资本。但注册 资本是发行资本还是实缴资本，《公司法》 规定不一：
是指公司实际占有的财产或权利 ❖ 会计学上资产负债表包含着一个公式： ❖ 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） ❖ 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
❖ 在这个公式中：
❖ 资产是公司实际占有的能以货币计量的经济 资源，包括各种财产、债权和其他权利。
❖ 负债是指公司所承担的能以货币计量、需以 资产或劳务偿付的债务。包括流动负债和长 期负债。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册 资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规 对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。
三、公司资本与相关概念
（一）公司资本与资产、净资产、所有者权益 ❖ 资产是会计学上的概念，与“负债”相对应，
❖ 所有者权益，也称股东权益，是指公司股东 对公司净资产的所有权。也可以说，所有者 权益就是公司的净资产。
❖ 所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金 +未分配利润
资产负债表（简化）
❖ 在一般的情况下，公司资产大于净资产， 公司的净资产大于资本。
❖ 即：
❖ 资产＞净资产＞资本
【案例】
❖ 甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具有限 公司，生产家具。租用甲的一处房产和院落作为公 司住所和生产场地，租赁协议规定：租期三年，年 租金10万元,三年租金一次付清。租用乙的一辆价 值10万元的卡车用来进货和送货，月租金2千元。 购进机械设备支付30万元。并向银行贷款100万元， 入股德美家具销售有限公司。公司成立半年后，吸 收丙加入公司，入股50万元，并作了工商变更登记。 公司经营状况良好，在公司成立一年时，公司在银 行账户上的资金余额170万元（不含股权），库存 产品价值20万元,库存材料价值80万元,应付材料款 等20万元,应收货款10万元。问题：此时公司的资 本、资产和净资产各为多少？
2.发行资本和待发行资本 ❖ 【发行资本】，是指公司依法或章程的规定，
在注册资本的额度内已经发行的、由股东认 购的资本总额。
❖ 与之对应，【待发行资本】是指注册资本除 去已经发行的部分后剩余的部分。所以公式：
❖ 注册资本=已发行资本（即发行资本）+待发 行资本
❖ 发行资本=认购资本 ❖ 待发行资本=待认购资本
❖ 强调发起人或股东出资的义务。
❖ 【授权资本】，是指授权公司可以发行的公 司全部资本，授权数额须记载于公司章程。
❖ 强调公司资本募集的权利。
☆法定资本与授权资本制度形成原因对比：
对比事项 法定资本制
授权资本制
实行国家 大陆法系国家
英美法系国家
公司沿革
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核准主义，1673年法国 特许主义，如英国东印度
❖ ②资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不 同的概念。
❖ 公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴 纳资本是股东投资于公司即资本形成的一系 列过程。
❖ ③对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据 需要随时向股东催缴（也称催缴资本），实 际已经构成公司的财产，视为对公司债务的 担保。
4.保留资本
❖ 保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本 中一般情况下不得向股东催缴，只有在公司 破产时才可催缴的部分资本。相当于公司债 务的保证金。
❖ （二）特征 ❖ 1．资本是公司法人财产总额 ❖ 2．资本来源于股东的出资 ❖ 3．资本由公司章程规定 ❖ 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在
观念上确定的货币数额
二、资本的不同含义和形式
对资本不同含义和形式的理解，可归纳为 “三个台阶”、“两个视角”：
（图示）
实收（实缴）
发行（认购）
注册资本
3.实收资本和待收资本 ❖ 【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本，
是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际 收到的资本。实缴资本是就股东视角而言， 在公司视角，实缴资本即为实收资本。
❖ 【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的 资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是 公司的视角。
第一节 公司资本的概念和意义
❖ ☆本节包含四个问题： ❖ 一、公司资本的概念 ❖ 二、公司资本的不同含义和形式 ❖ 三、公司资本与相关概念 ❖ 四、公司资本的法律意义
一、公司资本的概念
❖ （－）概念 ❖ 【公司资本】（capital），又称股本，是
公司章程规定并由登记机关核准登记的，由 股东出资构成的公司法人财产总额。