九十章公司法公司资本
(完整版)《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记 指定教材： 顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义与性质 一、公司法的定义 所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法 狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法 二、公司法的性质 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主 第二节公司的定义与法律特征 一、公司的定义 按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思： 1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征 1、合法性 2、营利性 3、独立性 第三节公司的分类 一、现行法律上的分类 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司： 股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司： 股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司法(中英对照版)
中华人民共和国公司法Company Law of the People's Republic of China（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）(Adopted at the Fifth Session of the Standing Committee of the Eighth National People's Congress on December 29, 1993; amended for the first time in accordance with the Decision on Amending the Company Law of the People's Republic of China adopted at the 13 th Session of the Standing Committee of the Ninth National People's Congress on December 25, 1999; amended for the second time in accordance with the Decision on Amending the Company Law of the People's Republic of China adopted at the 11th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on August 28, 2004; Revised at 18 th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on October 27, 2005; and amended for the third time in accordance with the Decision on Amending Seven Laws Including the Marine Environment Protection Law of the People's Republic of China adopted at the Sixth Session of the Standing Committee of the 12 th National People's Congress on December 28, 2013)目录Contents第一章总则Chapter I General Provisions第二章有限责任公司的设立和组织机构Chapter II Establishment and Organizational Structureof A Limited Liability Company第一节设立Section 1 Establishment第二节组织机构Section 2 Organizational structure第三节一人有限责任公司的特别规定Section 3 Special Provisions on One-person LimitedLiability Companies第四节国有独资公司的特别规定Section 4 Special Provisions on Wholly State-ownedCompanies第三章有限责任公司的股权转让Chapter III Transfer of Stock Right of A Limited LiabilityCompany第四章股份有限公司的设立和组织机构Chapter IV Establishment and Organizational Structureof A Joint Stock Limited Company第一节设立Section 1 Establishment第二节股东大会Section 2 Shareholders' Assembly第三节董事会、经理Section 3 Board of Directors, Managers第四节监事会Section 4 Board of Supervisors第五节上市公司组织机构的特别规定Section 5 Special Provisions on the OrganizationalStructure of A Listed Company第五章股份有限公司的股份发行和转让Chapter V Issuance and Transfer of Shares of A JointStock Limited Company第一节股份发行Section 1 Issuance of Shares 第二节股份转让Section 2 Transfer of Shares第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务Chapter VI Qualifications and Obligations of the Directors, Supervisors and Senior Managers of A Company第七章公司债券Chapter VII Corporate Bonds第八章公司财务、会计Chapter VIII Financial Affairs and Accounting of ACompany第九章公司合并、分立、增资、减资Chapter IX Merger and Split-up of Company; Increaseand Deduction of Registered Capital第十章公司解散和清算Chapter X Dissolution and Liquidation of A Company 第十一章外国公司的分支机构Chapter XI Branches of Foreign Companies第十二章法律责任Chapter XII Legal Liabilities第十三章附则Chapter XIII Supplementary Provisions第一章总则Chapter I General Provisions第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
新公司法在公司资本制度方面的新规定
新《公司法》在公司资本制度方面的新规定道和律师事务所丁钦2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的《公司法》，新法将于2006年1月1日起实施。
新公司法对原公司法作了较大的修改，本文主要对公司资本制度的变化方面予以介绍和评价。
一、公司资本制度的主要内容公司资本，是依照公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产的总和。
公司资本是公司赖以生存和开展生产经营活动的基础，是公司对外承担经济责任的基础，因此公司资本制度是公司法的重要制度。
它涉及了公司在资本的形成、资本的维持和资本的退出等方面的制度安排。
世界各国的公司立法实践中形成了三种不同的公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折中资本制。
法定资本制，是指在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并且在公司设立时全部资本由股东一次性认足；在公司成立后，如果要增加资本必须以股东大会决议方式修改公司章程，增加资本数额，并办理相应的变更手续。
法定资本制的核心是资本三原则，即（1）资本确定原则，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部一次性认足，否则公司不能成立；（2）资本维持原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产；（3）资本不变原则，是指公司的资本额一经确定，非经法定程序不得随意变更。
法定资本制注重公司资本的真实、可靠性，目的重在保障债权人利益、确保交易安全，维护社会经济秩序的稳定。
授权资本制是指在公司设立时，将资本总额记载于公司章程，但不要求发起人一次全部缴足，发起人只需认缴其中的一部分，公司即可成立；对于未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，而不必经股东会决议，也无需变更公司章程。
授权资本制降低了公司设立要求，简化了公司的设立条件，目的在于为投资者投资提供便利条件，同时也可以避免在股本全部发行后未全部利用时可能导致的资金闲置和资源浪费。
折衷资本制是前两者的有机结合，指在设立公司时，公司章程确立的资本总额不需一次全部发行完毕，但发起人在公司设立时认购的股份总额须符合法定最低比例的要求，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后根据公司实际经营发展需要而随时发行，但全部公司股本的发行要在一定期限内完成。
新公司法关于实收资本的规定
新公司法关于实收资本的规定中国企业法人登记管理条例规定，除国家另有规定外，企业的实收资本应当与注册资本一致。
企业实收资本比原注册资本数额增减超过20%时，应持资金使用证明或验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。
我们都知道，公司都是依据公司法的有关规定设立的，设立公司首先要解决的事情便是筹资。
所筹集来的资金即为注册资本，股东以其认缴的出资额承担相应的职责，分得相应的利润。
今天小编就要给大家介绍一下有关新公司法关于实收资本的规定。
▲一、实收资本实收资本指企业实际收到的投资人投入的资本。
按投资主体可分为国家资本、集体资本、法人资本、个人资本、港澳台资本和外商资本等。
实收资本是指投资者作为资本投入企业的各种财产，是企业注册登记的法定资本总额的来源，它表明所有者对企业的基本产权关系。
实收资本的构成比例是企业据以向投资者进行利润或股利分配的主要依据。
中国企业法人登记管理条例规定，除国家另有规定外，企业的实收资本应当与注册资本一致。
企业实收资本比原注册资本数额增减超过20%时，应持资金使用证明或验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。
▲二、分类依据主体投资人投入的资本。
按投资主体分为六种：国家资本国家资本：是指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入企业形成的资本。
不论企业的资本是哪个政府部门或机构投入的，只要是以国家资本进行投资的，均作为国家资本。
集体资本集体资本：是指由本企业劳动群众集体所有和集体企业联合经济组织范围内的劳动群众集体所有的资产投入形成的资本金。
法人资本法人资本：是指其他法人单位投入本企业的资本。
个人资本个人资本：是指社会个人或者本企业内部职工以个人合法财产投入企业形成的资本。
港澳台资本港澳台资本：是指香港、澳门特别行政区和台湾省的投资者投入企业的资本。
外商资本外商资本：是指外国投资者投入企业的资本。
依据形式实收资本按照投资形式可划分为：货币资金、实物、无形资产三种。
货币资金以人民币现金投资，应以实际收到或者存入企业开户银行的时间和金额确定入账。
公 司 资 本
授权资本制具有的特征
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授权资本制的特征：1）公司的资本总额须公示， 这一点与法定资本制相同。2）公司章程确定的资 本总额在公司设立时不需要全部发行完毕。3）公 司成立后，股东应对认足的股份实际缴纳股款。4） 公司成立后如需增加资本，不需要变更章程。由于 公司设立时仅发行了公司资本总额的一部分，公司 成立后，如需增资，仅需在授权范围内——章程确 定的资本总额扣除设立时发行的股份数后的股份数 额，由董事会决议发行新股，而无需经股东决议变 更公司章程。
国际商法
公司资本
一、公司资本的概念和原则 二、公司出资方式及缴付期限 三、出资的转让 四、增资和减资 五、股份和股票 六、公司债和公司债券
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一、公司资本的概念和原则
公司资本也叫公司注册资本，专指公司成立时由章程所确定的，并由股东 出资构成的公司资产总额。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额 之和；股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额， 即全体股东实缴的股款额之和。
(1)法定资本制
(2ห้องสมุดไป่ตู้授权资本制
(3)折中资本制
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（1）法定资本制，又称确定资本制，是 指公司在设立时，必须在公司章程中明 确记载公司的资本总额，并须由股东全 部认足的一种公司资本制度。
a、法定资本制具有的特征 b、法定资本制具有的缺陷
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a、法定资本制特征：1）公司的资本总额须公示。 公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司 的资本总额。2）公司章程确定的资本总额在公 司设立的过程中必须全部发行或筹集完毕。3） 股东认足股份后，需要实际缴纳股款。股款必须 一次性全额缴清，不允许分期缴纳；或者股东对 其应缴纳的股款可分两期以上缴纳，不必一次全 额缴足，其余部分由公司另行通知股东缴纳。(4） 公司成立后如需增加资本，必须履行变更章程、 发行新股等程序。
九十章公司法公司资本
九十章公司法：公司资本引言公司资本是指企业所有者通过向企业注入的金钱和其他资产形成的初始资本额。
在中国，相关法律对公司资本的规定主要包括在《中华人民共和国公司法》第九十章中。
本文将对该章节进行详细的介绍，包括公司资本的定义、认缴和实缴资本、资本维持等方面的内容。
1. 公司资本的定义公司资本是指股东或投资者向公司注入的资金和其他资产，用以支持公司经营和发展的资本额。
根据公司法的规定，公司资本应当由股东按规定进行认缴和实缴。
2. 认缴和实缴资本2.1 认缴资本认缴资本是指股东或投资者在公司设立或增资时，承诺向公司注入的资金和其他资产的金额。
认缴资本在公司设立之初或增资时需以书面形式进行承诺，并在合同或章程中明确规定。
2.2 实缴资本实缴资本是指股东或投资者按照认缴的金额和时间要求，实际向公司注入的资金和其他资产。
实缴资本是公司经营的真实衡量，对公司的运营和发展至关重要。
3. 资本维持公司法对资本维持有明确规定，即公司应当保持一定的资本额度。
资本维持的主要目的是维护公司的稳定运营，防范风险。
3.1 最低注册资本根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的最低注册资本为人民币十万元，股份有限公司的最低注册资本为人民币五十万元。
公司在设立时必须同时认缴和实缴达到最低注册资本要求。
3.2 减资和股权转让公司在运营过程中可能会发生减资或股权转让的情况。
在进行减资或股权转让时，应经过股东大会决议，并且需满足法律和法规的要求。
3.3 股东权益保护公司法规定了股东权益保护的原则和措施。
股东对公司的资本贡献应当受到保护，不得侵害股东的合法权益。
结论公司资本是公司经营和发展的基础，对于股东和企业来说都具有重要意义。
认缴和实缴资本是公司资本的两个重要组成部分，相关规定要求公司注册时必须达到一定的资本额度。
资本的维持对于公司的稳定和健康发展至关重要，法律对于资本的减少和股权转让有明确规定，以保护股东的权益。
希望通过本文的介绍，读者对于公司资本及其相关内容有更深入的理解，以便在实际操作和决策过程中能够更好地遵循法律规定。
最新公司法关于注册资本的规定
最新公司法关于注册资本的规定最新的公司法中，关于注册资本是怎样规定的呢?看完店铺整理的最新公司法注册资本后你就会明白了!文章分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!最新公司法注册资本新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。
一、注册资本实缴制与注册资本认缴制1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。
2、二者的不同之处：实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。
实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。
而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。
认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。
3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。
对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。
同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。
二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。
三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。
四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。
二、新公司法对注册资本的规定：根据最新公司法，除了另有规定的情况之外，取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定，取消了一人有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。
公司法之公司资本制度
2．授权资本
授权资本是指根据公司章程并经登记，公 司有权发行的资本总额。即被公司章程授 权可发行的资本。 公司设立时不必将授权资本全部发行，只 须部分发行即可，剩余部分授权董事会根 据需要分次发行，故也称为名义资本。
授 授权资本=已发行资本+待发行资本 权 资 本 的 数 额 是 由 公 司 章 程 规 定 的 。
3、授权资本制的优劣 优势：
– 公司设立的资本条件低。 – 公司增资手续简便。 – 可适时调整资本额度，避免资本闲置。
不足：
– 公司真实资本较难确定，债权人利益受到威胁。 – 董事会可操纵增资，股东利益可能受损。
法定资本制和授权资本制之比较：
（1）在公司独立责任和股东有限责任下，法律将防范有限 责任风险的义务进行分配的法律设计思路不同： – 法定资本制：将有限责任风险的防范义务分配给股东或 公司。属事先的防范，不以债权人利益受损而启动。 – 授权资本制：将有限责任风险的防范义务分配给债权人。 债权人为理性的人。属事后的补救，以债权人利益受损 而启动。 （2）价值功能和目标选择上不同： – 法定资本制：体现社会本位，强调资本运行的安全性， 重在对债权人利益及整个社会交易安全的保护。但与商 法的便捷原则背离。构建了一种资本信用机制，对社会 信用的要求较低。 – 授权资本制：强调自由主义和个人本位，强调资本运行 的效率性，重在为投资者和公司提供便利条件，（安全 方面借助其他制度）。没有事先形成资本信用机制，故 没有健全的社会信用平台将难以运行。
错误表述：承担有限责任的公司，就是表现为股东 以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全 部资本（公司资本）为限对债权人承担责任。 正确表述：承担有限责任的公司，就是表现为股东 以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全 部资产对债权人承担责任。
公司资本制度(经济法)
什么是公司资本制度公司资本制度有狭义和广义两种理解，狭义上的公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度是指围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系。
前者侧重于研究出资、资本的增减与资本的退出三个方面所涉及的问题。
而后者，则不仅包括了狭义上的公司资本制度，而且还涉及到资本的转化、公司利润的分配等方面的问题。
公司资本制度的分类由于公司资本对公司有着极其重要的意义，为保护债权和交易安全，各国公司立法都将其作为一项重要内容加以规范，对公司资本形成各具特色的规定。
西方国家目前已经形成的有法定资本制度、授权资本制度和折衷资本制度三种。
法定资本制又称为确定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。
因法定资本制中的公司资本，是公司章程载明且已全部发行的资本，所以在公司成立后，要增加资本时必须履行一系列的法律手续，即由股东(大)会作出决议，变更公司章程中的资本数额，并办理相应的变更手续。
授权资本制，是指在公司设立时，资本总额虽然记载于公司章程，但并不要求发起人全部认足，只需认缴其中的一部分，公司即可成立；未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时认缴，不必经股东会决议，也无需变更章程。
折衷资本制，又称为认可资本制或许可资本制，是指公司资本总额在公司设立时仍由章程明确规定，但股东只需认足一定比例的资本数额，公司即可成立；其余部分授权董事会在一定期限内发行，其发行总额不得超过法律限制的资本制度。
折衷资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新型资本制度，是两种制度的有机结合。
三种公司资本制度的优劣一般认为法定资本制具有确保公司资本真定、可靠，从而保障债权人利益和交易安全的优点；但比较僵化，从而影响公司的效益。
授权资本制则具有更大的灵活性，更符合现代经济发展的要求，但容易造成公司滥设和公司资本虚空；同时，将新股发行权赋予董事会，对股东利益的保护欠缺周全。
公司法平时作业及答案
《公司法》课程平时作业（一）一、名词解释1、公司资本公司法意义上的公司资本是由全体股东出资构成的公司财产。
2、公司章程根据我国《公司法》有关规定，公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。
3、资合公司是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。
二、单项选择题：1、《中华人民共和国公司法》的生效时间是（ B）。
A、1993年12月29日B、1994年7月1日C、1995年10月1日D、1994年1月1日2、公司章程是指（A ）A、记载公司组织及行动的基本规则的文件B、股东之间签订的关于成立公司的协议C、公司股东与公司高级管理人员签订的聘用协议D、公司制定的各项规章制度的总称3、将公司分为母公司和子公司，其所依据的标准是（B ）。
A、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少B、按公司与公司之间的控制依附关系C、按公司股东的国籍D、按公司的股票是否上市流通4、在理论上，可将公司分为公开公司和封闭公司，其分类标准是（ C ）。
A、依据公司的资本基础B、依据股东对公司的责任形式C、依据公司股东构成和股份的转让方式D、依据公司与公司之间的控制依附关系5、中国历史上第一部公司法是（A ）。
A、《公司律》B、《商律》C、《商人通例》D、《公司条例》6、公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可的原则是（A ）A、特许主义B、核准主义C、准则主义D、只有设立主义7、设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认的原则是（ C ）。
A、自由设立主义B、特许主义C、准则主义D、核准主义8、公司设立的最后程序是（A ）。
A、设立登记B、制定公司章程C、缴纳出资D、制定发起人协议9、公司设立的主体是（C ）。
A、股东B、董事C、发起人D、监事10、（B ）是公司设立登记的管理机关。
A、财政机关B、工商行政管理机关C、税务机关D、政府部门三、问答题：1、人合公司与资合公司的区别答：人合公司：是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司，公司股东所看中的是股东个人的信用情况，无限公司即为典型的人合公司。
公司法(全)
一、公司资本的概念 公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司 成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 二、公司资本的特征 1、资本是公司自有的独立财产。 2、资本是一个抽象的财产金额。 3、资本来源于股东的出资。 4、资本是在公司成立时由章程予以规定的。 5、资本是一个确定不变的财产数额。
第二节 公司的设立
一、公司设立的概念
公司设立，是指设立人依《公司法》规定在 公司成立之前为组建公司进行的，目的在于 取得公司主体资格的活动。
二、公司设立的法律特征
1. 设立的主体是发起人。 2. 设立行为只能发生在公司成立之前，并应当严格 履行法定的条件和程序。
3. 设立行为的目的在于最终成立公司，取得法律主 体资格。
4、利益相关者参与公司治理原则
三、公司组织机构的基本构成 V
（一）股东大会 1，性质
股东大会是公司最高权力机关：公司重要事项决定权 和公司机关成员决定权（董事和监事） 股东：自然人、法人、非法人组织 2，形式 股东大会年会和临时会议 董事会召集→监事会→特定股东 董事长主持→副董事长→董事
2，合伙企业与公司的区别
（1）成立基础不同 合伙协议；公司章程 （2）法律地位不同 非法人；法人 （3） 财产关系不同 合伙人共有；公司所有 （4）责任承担不同 无限连带责任；有限责任
（四）公司的分类 P155-158
1，无限公司、有限公司、股份公司与两合公司 2，封闭式公司与开放式公司 （非上市公司；上市公司） 3，人合公司、资合公司与人合兼资合公司 （无限公司；开放式股份公司；有限公司） 4，总公司与分公司 （法人；非法人） 5，母公司与子公司 （法人；法人） 6，本国公司、外国公司
公司资本的概念、意义与原则
第六章公司资本制度【导语】资本，是公司法中最基本的概念之一，资本制度在公司法中起着主导性的作用，公司法中的许多其他制度和规则都与资本制度有着内在的密切的联系，一些法律规则实质上是资本制度的具体体现和要求。
学习本章，应重点理解和掌握资本与相关法律概念的关系、公司法的资本原则和资本形成制度、股份发行的分类、增资与减资的条件和程序。
应对资本、最低资本额、增资、减资的法律意义有基本的理解和认识。
应对股份发行的条件和程序有一般的了解和掌握。
第一节公司资本的概念和意义一、公司资本的概念公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。
因此，资本具有以下几个特点：1. 资本是公司自有的独立财产。
在公司占有、使用的财产中，有的是自有、即自己所有的财产，有的是借贷来的财产，公司法上的资本仅指公司自己所有、不受他人支配的独立财产。
资本也是公司的原始财产，公司成立后，会有多种财产来源，但最初的财产就是公司的资本。
2. 资本是一个抽象的财产金额。
资本是抽象的价值金额，而不是具体的财产形式，虽然构成资本的财产总是以货币、或者以实物、工业产权、土地使用权等具体形式存在，但资本却是不受具体财产形式影响的财产金额。
因此，同样的资本会有完全不同的具体财产构成，而相同的财产构成会代表完全不同的资本。
3. 资本来源于股东的出资。
公司资本是公司全体股东的永久性投资，只能由股东出资构成，股东出资总额即为公司资本总额。
经营积累或接受赠与等形成的财产，非属股东出资而不能直接计入公司资本。
4. 资本是在公司成立时由章程予以规定的。
任何公司成立时都必须制定章程，而公司资本则是章程必须予以记载的事项。
5. 资本是一个确定不变的财产数额。
公司资本一经确定，即不能自然或随意改变。
公司的盈利或亏损，导致其资产数额的变化，但这并不自然改变其资本额。
如果根据实际情况需要改变，亦须严格履行相关的法定程序。
二、公司资本的不同含义和形式资本一词，在不同国家的公司法立法、理论和实践中，常在不同的含义上使用资本，资本由此表现出以下不同的含义和形式：1. 注册资本（Registered Capital），又称额面资本或核定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。
我国公司资本制度的基本内容
我国公司资本制度的基本内容狭义上的公司资本制度是指公司资本形成、维持和退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度是围绕股东股权投资而形成的关于公司资本运营的一系列规则和制度的配套体系。
国际上形成了三种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折中资本制。
所谓法定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，而且一次性发行并认足，否则公司不得成立的资本制度。
法定资本制的主要内容为：一、公司设立时须在公司章程中明确规定公司资本总额，这同样是授权资本制的要求；二、对于明定的资本总额需一次发行并认足；三、认足后的缴纳方式可以有多种：包括一次性缴纳，即各认股人必须一次性缴纳全部股款，1993年《公司法》便是如此规定；分期缴纳，即各认股人可以分期缴纳股款，2005年《公司法》引入了分期缴纳制度，但有期限、比例等限制，以及其他约定或法定的缴纳方式。
由此可见，认股额的缴纳方式并不是法定资本制的核心特征，它可以是多种多样的，我们不能臆断的以股款的缴纳方式作为辨别资本制度的因素；四、公司成立后，若需增加资本、发行新股须经股东会决议，并修改公司章程，董事会不可自行决定新股发行。
由上可见，法定资本制的核心识别特征有二：其一，公司资本总额须一次发行完毕并认足；其二，新股发行权掌握在股东会手中。
所谓授权资本制，是指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足资本总额的一部分，公司即可成立。
其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或者分次发行。
授权资本制的主要内容为：一、公司设立时须在章程中载明资本总额，同时应载明首次发行资本的数额；二、对于章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行，只需发行并认足其中的一部分；三、对于已发行并认购的部分，可以一次缴纳，也可以分期缴纳；四、公司成立后，如因经营或财务上的需要，在授权资本额内，董事会有权决定发行新股，而无需股东会的决议，无需修改公司章程。
2010年司法考试：《公司法》公司的资本制度
⼀、资本与注册资本的概念 所谓公司的资本是指在公司的财产中由股东投资⽽形成的那部分财产。
⼀个公司的总财产是由股东的出资、经营所得以及通过负债所得三部分组成，其中股东投资的部分即为公司资本。
⽽所谓注册资本，则是在法定资本制下，记载在公司章程的并经过登记机关登记的在公司成⽴时认⾜并于公司成⽴时或者成⽴后⼀定时间内缴⾜的以⾦钱表⽰的⾦额。
⼆、资本三原则 公司独⽴承担法律责任，正常情形下公司的股东对于公司的债权⼈不承担任何责任，因此公司的财产成为公司债权的担保。
于是⼤陆法系各国在公司资本制度上严格予以控制，形成了法定资本制度以便确保债权⼈的利益。
法定资本制度是由资本三原则(即资本确定、资本维持和资本不变三原则)构成的，我国公司法也采取了法定资本制度。
资分别介绍如下： 1、资本确定原则 所谓资本确定原则是指设⽴公司时，必须将其资本记载在章程中并且在公司成⽴前认⾜、募⾜，否则不得成⽴公司的⽴法原则。
我国实⾏的并⾮是严格的资本确定原则，因为公司的资本必须在成⽴前认⾜，但是不必⼀次性缴⾜，可以在公司成⽴后两年内缴⾜。
2、资本维持原则 (1)概念 所谓资本维持原则是指公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产的⽴法原则。
⽬的在于维持公司的偿债能⼒、保护债权⼈利益。
(2)资本维持原则在我国《公司法》中的体现 ①有限责任公司的初始股东对现⾦之外的出资负担保责任。
②发起⼈不得抽逃出资。
③股份公司股票不得折价发⾏。
④股份公司除法定情形外，公司不得回购本公司股票;有限责任公司在公司成⽴后不得要求退还出资额。
⑤在弥补亏损、提取法定公积⾦之前不得向股东分配利润等。
3、资本不变原则 (1)概念 所谓资本不变原则指公司资本总额⼀经确定，⾮经法定程序，不得任意变动的⽴法原则。
(2)体现 我国《公司法》对资本的增加和减少作出了严格的程序性，参见公司变更⼀章。
【例题1】甲某花5万元购买了东⽅股份有限公司的股票1000股，但该公司股票尚未上市，现甲某想退还已购买股票，在下列哪些情况下可以要求发起⼈退股? A、发起⼈未交⾜股款 B、发起⼈未按期召开创⽴⼤会 C、公司未按期募⾜股份 D、创⽴⼤会决议不设⽴公司 答案：BCD 【例题2】甲股份有限公司经批准公开发⾏股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下⽅可回购本公司的股票： A、减少本公司注册资本 B、与持有本公司股票的其他公司合并 C、平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势 D、⽤于奖励本公司优秀职⼯ 答案：ABD 三、授权资本制与折中资本制 1、授权资本制 与⼤陆法系不同英美法系在公司资本制度上采取⼀种较为宽松的态度，即所谓的授权资本制度。
公司的资本制度
2001年5月，泰方公司向北京市某区工商 银行借款300万元，宏洋公司以自己名义用 上述土地使用权作抵押担保。同年7月，宏 洋公司提出退出泰方公司，王学良书面表示 同意。借款(jiè kuǎn)到期后，泰方公司没有按期 偿还。北京市某区工商银行向法院起诉泰方 公司履行债务。法院在审理过程中查明，泰 方公司已资不低债，净亏损200万元。另查 明，王学良在公司成立后将200万元注册资 金转出，替朋友偿还债务。
规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。 （二）资本维持原则
公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 (禁止退股、不得折价发行、限制非货币出资、发起人的资 本充实责任、公积金、无盈不分(bù fēn)、禁止收购本公司的 股份等） （三）资本不变原则
公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必 须严格按法定程序进行。
虽然我国公司法没有直接规定哪些实物可以作为股东的出资但从学理上讲凡属股东合法所有或可依法处置且为公司生产经营所需合法所有或可依法处置且为公司生产经营所需的各类实物都可作为股东的出资租赁物及暂替他人保管的财物或虽为自己所有但已设定了担保的实物均不得作为出资
公司的资本(zīběn)制度
第一页，共四十七页。
转让给某开发区总公司。该开发区总公司以荣实公司的土 地使用权作为出资与新加坡某公司组建(zǔ jiàn)了金马利公司。
第十九页，共四十七页。
1995年，金马利公司领取了营业执照(yínɡ yè zhí zhào)，开 始生产。但1998年4月，某镇政府要求该合资企业立即
迁出，理由为土地为该镇所有。于是，金马利公司停产。 之后，某镇政府还以一纸诉状将某开发区总公司和金马利 公司告上法庭。法庭上，某镇政府坚持自己有权处理原荣 实公司的财产，某开发区总公司无权占用该土地，并要求 进行相应土地使用费补偿。
2022年司法商法考点之公司资本
2022年司法商法考点之公司资本导读我根据大家的需要整理了一份关于《司法商法考点之公司资本》的内容，具体内容由股东出资构成的公司资本在公司存在及营运的整个过程中扮演着极其重要的角色;对公司而言，它既是公司获取独立人格的必备要件，又是公司得以营运和发展的物质基础下面由我为你介绍公司资本的相关司...由股东出资构成的公司资本在公司存在及营运的整个过程中扮演着极其重要的角色;对公司而言，它既是公司获取独立人格的必备要件，又是公司得以营运和发展的物质基础下面由我为你介绍公司资本的相关司法商法考点知识。
司法商法考点一公司资本公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。
公司资本的具体形态有以下几种注册资本。
即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。
公司法第26条规定"有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
"第80条规定"股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额......股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额......"发行资本。
又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。
发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。
实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。
但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳股款。
实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本。
认购资本。
是指出资人同意缴付的出资总额。
实缴资本。
又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。
它是公司现实拥有的资本。
由于股东认购股份以后，可能一次全部缴清，也可能在一定期限内分期缴纳。
故而实缴资本可能等于或小于注册资本。
我国原公司法对公司资本采纳了法定资本制，即在公司设立时，必须在公司章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。
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第三节 股东权的具体保护 一、股利分配请求权的保护 1、概念和性质
a.概念：股东基于公司股东的资格和地位所享 有的请求公司向自己分配股利的权利。
b.性质： 抽象：固有权和期待权 具体：债券
2、股利分配的要件 a.实质要件——股利分配的资金来源
b.形式要件——公司的意思 3、公司过分提取任意公积金与股东股利分配
第二节 股东权保护的平等原则
一、股东平等原则内容
股东依其持有股份平等地享受权利和承担 义务的原则。
1、形式意义上的平等 2、实质意义上的平等 二、股东平等原则的适用范围
1、股东行使股利分配请求权时 2、公司向股东提供股利或剩余财产之外的财
产利益时
3、股东表决权之确定，股东大会之召集和决 议程序，应遵循此原则。
第九章 公司的资本制度
第一节 公司资本的概念
公司资本，是指公司成立时由章程所确定的由 股东出资构成的财产总额。公司资本是公司开展经 营活动的物质条件，也是公司对外承担债务责任的 保证。在实际中，公司资本主要有以下几种形态：
1、注册资本，是指在公司登记机关登记的全 体股东认缴的资本总额。根据我国《公司法》规定， 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额；采取发起设立方式的股份 有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的全 体发起人认购的股本总额；
2、资本维持原则，也称资本充实原则。是指公 司在存续期间，应维持与公司资本总额相当的财产， 目的是维持公司清偿债务的能力。保护债权人的利 益。
3、资本不变原则，是指公司的资本总额非经严 格的法定程序，不得任意增减。目的是防止资本减 少而损害债权人的利益或资本过剩而使股东承担过 多的风险。
第十章 股东权及其保护
股东权与普通的民事权利相比，有两个区别：
1、股东权是社员权。与物权、债权不同 2、股东权具有较高的流通性。
也就是说，股东权是具有较高流通性的社 员权。
二、股东权的分类
1、根据股东权行使目的不同分为：自益权（受 益权，包括股息和红利的分配请求权、剩余 财产分配请求权、新股优先认购权等 ）和共 益权（治理权，包括表决权、请求召集股东 会的权利，请求判决股东会决议无效的权利、 账薄查阅请求权等 ）。
6、净资产，指公司全部资产减去负债后的净额。
Байду номын сангаас
第二节 外国公司的基本制度
世界各国公司立法中主要采用三种资本制 度，即法定资本制、授权资本制和折衷资本 制。
1、法定资本制
法定资本制又称为确定资本制，是指在公 司设立时，必须在公司章程中对公司的资本 总额作出明确规定，并须由股东全部认足的 公司资本制度。
2、授权资本制
是指在公司设立时，虽然要在公司章程 中确定注册资本总额，但发起人只需认购部 分股份，公司即可成立，其余的股份则授权 董事会根据公司生产经营情况再分次发行的 公司资本制度。
授权资本制的优越性体现为：一是便于 公司的快速成立；二是不易造成公司资本的 闲置浪费；三是不必经股东会决议，也无需 变更章程，就可以由董事会授权发行股份， 不再履行有关程序。
3、授权资本，是指公司根据章程授权可以募集的全 部资本，它不需要在公司成立时募足，可以在公司 成立后分期缴付。
4、认缴资本，又称发行资本，是指公司实际已向股 东发行的资本总额，即股东承诺以货币或非货币方 式认购的资本总额。认缴资本可能等于注册资本， 也可能小于注册资本，但不可能超过注册资本。
5、公司资产，指可供公司支配的全部财产。
第一节 股东权概述 一、股东权的概念与性质
股东权，又称股权，有广义和狭义之分。 广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利； 狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司 或经济利益并参与公司经营管理的权利。本章仅指狭义股东 权。 从这个意义上讲，所谓股权，是指股东因出资而取得的、 依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受 财产利益的、具有可转让性的权利。
其缺陷在于既容易引起公司设立中的欺诈和 投机等非法行为的滋生，又不利于对债权人 合法权益的保护。
3、折衷资本制又称为认可资本制，是指在 公司章程中规定注册资本额或者公司发行的 股份的总数，或者同时规定第一次发行的股 本或股份数，在认足、缴足一定比例的股本 后，公司即可成立；第一次认缴、缴付的股 本与授权股本总额的差额，可以根据实际需 要在公司成立后逐渐补足的原则或制度。
折衷资本制是大陆法系国家的公司立法在 “法定资本制”的基础上吸收“授权资本制” 的优点，弥补两种资本制度的不足而形成的 新的公司资本制度。
第三节 公司资本制度原则
传统公司法中的资本三原则，即资本确 定、资本维持和资本不变。
1、资本确定原则，是指公司设立时，必须在公 司章程中明确规定公司的资本总额，并须由股东全 部认足。
2、根据股东权行使方法不同分为：单独股东 权（自益权和共益权）和少数股东权 （共 益权）。
3、根据股东权重要程度不同分为：固有权 （法定股东权）与非固有权（非法定股东 权）。
4、根据股东权的行使主体不同分为：一般股 东权和特别股东权 （包括优先股、劣后股 或者后配股、混合股、转换股、无表决权 股）。
采取募集设立方式的股份有限公司，其注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额。
根据我国公司法的规定，其特征为：
（1）注册资本不得少于法定最低注册资本的要求。
（2）注册资本必须记载于公司章程。
（3）注册资本必须在公司成立时认足、募足。
2、实收（缴）资本，是指根据公司章程的规定或 者股东的约定，股东实际交付的出资额。由于我国新 《公司法》允许公司资本分期缴付，实收资本处在相对 变动的状态，而在公司注册资本不变的情况下，实收资 本实际上是随着股东按期缴付出资而不断发生变动的， 公司实收资本一旦发生变更，需要进行变更登记。
法定资本制既有其优点，也有其缺陷。 其优点是确保了公司资本的真实可靠和公司 的对外信用，有利于维护公司债权人的合法 权益和交易安全；缺陷是要求在公司设立时 必须一次性地筹到大量资本而导致公司设立 困难，同时在公司设立之初可能出现公司资 本的积压和闲置。另外给公司注册资本的变 更，也带来了诸多不便。