公司法资本制度

（一）总体规定
股东可以用货币出资，也可以用实物、 新《公司法》：
价值性
转让性
知识产权、土地使用权等可以用货币估 价并可以依法转让的非货币财产作价出 资；但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估 作价，核实财产，不得高估或者低估作 价。法律、行政法规对评估作价有规定 的，从其规定。
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（三）资本不变原则
• 公司的资本一 经确定，
增 加 资 本
减 少 资 本
即不得随意改变，如需 增减，必须严格按法定 程序进行。 • 立法意图同上一原则
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增加注册资本
增资的程序
股东（大）会特别决议 进行公司变更登记
减资的程序
①编制资产负债表和财产清单。 ②召开股东（大）会作出减资决议。
程、发行新股等程序，不得增 加资本。
4.对无形资产出资额占全部出
资额的比例作了相当严格保守 的限制。
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法定资本制中：
实缴资本 ＋ 待缴资本
注册资本
发行资本
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（一）资本确定原则
1.公司设立时，必须在公
司章程中明确记载公司的 资本总额。
授权资本制
2.公司章程确定的资本总
额在公司设立时不必一次 性发行完毕。
注册资本：又称额面资本或核定资本，是指公司成立
时注册登记的资本总额。 授权资本：又称名义资本，是指公司根据公司章程授 权可以发行的全部资本。 发行资本：又称已发行资本，是指公司一次或分期发 行股份时，已经发行的资本总额。
实缴资本：指股东已经向公司缴纳的资本。 待缴资本：是指公司已经发行、股东已经认购但尚未缴纳 的资本。
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（三）股权、债权
《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资， 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价 出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。
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非典型出资形式
用益物权
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1.股权出资
理论上：允许股权出资 实务上： 满足股权转让条件
折中授权资本制——章程明
确记载公司的资本总额，股 东只需认足第一次发行的资 本，公司即可成立，但有限 制性规定；未认足部分，授 权董事会随时发行新股募集。
折衷资本制
在法定资本制和授权资本制 的基础上，以其中一种公 司资本制为基础，兼采另 一资本制的优点，创建出 的一种新的公司资本制度
许可资本制——章程明确记
载公司的资本总额，并有股 东全部认足，方可成立；但 公司章程可以授权董事会于 公司成立后一定年限内，一 定范围内发行新股。
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我国采用的何种资本制度类型 2013年修订20140301生效
第二十六条 有限责任公司 的注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出 资额。 法律、行政法规以及国务 院决定对有限责任公司注册 资本实缴、注册资本最低限 额另有规定的，从其规定。
办理股权变更手续
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股权出资规定 第六条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境 内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。 以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、 依法可以转让。 具有下列情形的股权不得用作出资： （一）已被设立质权； （二）股权所在公司章程约定不得转让； （三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股 权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准； （四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得 转让的其他情形。
公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额
，且应由发起人全部认足或募足，否则，公司不能成立。
法定资本制
折衷资本制
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（一）资本确定原则

1.公司设立时，必须在公司章
程中明确记载公司的资本总额。
2.公司设立时必须将资本总额
一次性发行完毕，由股东或认 股人全部认缴和认购。
3.公司成立后非经履行变更章
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思考 ——资本与资产的区别
外延和内涵不同。资本是以股东出资为基础而通过注 册登记所核定的财产；而资产则是公司实际拥有和控 制的财产。
法律要求不同。公司资本是依法核准的一个常数，非
经法定程序不能随意更改。而资产始终是一个变量，
其增减变化无须履行特定手续。
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三、公司资本三原则
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（一）资本确定原则
第四节
资本制度
1
一、资本的含义
资本（Capital）: 股本或者
股份资本，是公司章程确定并 载明的股东出资总额。
一种生产要素 人工生产的而又进一步投入生 产并带来增值的生产资料
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二、资本的特征
抽象的公司独立财产
表现为一定数额
股东出资
由章程规定 相对确定
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资本的不同名称及其含义
第八十条 股份有限公司 采取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机 关登记的全体发起人认购 的股本总额。在发起人认 购的股份缴足前，不得向 他人募集股份。 股份有限公司采取募集方 式设立的，注册资本为在 公司登记机关登记的实收 股本总额。
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（二）资本维持原则
是指公司在其存续过程中，应保持与其资 本额相当的资产。其目的是防止资本的是 指减少，保护债权人的利益，同时防止股 东不正当的盈利分配请求，确保公司本身 业务的正常开展。 例： 禁止股东退股 公司股份不得折价发行 无盈利，不分配
合法性
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（二）出资形式与要求 第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用 货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出 资。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然 人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财 产等作价出资。 《公司注册资本登记 管理规定》
③通知和公告债权人。公司应当自作出减资决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
④进行公司变更登记。
四、出资制度
总体规定
股东出资制度
出资形式 与要求
出资责任
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3.公司成立后如需增加资
本，仅需在授权范围内， 由董事会自行决议发行新 股，而无需股东会决议变 更公司章程。
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授权资本制
注册资本
已发行资本
待发行资本
（一）资本确定原则
优点——资本充实、安全、稳定
缺点——没有弹性，公司设立困难
优点——便于设立 缺点——一段时间内资本 “名不副实”
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（一）资本确定原则