公司解散时清算组的设立与职权
清算组履职责任
清算组履职责任清算组是指在企业解散、破产、停业或清算等情况下，负责处理企业资产、清偿债务、解决纠纷等事宜的特定团队。
作为清算组成员，他们有着重要的责任和义务，需要履行一系列的职责，确保清算工作的顺利进行，保护各方利益。
以下是清算组在履行责任方面应注意的几个关键点。
第一，秉公办事。
清算组成员应当遵循法律法规，依法履行职责，不偏袒任何一方，不违背公平正义原则，确保清算工作的公正性和透明度。
他们应当坚持依法处置企业资产，公开招标或协商转让资产，确保债权人的权益得到充分保障。
第二，确保财产安全。
清算组在清算过程中，需要妥善保管企业的资产，防止财产流失、遭到破坏或挪用。
他们应当建立完善的资产清单，进行实地核查，确保资产的真实性和完整性。
同时，要妥善保管企业的账簿、财务文件等相关资料，确保其可追溯、可审计。
第三，合理安排债务清偿。
清算组应当全面了解企业的债务情况，包括债权人的种类、债务的优先级和清偿能力等。
他们应当按照债务的优先级，合理安排清偿顺序，确保各方的合法权益得到保障。
同时，要与债权人保持良好的沟通，及时反馈清算进展情况，确保债权人的权益得到及时兑现。
第四，处理纠纷和诉讼。
在清算过程中，可能会出现各种纠纷和诉讼，清算组应当及时处理并妥善解决。
他们应当依法处理债权人的索赔，协商解决纠纷，或通过仲裁、诉讼等法律手段解决争议。
在处理纠纷和诉讼时，清算组应当注重维护企业的声誉和形象，尽量避免对企业造成负面影响。
第五，及时报告和公告。
清算组应当按照法律法规的要求，及时向有关部门和债权人报告清算工作的进展情况。
他们应当保持与各方的沟通和协调，及时回应债权人的关切和问题，确保信息的及时传递和公开透明。
同时，要按照规定的程序和要求，发布清算公告，公告内容应当真实、准确、完整，以保障各方的知情权和参与权。
总之，清算组作为企业清算工作的主要承办方，承担着重要的职责和责任。
他们应当依法履行职责，秉公办事，确保清算工作的公正性和透明度。
成立清算组的决定（通用3篇）
成立清算组的决定（通用3篇）成立清算组的决定篇1根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司依法解散，于xx年x月x日召开股东会，会议由代表100%表决权的股东参加，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议：一、公司成立清算组，其成员由、组成，其中由担任组长，由担任副组长。
二、清算组成立后应按《公司法》的要求开展工作，履行职责。
三、清算组在清算期间行使下列职权：1、清算公司财产，编制资产负债表和财产清单2、能知或公告债权人3、处理与清算有关的公司未了结的业务4、清缴所欠税款5、清理债权、债务6、处理清偿债务后的剩余财产四、通过全体股东签字生效。
股东签字：x公司股东会x年x月x日成立清算组的决定篇2公司于年月日在 (地点)召开了公司第次(临时)股东会。
依照《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议由公司执行董事(或董事会)召集，召开的时间和地点，已于15日前以(口头、电话、传真、电子邮件、邮寄、公告等)方式通知了全体股东。
代表公司表决权 %的股东参加了会议。
会议由 (职务)主持。
经代表公司表决权 %的股东同意(代表公司表决权%的股东反对、代表%的股东弃权)，会议审议并通过了以下事项：1、公司成立清算组，其成员由组成，其中由担任清算组负责人。
2、清算组成立后应按《公司法》的要求开展工作，履行职责。
股东(法人)盖章(自然人)签字：成立清算组的决定篇3公司成立于年月日注册号为：因公司经营不善，经全体股东一致同意，从即日起解散公司，同时成立清算组负责对公司进行清算。
清算组成员由组成，负责人为：。
特此决定股东：(公司盖章)：年月日。
股东解散并清算的告知函
股东解散并清算的告知函股东解散并清算的告知函亲爱的股东：您好！经过认真研究和商讨，公司董事会决定解散公司进行清算。
特此向您发出解散和清算的告知函，以便您了解并配合相关事宜。
本函详细说明了解散和清算的程序、责任、义务等相关内容，请您仔细阅读并遵守。
一、解散决议基于公司的经营状况和股东利益，我们公司董事会于（日期）召开董事会会议，并决定解散公司进行清算。
该决议已经经过股东大会的同意，并在相关法定媒体上刊登，符合国家法律法规的规定。
二、清算程序1. 任命清算组组长根据相关法律规定，我们已经任命了一名清算组组长。
该清算组组长将全面负责公司清算的相关工作，并依法行使其职权。
2. 职责和义务作为公司股东，您有义务和责任协助清算组组长完成以下清算工作：（1）提供企业财务与业务的相关信息和文件在解散决议通过后的15个工作日内，您需向清算组提交公司财务报表、会计凭证、发票、合同等相关文件，以支持清算工作的进行。
（2）共同制定清算方案清算组将在收集和审核相关资料基础上，制定清算方案。
请您积极参与并提供您的宝贵意见和建议。
（3）股权遗产及资产分配在清算过程中，将根据公司股东的权益份额来进行资产的分配。
请您主动配合，提供真实、准确的相关股东资料。
3. 资产清算、债务偿还在清算过程中，清算组将根据清算方案对公司资产进行评估、清算和处置，并根据相关法律规定和债权人的优先权顺序进行债权债务的偿还。
三、清算期限和终止公司的清算程序预计将于（日期）完全结束。
如果在清算期限过后还存在未完成的清算事项，清算组组长将向法院申请延长清算期限。
同时，如果经过科学计算，决定继续清算对股东不公平，清算组组长有权决定提前终止清算，并通过相关法律程序解散公司。
四、个人权益的维护清算过程中，为了保护每一位股东的合法权益，清算组将严格按照法律规定处理公司的所有财产、债务和权益。
同时，我们也鼓励股东对清算组的工作进行监督，如发现任何不正当行为，请及时向清算组报告。
依法清算的法律规定(3篇)
第1篇一、引言依法清算是指在企业、事业单位或者其他经济组织因解散、破产等原因终止时，按照法定程序对其资产、负债进行清理、处理，以了结其法律关系的一种法律行为。
依法清算不仅关系到清算组织的合法权益，也关系到债权人的利益和社会的稳定。
我国《公司法》、《企业破产法》、《事业单位登记管理暂行条例》等法律法规对依法清算作出了明确规定。
本文将重点介绍依法清算的法律规定。
二、依法清算的适用范围依法清算适用于以下情况：1. 公司解散：包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等。
2. 公司破产：公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。
3. 事业单位终止：因政策调整、体制改革等原因，经批准终止的事业单位。
4. 其他经济组织终止：法律、行政法规规定应当依法清算的其他经济组织。
三、依法清算的程序依法清算的程序如下：1. 清算组的成立（1）公司解散：由公司董事会或者股东会确定清算组。
（2）公司破产：由人民法院指定的破产管理人担任清算组。
（3）事业单位终止：由事业单位负责人或者其授权的人员担任清算组。
（4）其他经济组织终止：由该组织的法定代表人或者其授权的人员担任清算组。
2. 清算组的职责（1）通知债权人：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并在报纸上公告。
（2）清理财产：清算组应当清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。
（3）处理债权债务：清算组应当处理债权债务，包括确认债权、偿还债务、追收债权等。
（4）分配财产：清算组应当按照法定程序分配财产，清偿债务。
（5）注销登记：清算组应当向登记机关办理注销登记。
3. 债权申报与确认（1）债权申报：债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的债权人应当自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。
（2）债权确认：清算组应当对申报的债权进行审查，确认债权。
4. 债务清偿（1）债务清偿顺序：按照下列顺序清偿债务：破产费用、共益债务、职工工资及社会保险费用、税款、普通债权。
清算组的形成和议事规则
清算组的形成和议事规则我们知道公司清算⾸先要成⽴清算组，清算组是清算⼯作的主体，在清算期间接管公司，负责公司的⼀切事宜，在清算期间会涉及到清算⽅案和清算报告，这些⽂件都是由清算组制定的，⼀般⽅案⽂件的制定都有⼀定的规则，那么清算组的议事规则是怎样的呢？要解决这个问题⾸先我们得先了解清算组的形成，针对这两个问题，店铺⼩编整理了以下内容，希望对您有所帮助。
⼀、清算组的形成有限责任公司清算组来源⾃股东，此处清算义务⼈与清算组成员⾝份重合，不可任意确定。
股份有限公司中，董事、股东⼤会具有确定清算组的法定义务，由以上⼈员内部选举或对外聘任清算组。
在公司外聘清算组或⼈民法院指定清算组时，清算组成员可以是公司董事、监事、⾼级管理⼈员、股东、主管部门、中介机构等或中介机构中其他专业⼈员。
清算组成员选定⽆⾮遵循着与公司、股东没有利害关系和有利于保证清算公正的原则进⾏。
出现不利于清算事务的法定情形应该依照选举程序更换清算组成员。
在股份有限公司对于有职⼯持股的(或⼯会持股、亦或信托持股)或具有国有股权情况下，清算组成员中应该有经过合法程序确认或⼯商登记中确定的职⼯持股或⼯会代表加⼊,⽽且为了获取这种共有股权中共有权⼈的利益，对确定《分配⽅案》时，共有股权的代表⼈必须取得合法的授权。
公司⾃⾏清算情形基于公司股东会或股东⼤会决议⽽形成，在解散的同时清算组成员可以⼀并选举产⽣，尤其在公司股东会难于召集或职⼯持股的情况下适宜这种操作⽅式。
清算组形成后应当依照《公司登记管理条例》第42条规定，⾃成⽴之⽇起10⽇内将清算组成员、清算组负责⼈名单向公司登记机关备案。
⼆、清算组的议事规则《公司法》对于清算组在清算期间的表决⽅式、议事规则并没有明确规定。
现最⾼院对于强制清算清算组的议事机制作出了规定。
《最⾼⼈民法院关于审理公司强制清算案件⼯作座谈会纪要》规定，公司强制清算中的清算组因清算事务发⽣争议的，应当参照公司法第⼀百⼀⼗⼆条的规定，经全体清算组成员过半数决议通过。
公司章程中关于解散和清算的规定
公司章程中关于解散和清算的规定公司章程是一份重要的法定文件，规定了公司的权益、义务和管理机制等内容。
在公司运营的过程中，有时可能会发生解散和清算的情况。
为了保证公司解散和清算的程序合法、有序，公司章程中必须明确相关规定。
本文将就公司章程中关于解散和清算的规定进行探讨。
第一章公司解散的程序和要求第一节解散的程序1.股东会决议：公司解散需由股东会进行决议，决议应经过三分之二以上股东的同意。
未达到三分之二的同意，则需重新召开股东会进行再次表决。
2.解散公告：公司解散决议通过后，应当及时发布解散公告，公告内容应包括公司解散的原因、解散的日期和解散程序的具体安排等。
3.立案备案：公司应当在解散公告发布后的三十日内，向公司所在地的市场监督管理部门进行解散备案。
备案材料包括解散公告、解散决议等相关文件。
第二节解散的要求1.公司无法继续经营：公司出现以下情况之一的，视为无法继续经营：（1）公司达到法定存续期限；（2）公司根据股东会决议解散；（3）公司因解散原因无法继续承担债务。
2.市场监督管理部门决议：在收到解散备案材料后，市场监督管理部门将进行审核，若符合解散要求，将发出解散决议书。
第二章公司清算的程序和要求第一节清算的程序1.清算组成立：公司解散决议通过后，应当立即成立清算组，负责公司的清算工作。
清算组成员由股东会指定，一般包括法定代表人、财务负责人和监事等。
2.编制清算报告：清算组应负责编制清算报告，报告内容包括公司的资产、负债情况、清算费用等详细信息。
3.向债权人通知：清算组应及时向公司的债权人发出通知，债权人须在规定的时间内提出债权申报。
4.清偿债务：清算组应根据清算情况依次履行清偿债务的义务，包括支付员工工资、清偿供应商债务等。
第二节清算的要求1.债务清偿顺序：在清算过程中，清算组应按照法定顺序进行债务清偿，首先清偿员工的劳动报酬，其次清偿国家税款及社会保险费用，然后清偿其他债权人的债务。
2.清算结余分配：在清偿全部债务后，如有清算结余，应根据公司章程的规定进行分配，一般由股东会决定清算结余的分配比例及方式。
公司解散股东清算的流程和注意事项
公司解散股东清算的流程和注意事项下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
文档下载后可定制随意修改，请根据实际需要进行相应的调整和使用，谢谢!并且，本店铺为大家提供各种各样类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，如想了解不同资料格式和写法，敬请关注!Download tips: This document is carefully compiled by theeditor.I hope that after you download them,they can help yousolve practical problems. The document can be customized andmodified after downloading,please adjust and use it according toactual needs, thank you!In addition, our shop provides you with various types ofpractical materials,such as educational essays, diaryappreciation,sentence excerpts,ancient poems,classic articles,topic composition,work summary,word parsing,copy excerpts,other materials and so on,want to know different data formats andwriting methods,please pay attention!公司解散与股东清算：流程与注意事项在商业环境中，公司可能会因各种原因需要解散。
最新的公司解散清算程序流程
2020年最新的公司解散清算程序流程（一）成立清算组1、公司权力机构决议公司权力机构（股东会或董事会）在公司解散事由出现之后应及时召开股东会或者董事会，表决通过公司解散决议。
2、清算组的成立和备案公司在解散事由出现之日起15天内公司即应成立清算组，有限责任公司清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。
自清算应当自成立之日起10日内须将清算组成员、清算组负责人名单向所在的公司登记机关备案。
3、清算公告和债权登记清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五天内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
（二）清算组接管公司根据《公司法》的规定，清算组依法从公司原法定代表人处接管公司的管理权，接管的主要内容有：1、清算公司公章的接交和管理，并从接交之日起建立公章使用审批登记制度，指定专人保管。
须移交的公司公章包括：（1）公司公章；（2）公司内各职能部门的印章；（3）各种财务印章及合同印章；（4）独立法人分支机构的印章；（5）非独立法人的分支机构的印章。
2、债权债务清单，要求不能遗漏，按清算组的要求详细填写相关内容。
3、资产清单，按流动资产、固定资产分类登记，按清算组的要求详细填写相关内容。
4、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，要记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形。
5、合同书、协议书，各种法律文件及厂内相关文件分类统计移交。
公司清算清算组有哪些职权.doc
公司清算清算组有哪些职权()公司解散清算公司破产清算公司清算费用公司清算程序企业清算程序公司清算报告清算组根据《公司法》有关规定，公司因下列事由而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 2、股东会或者股东大会决议解散; 3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 4、公司经根据《公司法》有关规定，公司因下列事由而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;2、股东会或者股东大会决议解散;3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;4、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院根据该请求予以解散。
关于清算组的组成，相关法律规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;2、通知、公告债权人;3、处理与清算有关的公司未了结的业务;4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;5、清理债权、债务;6、处理公司清偿债务后的剩余财产;7、代表公司参与民事诉讼活动。
如果您想了解更多关于清算组职权的知识，推荐：清算组的组成及其职权清算组构成的事由及其职权清算组何时开始清算，并且有怎样的职权？公司清算清算组有哪些职权()公司解散清算公司破产清算公司清算费用公司清算程序企业清算程序公司清算报告清算组根据《公司法》有关规定，公司因下列事由而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 2、股东会或者股东大会决议解散; 3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 4、公司经根据《公司法》有关规定，公司因下列事由而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;2、股东会或者股东大会决议解散;3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;4、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院根据该请求予以解散。
公司法关于公司解散和清算条款
公司法关于公司解散和清算条款This manuscript was revised on November 28, 2020第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
解散清算裁判规则04：清算组成立及职责
解散清算裁判规则04：清算组成立及职责目录一、清算组成员的组成二、清算组成员的更换三、清算组议事规则四、清算组工作职责五、清算组工作启动六、清算组工作纪律七、清算组工作报酬一、清算组成员的组成1、人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。
清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
2、公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的，人民法院可优先考虑指定上述人员组成清算组。
3、上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，人民法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组。
4、人民法院也可根据实际需要，指定公司股东、董事、监事、高级管理人员，与管理人名册中的中介机构或者个人共同组成清算组。
人民法院指定管理人名册中的中介机构或者个人组成清算组，或者担任清算组成员的，应当参照适用《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》。
5、除由司法鉴定管理部门确定的管理人名册中的中介机构或个人独立组成清算组的外，其他清算组成员的人数应当以三人或三人以上的单数构成。
6、人民法院指定清算组成员的同时，应当根据清算组成员的推选，或者依职权，指定清算组负责人。
清算组负责人代行清算中公司诉讼代表人职权。
7、人民法院指定成立清算组后，清算组应根据个案情况组建工作团队，合理配置工作人员并将名单报人民法院备案。
8、人民法院指定成立清算组的，应当制作决定书，并送达申请人和被申请人。
二、清算组成员的更换9、人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员：（1）与本案有利害关系；（2）履行职务时，因故意或重大过失导致债权人利益受到损害；（3）有重大债务纠纷或者因涉嫌违法行为，正被相关部门调查；（4）担任清算组成员的中介机构出现解散、破产事由，或者丧失承担执业资格风险的能力，或者其执业许可证、营业执照被吊销、注销；（5）担任清算组成员的个人失踪、死亡、丧失民事行为能力，或者因健康原因无法履行职务，或者执业资格被取消、吊销或者执业责任保险失效。
公司解散决议协议书范本
公司解散决议协议书范本甲方：（公司名称）乙方：（股东姓名或股东代表姓名）鉴于甲方为依法设立的有限责任公司，乙方为甲方的股东，现因公司经营发展需要，经股东会决议，决定解散甲方公司。
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经友好协商，就甲方公司解散事宜达成如下协议：第一条公司解散1.1 甲方公司自本协议签订之日起解散。
1.2 甲方公司解散后，其所有资产、债权、债务由甲方公司清算组负责清算。
第二条清算组的设立与职责2.1 甲方公司设立清算组，负责公司解散后的清算工作。
2.2 清算组由甲方公司的股东、董事、监事等组成，具体成员由股东会决议确定。
2.3 清算组的职责包括但不限于：清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理公司未了结的业务、收取债权、清偿债务、分配剩余财产等。
第三条债权债务处理3.1 甲方公司解散后，应依法公告债权人，并在公告之日起45日内，向债权人清偿债务或提供相应的担保。
3.2 甲方公司解散后，对于未能在公告期内清偿的债务，由清算组继续清偿。
第四条资产分配4.1 清算组在清偿公司债务后，对剩余财产进行分配。
4.2 资产分配应按照股东出资比例进行，具体分配方案由股东会决议确定。
第五条协议的变更和解除5.1 本协议一经签订，未经双方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除。
5.2 如遇不可抗力或其他特殊情况，双方可协商变更或解除本协议。
第六条争议解决6.1 本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。
6.2 协商不成时，任何一方均可向甲方公司所在地人民法院提起诉讼。
第七条其他7.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。
7.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_____________________法定代表人（签字）：________________乙方（签字）：_____________________身份证号码：_____________________签订日期：____年____月____日（注：本范本仅供参考，具体内容需根据实际情况调整，并建议在法律专业人士的指导下使用。
公司法关于公司解散和清算条款
公司法关于公司解散和清算条款Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
公司法第二百零七条的内容、主旨及释义
公司法第二百零七条的内容、主旨及释义一、条文内容：清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
二、主旨：本条是关于清算组及其成员在公司清算时的违法行为的法律责任的规定。
三、条文释义：清算组是指在公司解散后从事清算事务，处理公司财产和债权债务等事务的执行人。
清算组在执行职务时，应当遵守法律、法规、公司章程和股东会的决议，应当维护公司股东和债权人的利益。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止，逾期不办理注销登记的，公司登记机关应当吊销其公司营业执照，并予以公告。
如果清算组不按本法规定向登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，非常有可能损害债权人的利益，应当承担相应的法律责任。
根据本条第一款的规定，清算组的违法行为有以下三种：（1）不按照本法规定向公司登记机关报送清算报告。
根据本法第一百八十九条的规定，报送清算报告是清算组的义务，如果清算组不履行义务，该作为而未作为，就是违法行为。
（2）向公司登记机关报送的清算报告中隐瞒了重要事实。
这是一种故意的违法行为。
清算组在清算报告中隐瞒的重要事实，往往是对公司债务的隐瞒，会使公司债权人受到损害，因为一旦公司清算结束，注销公司登记，债权人再想实现自己的债权是比较复杂和困难的。
（3）向公司登记机关报送的清算报告中有重大遗漏。
这属于清算组的重大过失行为，与在清算报告中隐瞒重要事实一样，都有可能损害公司债权人的利益。
对于清算组的违法行为由公司登记机关责令改正j如何责令改正要区别具体情况，对于不按照本法规定向公司登记机关报送清算报告的违法行为，应当责令迅速及时地向公司登记机关报送；对于报送清算报告隐瞒重要事实的，应当责令补报隐瞒了的重要事实；对于报送清算报告有重大遗漏的，应当责令补报遗漏。
关于有限公司解散清算的法律意见书
关于有限公司解散清算的法律意见书致：有限公司受贵公司委托，律师事务所(以下简称“本所”）指派律师（以下简称“本所律师”）担任有限公司（以下简称“公司”）解散清算事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他有关法律法规的规定，就公司根据股东会的解散决议实施解散清算事宜（下简称“本次解散清算”），出具本法律意见书。
为出具法律意见，本律师分别听取了公司相关负责人员关于本次解散清算事宜的情况介绍，查阅了公司的工商档案资料，还审查了公司有关的文档材料。
对于公司的历史沿革等客观事项，本律师主要以查阅到的工商档案资料及相关方已经向本律师提供的材料为依据进行陈述。
对于本次解散清算相关程序的合法、合规性，本律师系在公司法人主体合法存续并由股东合议解散的基础上，以有限责任公司解散清算的相关法律、法规为依据发表法律意见。
本法律意见书在任何情况下，均不构成对公司工商档案资料和所提供材料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。
如公司工商档案资料和相关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。
本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次解散清算发表法律意见。
本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师主要依赖有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、说明或其他相关文件。
本律师仅对本次解散清算涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。
本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次清算解散之目的使用，未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。
股东解散清算协议书
股东解散清算协议书甲方（股东）：_____________________地址：________________________________乙方（股东）：_____________________地址：________________________________丙方（股东）：_____________________地址：________________________________鉴于各方均为________________公司（以下简称“公司”）的股东，现根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经各方协商一致，就公司解散及清算事宜达成如下协议：第一条公司解散1.1 各方同意，自本协议签订之日起，公司进入解散程序。
1.2 解散原因：________________________________。
1.3 解散程序：公司解散后，应依法成立清算组，进行清算。
第二条清算组的组成与职权2.1 清算组由各方共同指定的成员组成，成员名单如下：- 清算组负责人：_____________________- 清算组成员：_____________________- 其他成员：_____________________2.2 清算组负责处理公司解散后的一切清算事务，包括但不限于：- 清理公司财产；- 清收债权、清偿债务；- 分配剩余财产；- 办理公司注销登记手续。
第三条债权债务的处理3.1 清算组应自成立之日起，对公司的债权债务进行清查，并编制债权债务清单。
3.2 债权人应自清算组成立之日起____天内，向清算组申报债权。
3.3 清算组应根据债权债务清单，依法清偿公司债务。
第四条财产分配4.1 清算组在清偿公司债务后，应将剩余财产按照股东的出资比例进行分配。
4.2 若剩余财产不足以清偿债务，各方应按照出资比例承担相应的补充清偿责任。
第五条清算报告5.1 清算组应在清算结束后，编制清算报告，并提交给各方审阅。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司解散时清算组的设立与职权
依照公司法的规定，公司解散时应当成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知、公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
本文来源：360法网
公司解散时清算组的设立与职权/gongsi/qingsuanzu/89658.html。