对赌协议的会计处理问题
【最新准则应用案例学习】对赌入股的会计处理最新案例以分录解决
【最新准则应用案例学习】对赌入股的会计处理最新案例以分录解决引言：拟上市公司IPO前投资入股在中国资本市场上一直是以对赌入股协议为前提。
实务中基本投资机构都会要求企业的实控人以上市成或者败为对赌条件，加入保底的收益要求，让投资入股有了股性或者债性，更加像是界于股性和债性间的夹层权益。
有兴趣的可以看一下笔者的文章《京东物流25.10亿美元优先股是债是股？上市前后的对赌会计魔术》"会计上此问题理论上存在三种处理方式，一种认定为债、一种认为定股，另一种是美国准则之下比较常见的夹层权益。
这都源于各国的企业融资特别是资本市场的实践产生的，比如德国就是以债权融资为主，美国就运用各种创新的融资工具产生了介于债和股之间的夹层权益，它又有债性又有股性，主要还是为了保护投融资各方的利益。
当然，就产生了国际会计准则和美国会计准则上对此的不同处理和认定。
回到中国资本市场现在最流行的早期投资，还是以对赌式的股权投资为主，源于资本在风险投资上的强势，基本上都有让创始人或者投资标的对赌的条款，就产生了以股权投资为名实质上从会计角度看，是向创始人或投资标的公司借款的一种保证收益的投资方式。
从小米和京东物流的上市财报中，让我们从会计的视角还原了融资的经济本质。
当背负巨额对赌融来的资金，用于公司业务投入后，只有上市成功并让市值超过200亿美元才是京东物流能对赌成功至少可以在A轮投资人转股一瞬间就可以从财报上巨盈54.15亿元人民币。
当然，具体到京东物流被认定为债，我相信审计师是依据京东A 轮融资对赌合同结合各种内外部证据，并借用了评估师对A轮融资的公允价值进行评估作出了我们看到的招股说明书中的指定为以公允价值计量的金融负债的会计处理的认定。
"一、2022年9月13日中国会计准则的权力机构财政部会计司发布了五个应用案例及会计分录解读：•应用案例一：《金融负债与权益工具的区分应用案例——投资者保护条款》注：中期票据存在不可避免的合同义务，认定为金融负债（不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，应当将其确认为一项金融负债）•应用案例二：《金融负债与权益工具的区分应用案例——发行人作为合同一方承担的义务》对赌入股注：战略投资者的对赌入股单体认定为夹层股益（2X21 年 1 月 1 日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。
会计案例解析--合并方根据对赌协议收到业绩补偿款如何进行会计处理？
会计案例解析--合并方根据对赌协议收到业绩补偿款如何进行会计处理？案例情况：A公司于2013年向C公司收购其持有的B公司57%的股权，并于年底前完成收购行为，A公司自2014年合并B公司报表，收购后C公司持有B公司43%股权。
A、C不是关联方，构成非同一控制下合并。
双方在收购协议中约定，B公司2014年需完成净利润2000万元，如未完成差额部分由C公司用现金向B公司补足。
2014年B公司经审计后的净利润为1200万，2015年3月C公司按约定将差额款800万元用现金补足至B公司。
问题：B公司收到C公司补偿款800万元后，如何会计处理？A公司收到补偿款又如何如理？案例解析：观点一：根据对赌协议规定，A公司收到的补偿款属于或有对价范畴。
按照企业合并准则讲解规定，当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业合并成本的一部分。
在购买日因未来事项发生的可能性较小、金额无法可靠计量等原因导致有关调整金额未包括在企业合并成本中，未来期间因合并合同或协议中约定的事项很可能发生、金额能够可靠计量，符合有关确认条件的，应对企业合并成本进行相应调整。
观点二：标的企业原股东补偿给上市公司，其或有对价属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失可按该准则规定计入当期损益。
本案例对赌补偿可视为看跌期权，在合并日其公允价值为0。
2014年对赌未完成，则该看跌期权公允价值变为800万。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》（2010年讲解）第二十一章以及中国证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》关于或有对价的规定，该或有对价形成的资产属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
标的企业原股东补偿给标的企业与补偿给上市公司，其实二者没有本质区别。
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文《关于上市公司对赌协议的会计与税务处理》上市公司在发展过程中，常常会涉及各种复杂的金融操作和协议，对赌协议就是其中颇具代表性的一种。
对赌协议，这四个字听起来好像挺高大上、挺神秘，但其实在商业世界里，它就是一场充满刺激和未知的“赌局”。
就拿我之前了解到的一家上市公司来说吧。
这家公司是做新能源汽车的，发展势头那叫一个猛。
为了快速扩大生产规模，引入了一笔巨额的战略投资。
这投资可不是白给的，附带了一份对赌协议。
协议的内容大概是这样的：投资方给了公司一大笔钱，要求公司在未来三年内，销售额要达到某个惊人的数字，净利润也要保持一定的增长幅度。
如果公司做到了，投资方就不再追加什么条件，大家皆大欢喜。
但要是没做到，公司就得按照约定，给投资方补偿，要么是出让更多的股权，要么是用现金来弥补。
这可把公司的管理层给紧张坏了。
从那以后，整个公司就像上紧了发条的机器，疯狂运转。
研发部门日夜加班，试图推出更有竞争力的车型；生产线上的工人忙得连轴转，只为了能提高产量；销售团队更是全国各地到处跑，拼命开拓市场。
会计部门的人也没闲着。
他们得时刻盯着公司的财务数据，计算着每一笔收入和支出，心里默默祈祷着公司能完成对赌目标。
因为一旦没完成，那会计处理可就麻烦了。
比如说，如果要出让更多股权，那股权的价值怎么评估？如果是现金补偿，这笔钱又该算在哪个会计科目里？是营业外支出，还是直接冲减利润？这可都是让人头疼的问题。
税务方面也不轻松。
要是真的给出了现金补偿，这部分钱能不能在税前扣除？要是因为对赌协议导致股权结构发生变化，会不会涉及到各种税务调整？税务部门的同事们天天拿着税法条文仔细研究，生怕一个不小心，给公司带来巨大的税务风险。
那三年里，公司里的每个人都像是在走钢丝，小心翼翼又充满期待。
到了第三年年底，大家都屏住呼吸等待最终的财务数据出炉。
结果呢，差了那么一点点，没完成对赌目标。
这一下，公司可炸开了锅。
关于私募股权投资对赌协议的账务处理探讨
投资” ；贷记 “ 银行存款” ，金额为 １ ０ ０ ０ 万。
（ ２ ）若考 虑 对赌 协 议 所 含 的期 权并 结 合 主合 同条 款
那 么应 借 记 “ 股本 ”５ ０ 万 ；贷记 “ 资 本公 积 ”５ ０万 。同
（ 假设期权 的公允价值为 ５ ５ ０万元 ） ，则借记 “ 交易性金 融资产”５ ５ ０ 万、 “ 长期应收款”４ ５ ０万． 贷记 “ 银行存款”
２０ ０ ０） １ ，且 回购金 额 为 １ ３ ０ ０万 元 ，则 Ａ公 司账 务处 理
益的金融负债，或者分拆为利率 １ ０ ％的 ３ 年期贷款和一
项 期 权 ，对 其 中 的期 权成 份 需 采用 公 允 价值 计 量 。这 主
为借 记 “ 银 行存 款 ”１ ５ ３ ７ ． ５万 ；贷 记 “ 交 易性 金融 资产 ”
贷记 “ 资本 公积 ” １ ０ ０ ０万 。
（ 二） 对赌 协议 主体 为投 资方 与被 投资方 控股 股 东
例２ ，某 Ｐ Ｅ投 资 机构 Ａ公 司 ２ ０ ＸＯ年 与 Ｂ拟上 市 公
司 控 股股 东 ｃ公 司签 订股 权 转 让协 议 ，Ｃ公 司将 Ｂ公 司
５ ％ 股份 作价 １ ０ ０ ０万元 转让 给 Ａ 公 司 （ 股 权转 让后 不影 响 Ｃ公 司 对 Ｂ公 司的 控 股权 ） ，同时 补充 协 议 规定 ：（１ ）
利 润 指 标 ：入 股 后 Ｂ公 司年 均 净 利 润 不能 低 于 ２ ０ ０ ０ 万 元 ，如果 低 于 ２ ０ ０ ０万 元 ，则 Ｂ公 司 必须 给 予 Ａ公 司现 金 补偿 ，补偿 金 额 等 于 ｌ ０ ０ ０ 万元 × （ １ 一实 际净 利 润
÷２ ０ ０ ０） ；（ ２）回购 约 定 ：如 果 Ｂ公 司 ３年 内未 申请 上 报 证监 会 ，则 Ｃ公 司必须 回购 Ａ公司 所持 股份金 额 １ ３ ０ ０
关于对赌协议补偿款的会计处理
关于对赌协议补偿款的会计处理
近年来，估值调整机制(俗称对赌协议，以下简称VAM)作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛应用，常见于创投资本和成长资本等不以取得被投资GS控股权为目的投资案例中。
投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。
本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。
案例
某上市AGS以172834.792万元价格受让BGS持有CGS65%股权和DGS持有CGS30%的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。
BGS、DGS均与AGS构成关联关系，但并非控股股东。
为保护上市GS及其中小股东的权益，对CGS做了盈利预测，转让方BGS、DGS的控股股东EGS与AGS签订对赌协议。
双方约定，未来三年(2013年~2015年)，CGS净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，EGS将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。
CGS2013年实际净利润为-3503万元，与EGS承诺的缺口为11672万元。
AGS于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理?是计收入纳税还是直接冲减投资成本?目前主要有以下几个观点。
观点一：计收入纳税。
理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文一、引言上市公司在进行股权激励计划时，通常会与员工或管理层签订对赌协议，以激励员工为公司利益努力工作，并与公司利益实现相联动。
对赌协议涉及到会计与税务两个方面的处理，本文将从这两个角度对上市公司对赌协议的会计与税务处理进行详细阐述。
二、会计处理1. 对赌协议说明对赌协议是指上市公司与员工或管理层之间签订的协议，约定在一定期限内，若公司股票价格达到或超过一定水平，则员工或管理层将获得一定数量的股权或现金奖励。
相反，若公司股票价格未达到约定水平，则员工或管理层将无法享受到对应的股权或现金奖励。
2. 会计处理原则根据《企业会计准则》和相关规定，上市公司在处理对赌协议时，应遵循以下原则：按照公允价值确定股权激励成本；根据实际发生情况及公允价值变动记录对赌协议的费用或收益；持续评估对赌协议的公允价值，并及时调整相关会计处理。
3. 具体会计处理步骤上市公司在处理对赌协议时，需要进行以下具体会计处理步骤：1. 初始确认根据公允价值确定对赌协议的股权激励成本，并将其纳入成本表计算。
2. 费用或收益记录根据实际发生情况及公允价值变动，记录对赌协议的相关费用或收益。
若公司股票价格达到或超过约定水平，应计入费用或收益；若股票价格未达到约定水平，不计入。
3. 公允价值调整持续评估对赌协议的公允价值，并根据实际变动情况进行调整。
调整金额计入当期损益或其他综合收益。
三、税务处理1. 对赌协议的税务分类对赌协议在税务上通常被视为股权收益或员工薪酬，具体分类根据不同的国家和地区税法而有所不同。
2. 常见税务处理方法按照相关税法规定，将对赌协议的收益视为个人所得，纳入个人所得税征税范围。
对赌协议的收益可以视为公司营业利润的一部分，纳入公司所得税征税范围。
若对赌协议的收益符合特定条件，可以享受免税政策或优惠税率。
3. 税务合规与筹划为了合规经营并优化税务负担，上市公司在处理对赌协议时需注意以下事项：及时了解并遵守相关国家和地区的税法规定。
对赌协议的会计处理原则研究
对赌协 议的会计处理原 则研 究
孙 刚 深 圳 日浩会 计 师 事 务所 广 东 深圳 ５ １ ８ ０ ４ ８
摘要 ： 虽然 实际案例 中的对赌 协议各 有不 同 ， 会 计 准 则 对 于 这 一 个 领 域 的规 范也 仅 仅 是 原 则 性 的 ， 缺乏具体 针对性
整。
权益类或有对价的安排是不会重新计量， 即使其结算 日 公允价值 已经有所不同。如果该项安排 “ 将要或可能以发行人 自身的权益工具 结算， 并且该工具是一项非衍生工具且对发行者来说不含交付可变数 量的自身权益工具的合同义务”Ⅱ Ａ ｓ ３ ２ 第１ ６ 圈， 则该项安排可被分类 为权益。 简单来说 ， 就是达到某特定结果的固定股票数量。 以可变买方股票数量结算的或有对价安排可被分类为负债。 项安排可包括若干业绩 目标 ， 每个 目标均有其潜在 的股票奖 励。 该项安排可被分类为权益 ， 但仅在将其看作整体合同中 针对每个 业绩 目标的一系列单独合同的时候， 而不是一个整体合同， 才会这样分
的指导 ， 本文仍然试 图讨 论各 种情 形下的会计 处理 。 关键词 ： 或有对价 ； 负债 ； 权益 ； 公 允价 值
对赌 议， 即“ 估值调整机制”（ Ｖ ａ ｌ ｕ ａ ｔ ｉ ｏ ｎ Ａ ｄ ｊ ｕ ｓ ａ ｎ ｍｔ Ｍｅ ｃ ｈ ａ ｎ ｉ ｓ ｎ ， 简称 “ Ｖ Ａ Ｍ”）ห้องสมุดไป่ตู้， 是指投资者（ 委托方） 与融资 代理方） 对于企业未来经 营绩效的不确定 性 “ 暂不争议”， 而是约定根据运营的实际绩效调整 企业的估值， 从而重新划定双方的利润边界。 对赌协议 昕涉及主要是法律和财务处理两方面问题。从法律角度 说， 对赌协议的合法 性问题是 目前在中国资本市场讨论的比较广泛的 个话题， 但就现有的法律框架而言 ， 对赌协议仍然处在 “ 禁区”。而 本文拟从会计处理角度探讨不同模型下的对赌｝ 办 议在国际会计准则框 架下的财务处理问题。
含有对赌协议的投资会计处理问题及对策
投资方与被投资方签订对赌协议 ，约定未来被投资方实现特定业 绩目标时，投资方将获得额外股 权或现金奖励。
在会计处理上，投资方需要将对 赌协议作为一项或有对价进行确 认和计量，并根据或有事项准则 进行后续计量和披露。
对策建议：加强对赌协议公允价 值评估和确认、完善后续计量和 披露制度、提高会计人员专业素 养等。
会计准则要求
会计准则要求投资交易必须真实、准确地反映企业的财务状 况和经营成果。对赌协议的存在往往导致投资交易的会计处 理变得复杂和困难，难以满足会计准则的要求。
研究意义
பைடு நூலகம்本文旨在探讨含有对赌协议的投资会计处理问题，并提出相 应的对策，以帮助企业和投资者更好地理解和应对这些问题 ，提高投资交易的透明度和公正性。
对于违反会计准则和相关法规的企业 和个人，监管机构应依法进行处罚， 并追究相关责任人的法律责任。
加强审计机构的监督
审计机构应对企业涉及对赌协议的会 计处理进行重点关注，确保企业财务 报表的真实性和公允性。
提高会计人员素质和能力
加强会计人员培训和教育
企业应加强对会计人员的培训和教育，提高其对对赌协议等复杂 交易的理解和处理能力。
通过案例分析和实证研究，本文验证了所提对策的有效性和可行性，为实践提供了 有益的参考。
研究不足与展望
本文主要关注了对赌协议在投资会计处 理中的问题及对策，对于其他相关领域 的探讨相对较少，未来可以进一步拓展
研究范围。
在实证研究中，本文选取的样本数量有 限，可能存在一定的局限性。未来可以 通过扩大样本量、采用更先进的统计方 法等手段提高研究的准确性和可靠性。
随着市场环境和企业经营模式的不断变 化，对赌协议的投资会计处理问题也会 不断涌现新的特点和挑战。未来需要持 续关注相关领域的发展动态，不断完善
对赌协议的会计处理问题
对赌协议的会计处理问题《天职会计准则数据库》发表于 2天前 0案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。
对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。
一、企业并购中的对赌协议案例1.12014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。
协议约定，A公司购买价款为1亿元。
在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A 公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；（3）未来两年，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B 公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。
根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。
2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？案例1.22014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。
协议约定，A公司购买价款为1亿元。
B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。
具体盈利目标及实际实现净利润如下：问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？案例分析：一、企业并购中的对赌协议案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。
对赌协议的会计处理
对赌协议的会计处理本文假定读者已经知道同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区分，在此基础上讨论企业合并涉及或有对价的处理。
对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使的一种权利。
由此可见，对赌协议是导致企业合并涉及或有对价的一种常见情形。
同一控制下企业合并涉及或有对价的处理：在这种情况下，企业合并形成的长期股权投资，初始投资时，应按照或有事项准则的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
例：2018年12月31日，甲公司以7000万元向同一集团内的乙公司的原股东X公司购买乙公司100%的股权，相关手续于当日办理完毕，并能够对乙公司实施控制。
合并后乙公司仍维持其独立法人资格继续经营。
如乙公司2019年获利超过1000万元，则甲公司2019年12月31日需外支付500万元给X公司。
乙公司为X公司于2015年以非统一控制企业合并的方式收购的全资子公司。
合并日，乙公司财务报表中净资产的账面价值为4400万元，X公司合并财务报表中乙公司净资产账面价值为8000万元（含商誉1000万元）。
假定甲公司和乙公司均由X公司控制，乙公司2019年很有可能获利超过1000万元。
当不考虑相关税费时，甲公司的会计处理如下：借：长期股权投资 8000万贷：银行存款 7000万预计负债 500万资本公积—股本溢价 500万非同一控制下企业合并涉及或有对价的处理：在某些情况下，企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的而发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
含有对赌协议的投资会计处理问题及对策(2)
案例二：某上市公司并购对赌协议会计处理
会计处理
在并购交易完成时，将并购对价计入长期股权投资，并根据对赌协议约定，确认 预计负债。后续根据被并购方实际业绩情况，调整预计负债金额。若被并购方未 能实现对赌目标，则需将预计负债转为实际负债，并计入当期损益。
风险点
并购交易中的对赌协议可能导致交易价格偏离公允价值，产生商誉减值风险。同 时，对赌协议约定的业绩目标可能无法实现，导致上市公司承担损失。
案例分析
案例一：某公司投资对赌协议会计处理
会计处理
在投资时，将投资款项计入长期股权投资，并根据对赌协议 约定，确认预计负债。后续根据被投资方实际业绩情况，调 整预计负债金额。若被投资方未能实现对赌目标，则需将预 计负债转为实际负债，并计入当期损益。
风险点
对赌协议约定的业绩目标可能无法实现，导致投资方承担损 失。同时，会计处理中预计负债的确认和计量存在主观性和 复杂性，可能产生会计估计误差。
会计准则的要求
企业会计准则要求对于含有对赌协议的投资，应当进行正确的会计处理和披露，以反映企 业的真实财务状况和经营成果。
研究意义
对赌协议的存在使得投资会计处理变得复杂，如何对其进行正确的会计处理是投资领域亟 待解决的问题。因此，本文的研究对于规范投资会计处理、提高会计信息质量具有重要的 现实意义。
风险点
创业公司的经营不确定性较高，对赌协议约定的业绩目标可能无法实现，导致创业公司承担损失。同时，会计处 理中预计负债或权益工具的确认和计量存在主观性和复杂性，可能产生会计估计误差。此外，对赌协议可能导致 创业公司股权结构发生变化，影响公司治理和投资者权益。
05
总结与展望
研究结论与贡献
要点一
本文通过对含有对赌协议的投资 会计处理问题进行深入研究，…
2024年对赌协议的账务处理
对赌协议的账务处理合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______鉴于甲方愿意对乙方进行投资，乙方向甲方提供本协议规定的对赌条件，双方本着平等自愿的原则，就本次投资事宜达成如下协议：一、投资金额及方式1.甲方同意按照本协议的条款和条件，向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整）。
2.投资金额用于支持乙方开展业务，具体用途为【】。
3.投资方式为【】。
二、对赌条款（1）净利润达到人民币【】元；（2）营业收入达到人民币【】元；（3）其他【】。
（1）增加注册资本；（2）调整股权结构；（3）其他【】。
3.若乙方实现或超过业绩目标，甲方同意按照本协议约定的方式对乙方进行奖励。
三、投资回报1.甲方按照投资金额获得乙方【】%的股权。
2.甲方按照投资金额获得乙方【】%的收益权。
3.甲方有权按照本协议的约定，要求乙方回购其所持有的股权。
四、投资期限1.本协议的投资期限为【】年，自投资款项实际到账之日起计算。
2.投资期限届满后，甲方有权选择继续持有股权或按照本协议的约定，要求乙方回购其所持有的股权。
五、股权回购（1）按照投资金额的【】倍进行回购；（2）按照实际收益的【】倍进行回购；（3）其他【】。
2.乙方同意按照本协议的约定，履行股权回购义务。
六、违约责任1.双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务。
2.若一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。
七、争议解决1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。
2.若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
八、附则1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______签订日期：【】附件：对赌协议的账务处理详细说明1.业绩目标的计算方法和确认方式；2.投资回报的具体计算方法和支付方式；3.股权回购的具体计算方法和支付方式；4.其他相关事项。
“对赌协议”投资会计处理探讨
精心整理“对赌协议”投资会计处理探讨“对赌协议”投资会计处理探讨——基于一起PE股权投资案例的分析中国注册会计师非执业会员版2014年01期人民币2亿元，其中，计人民币2468万元作为A公司的注册资本，计人民币17532万元计入A公司的资本公积。
2012年1月15日，A公司、原股东与机构投资者签署《A公司增资合同之补充协议》，约定:A公司如不能在2015年9月30日之前公开发行股票并在证券市场上市，机构投资者有权选择要求原股东或A公司回购机构投资者所持有的全部或者部分公司股权，回购价格为机构投资者投资额按照10%的年复利计算的本金及利息之和与机构投资者所持有股权所对应的净资产两者孰高者。
A公司收到机构投部分股权给新股东。
2．货币补偿型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将向新股东给予一定数量的货币补偿，但不调整双方的股权比例。
3．股权稀释型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将同意新股东以低廉价格再向企业增资一部分股权。
4．控股转移型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将同意新股东以低廉价格增资或以低廉对于上述案例的会计处理问题，《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条规定，“对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动等）的发生或不发生来确定的金融工具（即附或有结算条款的金融工具），发行方应当将其确认为金融负债”。
本案例中，由于机构投资者可能要求A公司回购其所持股权，根据准则规定A公司应将机构投资者缴付的出资人民币2亿元确认为金融负债，在财务报表上列报为一项“长期应付款”，而不应当记为权益持有人，依法享有股东的权益和义务，而非债权人地位。
股东与债权人权利义务具有本质性差异，人民法院在审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件时，不会因双方签署对赌条款而否认PE的股东身份，只要出资行为不存在瑕疵，PE主张的股东权利应当得到支持。
会计实务：对赌协议补偿款的会计处理
对赌协议补偿款的会计处理近年来，估值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism俗称对赌协议，以下简称VAM）作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛应用，常见于创投资本和成长资本等不以取得被投资公司控股权为目的投资案例中。
投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。
本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。
案例 某上市A公司以172834.792万元价格受让B公司持有C公司65％股权和D公司持有C公司30％的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。
B公司、D公司均与A公司构成关联关系，但并非控股股东。
为保护上市公司及其中小股东的权益，对C公司做了盈利预测，转让方B公司、D公司的控股股东E公司与A公司签订“对赌协议”。
双方约定，未来三年（2013年~2015年），C公司净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，E公司将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。
C公司2013年实际净利润为-3503万元，与E公司承诺的缺口为11672万元。
A公司于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理？是计收入纳税还是直接冲减投资成本？目前主要有以下几个观点。
观点一：计收入纳税。
理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。
观点二：直接冲减投资成本。
理由是A公司在估值调整期内支付的股权收购对价，是基于目标C公司已经在“未来收益法”下对其股权评估作价时考虑了未来的盈利，E公司支付的盈利补偿款，实际上是返还部分收购对价，是基于未来盈利而作出的对目标C公司资产估值偏高的对价调整，不同于从被投资公司中分得的股利。
对赌协议的会计处理问题
对赌协议的会计处理问题本页仅作为文档页封面，使用时可以删除This document is for reference only-rar21year.March对赌协议的会计处理问题《天职会计准则数据库》发表于 2天前 0案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。
对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。
一、企业并购中的对赌协议案例1.12014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。
协议约定，A公司购买价款为1亿元。
在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。
根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。
2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？案例1.22014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。
协议约定，A公司购买价款为1亿元。
B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。
学习笔记——对赌协议的会计处理问题（六）
学习笔记——对赌协议的会计处理问题（六）2014年12月31日，A公司自集团内母公司S公司购入其持有另一子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。
协议约定，A 公司购买价款为1亿元。
母公司S公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则S公司将于每年末以现金方式向C公司补偿差额部分。
具体盈利目标及实际实现净利润如下：2015年度盈利目标1000万元，实际盈利1050万元2016年度盈利目标1250万元，实际盈利1150万元2017年度盈利目标1500万元，实际盈利1400万元问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？案例1.4 会计处理分析案例1.4属于同一控制下企业合并，理论上，案例所涉及补偿金额也属于交易对价的调整事项，但是，由于同一控制下企业合并总体原则是将交易视为集团最终控制方的资源重组，整体属于权益性交易，因此，交易双方对交易对价的相关调整，均调整资本公积（或留存收益），不存在调整商誉或当期损益处理。
同时，同一控制下企业合并也不存在“计量期”调整概念。
（一）初始确认和计量与前述非同一控制下企业合并对或有对价的初始确认和计量原则一致，由于盈利预测合理估计能达到盈利目标，故不确认可能收到的业绩补偿。
（二）后续确认和计量后续期间，根据合同约定收到的补偿款，无论是针对收购方还是被收购方，在个别财务报表层面和合并财务报表层面，均计入资本公积（或留存收益）。
本案例中，补偿对象为被收购方C公司，C公司账务处理如下：2015年末：无需账务处理。
2016年末：借：银行存款 100贷：资本公积——资本溢价（或留存收益） 100在A、C公司合并财务报表层面，该资本公积（或留存收益）仍然保留。
2017年末：借：银行存款 100贷：资本公积——资本溢价（或留存收益） 100在A、C公司合并财务报表层面，该资本公积（或留存收益）仍然保留。
【black王建军学习笔记：先将本案例修改一下。
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文在当今的商业世界中，上市公司为了实现战略目标、筹集资金或进行并购重组等活动，常常会签署对赌协议。
对赌协议作为一种特殊的合同安排，其会计与税务处理对于上市公司的财务状况和税务负担具有重要影响。
一、对赌协议的概念与常见形式对赌协议，又称为估值调整机制，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、货币补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
常见的对赌协议形式主要有以下几种：1、业绩对赌即约定目标公司在一定期限内需要达到特定的业绩指标，如净利润、营业收入等。
如果未能实现，融资方需要向投资方进行补偿，补偿方式可能是现金补偿、股权调整等。
2、上市对赌双方约定目标公司在特定时间内实现上市，否则融资方需要承担相应的责任，如回购投资方的股权或给予现金补偿。
3、其他指标对赌除了业绩和上市，还可能基于市场份额、用户数量、技术研发成果等指标进行对赌。
二、对赌协议的会计处理1、初始确认在签署对赌协议时，需要根据协议的具体条款和经济实质来判断其会计处理方式。
如果对赌协议中约定的条件是不确定的，且可能导致未来的经济利益流入或流出企业，那么在初始确认时，应当将其作为或有事项进行处理。
2、后续计量在对赌协议的履行期间，需要根据实际情况对或有事项进行重新评估。
如果业绩指标达到或未达到约定的条件，导致补偿义务或权利发生变化，应当及时调整会计处理。
（1）补偿义务如果融资方需要向投资方进行补偿，且补偿金额能够可靠计量，应当确认为预计负债。
同时，根据补偿的形式，如现金补偿，在实际支付时冲减预计负债；如股权调整，应当按照股权的公允价值调整相关的会计科目。
（2）补偿权利如果投资方有权获得补偿，且补偿金额能够可靠估计，应当确认为一项资产。
在实际收到补偿时，相应增加资产的账面价值。
3、案例分析假设上市公司 A 与投资方 B 签署了对赌协议，约定 A 公司在未来三年内净利润分别达到 1 亿元、12 亿元和 15 亿元。
对赌回购协议的会计处理
对赌回购协议的会计处理
对赌回购协议是一种特殊的金融交易，指的是一方出售资产给另一方，并在未来约定的时间以约定价格回购该资产。
在会计处理上，对赌回购协议通常被视为一种融资安排，需要根据相关的会计准则进行处理。
首先，对赌回购协议的出售资产部分应当在出售时按照公允价值确认收入，并相应地确认资产的减值损失（如果有的话）。
在回购时，应当将资产重新计量，并确认利息费用或成本，以反映融资成本。
此外，对赌回购协议的会计处理还涉及对资产和负债的分类和披露。
出售资产后，公司需要根据相关的会计准则对资产和负债进行分类，并在财务报表中进行披露，以便用户了解公司的财务状况和经营成果。
另外，对赌回购协议可能涉及到违约条款和风险管理。
公司需要根据相关的会计准则评估是否存在违约风险，并在财务报表中进行充分的披露。
同时，公司还需要对与对赌回购协议相关的风险进行充分的披露，以便用户了解公司的风险暴露情况。
总的来说，对赌回购协议的会计处理涉及到收入确认、资产和负债的分类和披露，以及违约风险和风险管理的评估和披露。
公司需要根据相关的会计准则进行合理的处理，并在财务报表中进行充分的披露，以便用户了解公司的财务状况、经营成果和风险暴露情况。
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对赌协议的会计处理问题《天职会计准则数据库》发表于2天前0案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。
对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。
一、企业并购中的对赌协议案例2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。
协议约定，A公司购买价款为1亿元。
在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B 公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。
根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。
2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理案例2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。
协议约定，A公司购买价款为1亿元。
B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。
具体盈利目标及实际实现净利润如下：问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理案例分析：一、企业并购中的对赌协议案例、案例中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。
或有对价，通常指如果特定未来事项发生或满足特定条件，作为换取对被购买方的控制交易的一部分，购买方向被购买方原所有者转移额外资产或权益的义务。
然而，或有对价也给了购买方这样的权利：当满足特定条件时，购买方之前转移的对价应被归还。
值得注意的是，《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的或有对价，主要是与未来发生的交易或事项相关；而《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》中所规范的或有事项，是由过去的交易或事项形成的不确定事项。
二者在概念上有所区别，并且，在企业合并中所涉及的或有事项，实际上不再适用《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》，而需要根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）相关规定进行处理。
二者具体处理差异参见后述案例的分析。
案例会计处理分析（一）初始确认和计量首先，需确定该或有支付是属于企业合并中的或有对价，还是属于独立于企业合并的单独交易。
根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）应用指南中关于“对雇员或出售方股东的或有安排[准则第52段（2）的应用]”，在考虑对职工或出售方股东的或有支付安排是否属于企业合并的一部分时，需考虑确定对价的规则等因素。
本案例中，或有支付的定价是基于未来被收购方收益的倍数，表明该支付实质上是对被购买方公允价值的核实和调整，因此，该或有支付属于企业合并中的或有对价。
实务中，如果对职工或被收购方的或有支付是按未来收益的特定百分比确定，则可能表明该支付实质上是对未来收益的分红，而不是对交易标的公允价值的核实和调整，不属于企业合并中的或有对价，应作为单独的交易进行处理。
在确定或有支付属于企业合并中的或有对价后，需根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的规定，判断该或有对价是属于一项金融负债还是一项权益工具。
本案例中，由于收购方A公司基于被收购方C公司未来净利润指标，相应向B公司支付或不支付现金。
而C公司未来能达到的净利润指标，受C公司经营环境等多种因素影响，不属于A公司可控制事项，A公司无法无条件的避免该支付义务，因此，该或有对价属于一项金融负债。
接下来，A公司需估计该或有对价的公允价值。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》及《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》，对负债的公允价值估计，应当基于市场参与者的角度，且不限于采用何种估值技术。
针对本案例情况，可以采用“概率加权平均法”来对或有对价公允价值进行估计，根据案例所述三种盈利目标的发生概率，或有对价初始确认的公允价值计算如下：或有对价公允价值=（40%×0）+（40%×1500×2）+（20%×2500×3）=2700万元（实务中，需采用合理折现率，对该金额进行折现。
本案例不再考虑折现。
）在确定所估计的或有对价公允价值后，根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在收购日的公允价值计入企业合并成本。
收购日，A公司在个别财务报表层面，应将该对价作为购入C公司长期股权投资成本，会计分录如下：借：长期股权投资——C公司2700贷：预计负债2700在合并财务报表层面，通过长期股权投资与享有C公司可辨认净资产公允价值份额的抵销分录，该或有对价最终影响了商誉或负商誉的金额。
（二）后续确认和计量根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》，或有对价如果分类为金融负债的，后续期间，应按该负债的公允价值进行处理，公允价值相关变动计入当期损益。
本案例中，2015年末、2016年末，A公司均应基于C公司实际实现净利润情况，合理调整预计负债的后续价值。
本案例中，假设2015年末，A公司根据已实现的净利润，按前述“概率加权平均法”合理估计当年末该或有对价公允价值变为2800万元，则该年度会计处理分录如下：借：公允价值变动损益100贷：预计负债1002016年末，根据实际实现净利润，计算应向B公司支付对价金额为：（750+1050）×2=3600万元，该金额与预计负债估计金额的差异，在当年计入当期损益，会计处理分录如下：借：预计负债2800营业外支出800贷：银行存款3600案例会计处理分析与案例相反，案例中可能接受补偿的是企业合并中的收购方，由于该补偿实质上也是对被收购方公允价值的进一步保证和调整，因此，该或有补偿也属于企业合并中的或有对价。
同时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》中衍生工具的定义：“衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。
”本案例中，该补偿款是以C公司未来净利润为基础，属于与合同双方有特定关系的非金融变量，不满足上述定义中的条件（一），因此，该补偿款不属于衍生工具。
（一）初始确认和计量本案例中，由于盈利预测报告已对被投资方C公司未来业绩作出合理估计，基于盈利预测报告，在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的可能性为零，即该或有对价公允价值为零。
因此，在收购日，A公司不需要对该或有对价进行会计处理，以实际价款1亿元作为合并成本即可。
（二）后续确认和计量在后续期间，根据C公司实际实现净利润，B公司将以现金向A公司进行补偿。
本案例中，补偿款是直接向A公司补偿，该补偿是基于收购日，无关联关系的双方正常购销交易而产生的，不属于权益性交易，因此，在A公司个别财务报表层面及合并财务报表层面，所收到补偿款均应计入当期损益。
会计处理分录如下：2015年末，B公司按合同约定向A公司支付补偿：借：银行存款250贷：营业外收入2502016年末，B公司按合同约定向A公司支付补偿：借：银行存款200贷：营业外收入2002017年末：由于当年C公司超额完成对赌协议中的盈利目标，B公司不再对A公司进行补偿，故A公司无需进行会计处理。
此外，由于2015年、2016年C公司均为完成盈利目标，因此，需关注合并财务报表层面，与收购C公司相关的商誉是否已发生减值。
本案例中，如果B公司承诺的业绩补偿对象是被收购方C公司，则在C公司个别财务报表层面，该交易属于权益性交易。
因此，C公司收到补偿款时，在个别财务报表层面应计入资本公积；在A、C公司合并财务报表层面，再将该金额调整为营业外收入。
案例会计处理分析案例涉及被收购方原股东对收购方的补偿，且补偿事项是基于被收购方的特定资产或负债，属于《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的补偿性资产。
补偿性资产，与案例、案例中或有对价的区别，在于补偿性资产是基于特定资产或负债的，而或有对价通常是基于整体事项，如被收购方净利润等。
（一）初始确认和计量根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）第27至28段规定，对于补偿性资产，在确认被补偿项目的同时，购买方应确认一项补偿性资产，且以与被补偿项目相同的基础计量，并且需要对无法收回的金额计提估价备抵。
本案例中，被补偿项目为C公司未决诉讼，因此，对B公司可能补偿的金额，与该未决诉讼的估计一致。
本案例中，该未决诉讼适用《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》，C公司经合理估计，应确认预计负债450万元。
由于该预计负债低于B公司承诺补偿界限500万元，因此，在收购日，A公司不应确认相关补偿性资产，无需对该承诺进行账务处理。