银行开展股权质押贷款业务的实务要点

银行开展股权质押贷款业务的实务要点

近年来，随着我国资本市场的逐步完善以及《物权法》的颁布实施以及金融产品创新的不断深化，股权质押融资作为一种新兴的权利质押融资方式，越来越受到银行和企业的重视。2012 年9 月，经过充分论证，农发行湖北黄石分行办理了该行首笔股权质押贷款业务：由湖北某有限公司（以下简称某公司）以其持有的某银行股份作为质物，再加价值1 亿元的出让土地作抵押，向黄石农发行融资3 亿元。这是在新的市场条件下该行对股权质押贷款业务开展的一次有益实践和探索，对推动该项业务在我行的发展，进而带动客户营销和风险管理模式的创新，具有积极的意义。

一、股权质押贷款业务的基本流程和注意事项

（一）股权的选择。

选准优良股权是做好这项业务的关键。为此，一是要调查质押股权所在公司的质量。要对该公司的管理水平、财务状况、或有负债、市场竞争和治理结构进行分析，查阅该企业在工商行政管理机构备案的公司章程，核实出质人的身份和金额，同时了解公司长远发展方面的战略和当前经营管理中面临的困难和问题，对于股权价值在债项存续期间的变动情况进行基本判断。原则上，拟出质股权必须具有即期交易价值，即公司管理层经营稳健，主营业务突出，运作正常，有较好盈利预期。二是要核实质押股权的合法有效性，即股权必须无瑕疵。可用于出质的股权必须是法律法规未规定不得转让或者不得出质的股权；公司章程未规定不得转让或者不得出质的股权；已实际缴付出资的股权；不属于已纳入司法程序，被司法机关依法裁定、判决冻结的股权；不属于将出质给本公司的股权；不属于已办理出质登记的再出质的股权，同时质押之前必须是未设立质押或有效质押已解除。此外，对上市公司股票，还应是未被实行特别处理、限制转让

或暂停上市。对于公司国有股权出质，还应报经国家有关部门批准。

（二）股权价值评估。

一般应委托具有相应资质的资产评估机构对出质股权进行评估，具体由注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析。在执行企业价值评估业务时，应当根据评估对象、价值类型、

资料收集情况等相关条件，采用收益法市场法和成本法三种资产评估中的一种或多种方法进行评估。目前，总行和省分行对质押股权价值的评估方法尚未做明确的规定。笔者认为，对市场价值比较稳定、可靠的股权，如金融机构的股权，可以采取内部评估的方式，具体可以按照成本法进行评估。

（三）股权的出质登记。

一是出质人须出具本公司以及股权所在公司的董事会（股东会）同意出质的决议。二是出质人和质权人应当依法签订书面股权出质合同。三是上市公司股权质押应在证券登记机构办理出质登记。四是非上市股份公司股权和有限责任公司股权的质押，以在工商行政管理部门登记为生效条件。同时，登记机关对登记申请应当场办理登记手续并发给登记通知书。根据《湖北省内资公司股权出质登记暂行办法》的规定：出质股权所在公司应出具的出质人合法持有公司股权的股东名册和同意其出质的文件。出质股权所在公司为股份有限公司的，应出具武汉光谷联合产权交易所等具备条件的股权登记托管机构的股权登记证明文件。以国有股权出质的，还应当提交国有资产监督管理机构的批准文件；以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。

（四）质押贷款的发放。

一是要合理确定贷款额度。考虑到股权质值的波动性，一般情况下，贷款授信额度应控制在质押股权价值的50%以下。二是严格贷前审查。在贷款发放阶段，需要对于股权质押的手续完备性进行审查，重点检查工商行政管理机关出具的关于股权出质登记的通知，以及股权登记托管机构出具的出质股权证明文件等。三是符合放款条件后，还要按照银监会的要求，按照合同约定通过受托支付或自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。

（五）质押期间管理。

一是客户经理应定期获取质押股份所在公司的财务报表和经营管理情况，在基本面上判断企业正常经营周转的持续性，如果发现该企业存在任何风险点，应立刻委托专业评估机构发起股权价值评估工作，采取相应措施，避免债权落空；二是要定期对股权质押的情况进行查询。在股权质押存续期间，客户经理应定期

到工商行政管理部门和股权托管机构进行查询，确认质押股权的登记情况，保证股权未发生转移和再次出质。

二、股权质押贷款业务的主要风险及管理建议

（一）主要风险。

1、市场风险。主要来源于股权价格的不稳定性。对于上市公司，

如果股市发生逆转，股票价格大幅下跌，银行的债权就有可能得不到充分的保证。对于非上市公司，由于其信息披露机制不健全，公司的真实经营情况及重大交易情况不用面向全社会公布，银行难以全面掌握其生产经营情况，公司因经营不善导致股票价格下跌或股权贬值，银行通过处置出质股权可能难以完全收回本金。

2、道德风险。由于相关监管的缺失导致一些非上市公司，特别是

民营企业注册资本可能存在虚假注资及抽逃资金现象，容易出现股权评估价值虚高的问题。此外，在股权质押后，公司的实际控制人可能绕过银行以各种途径变相处置公司资产，掏空公司使其股权贬值。

3、法律风险。主要是由于银行所持股权的受偿权后位于企业债权。

这就意味着同样是贷款，在公司清盘时以动产、不动产作为抵质押的贷款会优先受偿，而以股权质押的贷款受偿权则靠后，使其保障度降低。此外，质权实现时所牵涉的法律问题繁多，比如：股东优先购买、政府部门审批结果等种种银行不可控制的干扰都会影响到股权最终能否实现与最终实现的效果。

（二）管理建议。

1、严格控制业务准入条件。在开展业务的时候，应选择现金流充

足、贷款期限较短、企业实力雄厚、信誉良好的企业。提供股权质押的企业，对其资产负债率、信用等级等财务指标应有硬性要求。如企业上年度资产负债率应不超过60%，净资产应在1 亿元以上；最近一个会计年度盈利，最近两个会计年度经营性现金净流量大于零；企业连续两年信用等级在AA 级（含）以上；企业连续三年财务年报经注册会计师审计并出具无保留意见的审计报告等等。

2、建立质押股权价值补偿机制。由于股权是一种非物化的权利，

其价值的实现绑定在企业的存续和经营上，因此很容易受来自企业内外各种变化的影响。为了有效控制风险和锁定质押物价值，建议在接受股权质押时，除了要