科创板上市公司重大资产重组特别规定
上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则
上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（下称“本规则”），旨在规范上市公司重大资产重组行为，建立健全审核机制，维护投资者合法权益，促进上市公司经营发展。
一、重大资产重组的概念。
重大资产重组是指上市公司采取股权转让、股权股息等方式，以及招股书上明示的其他方式，将拥有的重大资产及其所带来的经济效益转让给其他方的行为，包括但不限于关联交易、境外资产重组等，其中重大资产包括但不限于上市公司及其上下游企业持有的特别重大资产（如专利、商标、著作权、商誉等）及其经济效益。
二、申报材料。
1、重大资产重组方案；
2、重大资产重组交易报告；
3、重大资产重组鉴定报告；
4、重大资产重组报价；
5、上市公司全体股东认可文件；
6、上市公司主要股东（持股比例超过5%的及董事会）支持文件；
7、其他与重大资产重组有关的申报材料。
三、审核程序。
1、申报公司应当提出申请，并按照要求提供上述申报材料；
2、上海证券交易所组织专家小组对申报材料进行审核；
3、董事会和监事会对审核材料进行审核；
4、上市公司应当向投资者公开说明具备完善可行性的重大资产重组方案；。
科创版知识测试题目及答案
科创版知识测试题目及答案一、单选题1、科创板股票交易的涨跌幅限制为（）A 10%B 20%C 30%D 无涨跌幅限制答案：B解析：科创板股票交易的涨跌幅限制为 20%。
2、个人投资者参与科创板股票交易，应满足申请权限开通前（）个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元。
A 10B 20C 30D 60答案：B解析：个人投资者参与科创板股票交易，应满足申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元。
3、科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前（）个交易日不设价格涨跌幅限制。
A 1B 3C 5D 7答案：C解析：科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。
4、科创板股票自（）起可作为融资融券标的。
A 上市交易满 1 个月B 上市交易满 3 个月C 上市首日D 上市交易满 6 个月答案：C解析：科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。
5、科创板股票盘后固定价格交易的申报时间为（）A 9:15-9:25B 9:30-11:30C 13:00-15:30D 15:05-15:30答案：D解析：科创板股票盘后固定价格交易的申报时间为 15:05-15:30。
二、多选题1、以下关于科创板企业所处行业和业务相关风险的表述，正确的有（）A 科技创新企业具有投入大、迭代快、风险高的特点B 科创板企业可能存在研发失败、产品无法商业化等风险C 某些科创板企业可能依靠核心技术人员和少数供应商D 科创板企业普遍规模较小，抗风险能力较弱答案：ABCD解析：科技创新企业通常具有投入大、迭代快、风险高的特点。
研发失败、产品无法商业化是常见风险。
部分企业依赖核心技术人员和少数供应商，且普遍规模较小，抗风险能力相对较弱。
2、投资者参与科创板股票交易，应当使用（）账户。
A 沪市 A 股证券账户B 沪市 B 股证券账户C 深市 A 股证券账户D 中国结算开立的证券账户答案：AD解析：投资者参与科创板股票交易，应当使用沪市 A 股证券账户以及在中国结算开立的证券账户。
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规摘要：1.背景介绍2.《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容3.科创板上市公司重大资产重组特别规定4.结论正文：一、背景介绍在全面实行股票发行注册制的背景下，中国证监会于2023 年2 月17 日发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）及相关配套证券期货适用意见、监管指引。
这一举措旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益。
二、《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容《上市公司重大资产重组管理办法》由中国证券监督管理委员会于2014 年10 月23 日发布，并于2014 年11 月23 日起施行。
2019 年10 月18 日，证监会发布了《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。
本次修订对上市公司重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等内容进行了修订，从而使重组交易更加规范、高效。
三、科创板上市公司重大资产重组特别规定为落实科创板上市公司（以下简称科创公司）并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《特别规定》）。
《特别规定》突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。
四、结论综上所述，本次修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》有助于提高上市公司重大资产重组的效率和规范性，保护投资者权益，促进市场秩序和实体经济发展。
科创板上市公司重大资产重组特别规定
科创板上市公司重大资产重组特别规定随着我国资本市场不断发展，科创板作为中国创新型企业的集聚地逐渐走入人们的视野。
科创板的设立为公司提供了更多融资渠道和市场机会，而重大资产重组则成为科创板上市公司重要的发展途径之一。
为了规范科创板上市公司重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）特别制定了科创板上市公司重大资产重组特别规定。
一、适用范围科创板上市公司重大资产重组特别规定适用于科创板上市公司进行重大资产重组的行为。
重大资产重组是指一家科创板上市公司通过购买资产、出售资产、置换资产、收购企业或进行重大融资等手段，实现其业务重组、资产重组或整体上市的行为。
二、重大资产重组标准根据科创板上市公司的定位和特点，科创板上市公司重大资产重组的标准相对较高。
科创板上市公司进行重大资产重组需要满足以下条件：1.交易对方为符合条件的科创板上市公司或者其他符合条件的主板上市公司。
2.交易标的具备高科技含量、高成长性、核心技术或研发能力等特征。
3.交易对方与科创板上市公司的业务具备明显的互补性。
4.交易对方与科创板上市公司不存在关联交易、利益输送等情况。
5.交易对方与科创板上市公司没有重大违法违规行为。
三、信息披露要求为保护投资者的知情权，科创板上市公司在进行重大资产重组时需要充分披露重大事项。
具体要求如下：1.申请科创板上市公司需提交《重大资产重组报告书》，并经过证券交易所审核。
2.重大资产重组报告书中需要包括交易标的的详细情况、交易方案、交易价格、交易对方的相关情况等内容。
3.申请过程中，科创板上市公司需要对交易标的的财务状况、风险提示、重大关联交易等问题进行专项披露。
4.重大资产重组报告书需要在正式提交前进行公告，以便投资者对交易进行评估和决策。
四、审批程序科创板上市公司进行重大资产重组需要经过严格的审批程序。
具体程序如下：1.科创板上市公司首先需要报送《重大资产重组鉴证意见书》。
上市公司重大资产重组审核规则
上市公司重大资产重组审核规则首先，上市公司重大资产重组需提交申请材料。
重大资产重组申请材料包括申报文件、募集资金使用报告、评估报告、法律意见书等。
申报文件应详细说明重组方案、资产评估情况、财务数据等相关信息，评估报告要求由独立第三方机构出具，并附有评估方法和依据。
法律意见书则需由律师事务所对重组方案进行法律审查。
其次，证券监管机构将组织审查。
根据申报文件和相关材料，证券监管机构对重大资产重组进行全面评估和审查。
审查内容主要包括资产评估是否合规、重组方案是否符合法律、法规和规范性文件等。
如果发现问题，证券监管机构会要求上市公司进行补充说明，并可能提出修改意见。
再次，上市公司需要举行股东大会。
根据审查意见，上市公司将编制修改方案，并提交给股东大会审议。
股东大会需出席股东表决的股东占总股本的比例达到一定比例。
股东大会通过修改方案后，上市公司需要重新编制申报文件，并补充提交给证券监管机构。
最后，证券监管机构将做出批复决定。
证券监管机构根据上市公司提交的申报文件和修改方案，综合考虑重大资产重组对公司治理、市场秩序和投资者利益的影响，最终决定是否批准重大资产重组。
如果批准，上市公司需按照规定开展相关程序，如发行股票、支付现金或完成资产置换等。
需要注意的是，上市公司在进行重大资产重组过程中，应遵守信息披露义务。
即要及时向投资者公开披露相关信息，如重组方案、评估报告等，以便投资者全面了解重组事项，并作出相应的投资决策。
同时，上市公司应确保信息披露内容真实、准确、完整，不得虚假记载、误导性陈述。
总之，上市公司重大资产重组审核规则是为了规范市场秩序、保护投资者利益而制定的。
通过提交申请材料、进行审查、召开股东大会和批复决定等一系列程序，可以提高重大资产重组的透明度和规范性，为投资者提供合法、公正、透明的市场环境。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股份、支付现金等方式，以购买资产或权益形式进行的资产重组活动。
其中，为了规避监管，本办法将非公开发行与重组分拆作为独立的鉴定对象。
第三条适用范围本办法适用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。
第四条法律适用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。
第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。
第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。
评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。
第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。
第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股份购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股份购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。
创业板上市公司重大资产重组审核规则
创业板上市公司重大资产重组审核规则创业板作为中国资本市场的重要组成部分之一，对于创新型、高成长性企业的融资以及成熟企业的重大资产重组提供了便利渠道。
为了规范创业板上市公司重大资产重组，保护投资者利益，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2024年发布了《创业板上市公司重大资产重组审核规则》。
创业板上市公司重大资产重组审核规则总体目标是促进创业板上市公司的健康发展，保护投资者合法权益，提高市场透明度。
规则分为六章，分别是总则、交易标的的具体要求、交易结构的具体要求、信息披露的具体要求、审慎义务的具体要求和监管措施。
总则规定了重大资产重组的定义，包括标的交易额度达到创业板上市公司最近两年经审计净资产的30%以上，或者标的交易额度达到创业板上市公司最近三年平均市值10%以上，并且存在控制权转让或重大资产业务调整的情况。
总则还规定了重大资产重组应当遵循的原则，包括诚实信用原则、公平交易原则、全面信息披露原则和预警风险原则。
交易标的的具体要求主要包括交易标的的适格性、资产评估和交易比例的要求。
交易标的必须具备可持续发展的现金流和利润，并具备相应的净资产和净利润。
同时，交易标的的资产评估原则要符合中国证券监督管理委员会设定的相关要求，确保评估结果真实、客观、合理。
此外，重大资产重组交易的交易比例也受到限制，对于标的交易额度达到创业板上市公司最近两年经审计净资产的50%以上的交易，必须通过股东大会审议。
交易结构的具体要求主要包括交易方案的完整性、信息披露和交易的公开透明。
交易方案必须包括交易价格确定方式、交易方案的组成和交易价格的合理性分析。
同时，交易方案还应当充分披露标的公司的基本情况、重大风险和交易影响等信息，确保投资者可以全面了解交易内容。
交易过程中，交易信息也要进行公开透明，以保护投资者权益。
信息披露的具体要求主要包括标的公司的信息披露、创业板上市公司的信息披露和中介机构的信息披露。
标的公司在交易过程中需要按照相关规定及时、准确、全面地披露有关信息。
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.08.23•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号•【施行日期】2019.08.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，自公布之日起施行。
中国证监会2019年8月23日科创板上市公司重大资产重组特别规定第一条为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及相关法律法规，制定本规定。
第二条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。
《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。
第三条上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。
上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。
中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。
第四条科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
科创板上市公司重大资产重组特别规定
科创板上市公司重大资产重组特别规定一、引言科创板（科技创新板）是中国证券监督管理委员会为促进科技创新、支持创新型企业发展而设立的股票交易板块。
为了加强对科创板上市公司重大资产重组的监管，特别规定适用于科创板上市公司的重大资产重组事项。
本文将详细介绍科创板上市公司重大资产重组的特别规定。
二、重大资产重组的定义科创板上市公司重大资产重组是指上市公司通过资产置换、向上市公司出售资产或购买资产、通过发行股份或支付现金等方式进行的将重要资产与科创板公司合并、分立、置入的行为。
三、重大资产重组事项的审核程序1. 提交申请科创板上市公司在准备重大资产重组事项前，应向所在股票交易所提交书面申请，并提供相应的文件和材料。
2. 审核程序（1）交易所审核：所在股票交易所将在接到申请后进行初步审查，并决定是否受理申请。
（2）证监会审核：经过交易所初步审查通过后，申请公司需将申请材料提交中国证券监督管理委员会进行核准。
（3）期中终止：在审核过程中，如果发现申请公司存在虚假陈述、重大遗漏或违反监管规定的情况，交易所或证监会有权终止审核。
（4）股东大会审议：在交易所和证监会审核通过后，申请公司应召开股东大会，就重大资产重组事项进行审议和决议。
（5）交易所挂牌：若股东大会审议通过，并获得股票交易所的批准，申请公司将会正式在科创板上市交易。
四、特别规定为维护科创板上市公司的正常运营和健康发展，以下特别规定适用于科创板上市公司的重大资产重组事项：1. 交易金额限制：重大资产重组交易金额不得低于科创板上市公司净资产的30%。
2. 巨额资产转让：如果上市公司通过资产转让的方式进行重大资产重组，且资产转让金额超过科创板公司净资产20%，则需获得股东过半数以上的股东大会议案的通过。
3. 独立财务顾问：申请公司应聘请独立财务顾问进行财务咨询工作，以确保重大资产重组的公允性和合规性。
4. 信息披露要求：申请公司应及时、准确、完整地向股票交易所、证监会和投资者披露与重大资产重组事项相关的信息，以便于市场监管和投资者决策。
最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)
最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，维护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据国家相关法律法规，制定本管理办法。
第二条适用范围本管理办法适用于在中国境内上市的股票交易所上市的公司，以及在境外上市的与境内上市相关的公司的重大资产重组行为。
第三条定义1. “重大资产重组”指上市公司依法进行的，涉及资产或业务整合、置换、出售等行为，其对公司经营状况和财务状况产生重大影响的行为。
2. “上市公司”指在股票交易所上市并公开交易的公司。
3. “管理层”指上市公司的董事、高级管理人员等。
第二章重大资产重组的审批程序第四条重大资产重组事项的审批程序重大资产重组事项需经以下程序审批：1. 提交申请：上市公司应向主管部门递交重大资产重组的申请文件，并附上相关材料。
2. 受理申请：主管部门收到申请后，应在10个工作日内完成受理程序，并发出受理通知。
3. 审核决策：主管部门应在受理通知发出之日起90个工作日内，进行审查和决策，作出批准或不批准的决定。
4. 公告及披露：上市公司在主管部门批准后，应及时按规定公告和披露相关信息。
5. 实施重组：上市公司在披露后的10个工作日内，应开始实施重大资产重组事项。
第五条重大资产重组报告书的编制要求上市公司在申请重大资产重组时，需向主管部门递交重大资产重组报告书。
重大资产重组报告书应包含以下内容：1. 重大资产重组的背景和目的。
2. 重大资产重组的具体方案。
3. 重大资产重组对公司经营状况和财务状况的影响分析。
4. 重大资产重组的风险及对策。
5. 公司治理安排和关联交易管理措施。
第三章监督管理和法律责任第六条监督管理主管部门对上市公司的重大资产重组行为进行监督管理，并对重大资产重组报告书进行审核。
第七条违法违规行为的处理对于违反本管理办法的上市公司和管理层，主管部门有权采取以下措施：1. 警告：口头或书面警告违法违规行为者。
上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)
上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和《证券法》等相关法律法规，制定本《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，进行重大资产重组的各项事宜。
第三条重大资产重组是指上市公司通过资本市场的运作，完成的涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。
......第二章重大资产重组的类型和程序第一节重大资产重组的类型第四条上市公司进行重大资产重组时，可以选择以下类型之一：（一）吸收合并。
（二）资产置换。
（三）股权转让。
（四）债权转股。
（五）发行股份购买资产。
......第三节重大资产重组的程序第七条上市公司进行重大资产重组应当按照以下程序进行：（一）筹划和论证阶段。
1.提交筹划重大资产重组的报告，包括重大资产重组的原因、目标、基本方案等内容。
2.进行尽职调查，对受托人所办理的交易进行独立核查。
3.报告董事会并获得董事会批准，董事会决议应当明确交易方案、废止交易方案及补充阐述经营活动对交易可能产生的影响等事项。
......第三节重大资产重组的特别规定第十二条上市公司进行重大资产重组时，应当注意以下特别规定：（一）资产重组涉及的资产评估应当进行公允、独立、专业的评估。
（二）重大资产重组事项应当按照规定的程序获得股东大会的审议和决策。
（三）上市公司应当履行信息披露义务，依法及时、真实、完整地向股东、投资者和社会公众披露资产重组相关信息。
......附件：1.《公司法》2.《证券法》3.《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的附件法律名词及注释：1.公司法：指中华人民共和国法律体系中规范公司组织结构和运营管理等相关事项的法律文件。
2.证券法：指中华人民共和国法律体系中规范证券市场及其运作等相关事项的法律文件。
3.上市公司：指在中国证券交易所上市的公司。
4.重大资产重组：指涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规摘要：。
一、新规概述二、新规内容1.简化重组上市认定标准2.累计首次原则计算期间缩短3.允许高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市4.恢复重组上市配套融资5.丰富重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施接下来，我将按照，详细具体地写一篇文章。
正文：上市公司重大资产重组新规于2023 年2 月17 日由中国证监会发布，对上市公司重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等内容进行了修订。
这个新规的实施，旨在保护投资者的权益，促进市场的公平和公正。
新规简化了重组上市的认定标准，取消了净利润指标。
此前，上市公司进行重大资产重组时，必须符合一定的盈利要求。
而新的规定则取消了这一限制，使得更多的公司能够进行重组上市。
新规将累计首次原则计算期间进一步缩短至36 个月。
这一调整旨在遏制恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，促进市场的健康发展。
新规允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。
这一规定为高新技术产业和战略性新兴产业的发展提供了更多的机会，也为投资者提供了更多的投资选择。
新规恢复了重组上市配套融资。
此前，为了遏制上市公司恶意圈钱，证监会曾取消了重组上市公司的配套融资。
而新的规定则允许上市公司在进行重大资产重组时，进行配套融资，以支持优质资产注入上市公司。
新规丰富了重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施，加大了问责力度。
这一规定旨在促进重组交易的公平性和透明性，保护投资者的合法权益。
公司重大资产重组和减持的法律规定
公司重大资产重组和减持的法律规定随着经济的发展和市场的变化，公司在业务拓展和资本运作方面面临着各种挑战和机遇。
为了适应市场需求和提升竞争力，公司可能需要进行重大资产重组和减持。
在这个过程中，公司需要遵守相关的法律规定，确保合规操作。
一、重大资产重组的法律规定重大资产重组是指公司通过合并、分立、收购、出售等方式，对公司的资产进行重组和调整，以实现经营战略目标。
在中国，重大资产重组需要符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。
首先，公司应当根据《公司法》的规定，制定详细的重大资产重组方案，并提交给股东大会或者董事会审议通过。
方案应当包括重组的目的、方式、条件、时间安排、权益分配等内容。
其次，公司在进行重大资产重组时，需要履行信息披露的义务。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法规，公司应当及时、准确地向股东、证券交易所和社会公众披露相关信息，包括重组方案、重组进展、重组后的业务状况等。
另外，公司在进行重大资产重组时，还需要获得相关主管部门的批准或者备案。
例如，对于涉及国有资产的重大资产重组，公司需要经过国资委或者相关部门的批准。
对于涉及金融行业的重大资产重组，公司需要经过银保监会或者证监会的批准。
二、减持的法律规定减持是指股东减少持有公司股份的行为。
在中国，股东减持需要符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东减持行为管理办法》等法规的规定。
首先，股东在进行减持时，需要履行信息披露的义务。
根据《证券法》和《股东减持行为管理办法》等法规，股东应当及时、准确地向证券交易所和社会公众披露减持计划、减持进展、减持后的持股比例等信息。
其次，股东在进行减持时，需要遵守减持的限售期规定。
根据《股东减持行为管理办法》的规定，股东在首次公开发行股票后的12个月内，不得减持所持股份。
超过限售期的股东减持，需要提前向证券交易所和社会公众披露相关信息。
另外，股东在进行减持时，还需要获得相关主管部门的批准。
创业板上市公司重大资产重组审核规则
创业板上市公司重大资产重组审核规则近年来，在快速发展的金融市场环境下，创业板上市公司的重大资产重组受到了越来越多的关注。
为了保护投资者的权利和利益，公司的重大资产重组需要经过审核，并符合国家规定的要求。
为了维护金融秩序，我国相关部门制定了创业板上市公司重大资产重组的审核规则，以保障金融市场的稳定和有效运行。
一、创业板上市公司重大资产重组审核标准1、重组涉及范围创业板上市公司重大资产重组涉及企业资产变更、股权变更、改制、合并、分立、出售主营业务、投资活动等重大涉及企业根本性变化的事项。
2、审核方式审核方式主要围绕公司资产重组计划，采取资料审查、审计审查、财务状况审查、技术审查、法律审查、反洗钱审查、会议审议等多角度审核方式，确保金融安全和良好的金融环境。
3、重大资产重组审核流程重大资产重组审核流程主要分为信息披露、立项审议、并购信用审查、财务审核、法务审查、决策披露、公开征求意见以及会议审议等步骤。
二、创业板上市公司重大资产重组审核的重要性1、守护投资者权益通过创业板上市公司重大资产重组的审核规则，可以有效保护投资者的权益，使其不受到操纵和损害。
2、维护金融市场的稳定公司重大资产重组的审核有助于维护金融市场的稳定和有序运行，让投资者可以安心投资，有效提高市场热情。
3、促进公司可持续发展企业重大资产重组审核规则可以帮助公司采取有效的经营措施，促进企业可持续发展，增强市场竞争力，确保公司持续稳健发展。
三、创业板上市公司重大资产重组审核风险1、财务风险由于重组事项的特殊性，涉及的财务信息复杂，审核中可能存在财务安全风险，因此，审核机构需要仔细审查相关财务信息，确保重组审核的准确性。
2、法律风险审核重大资产重组时，需要充分考虑相关法律法规，包括公司章程、合同、公司治理以及上市、股权等方面的涉及，以确保审核的合法性。
3、技术风险审核重大资产重组时，需要考虑公司经营的技术方面的风险，例如行业发展动态及政策风险、技术发展风险及企业竞争力风险等，以确保重组的安全性。
上市公司重大资产重组管理办法
此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。
规则适用方面，中国证监会核准前，上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对 原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
政策全文
上市公司重大资产重组管理办法
（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，2014年10月23日中国证券监督管理 委员会令第109号发布；根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重 组管理办法〉的决定》修订）
第一章总则
第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提 高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方 式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简 称重大资产重组）。
2019年10月18日，证监会发布《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 发布信息
中国证券监督管理委员会令第109号 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过， 现予公布，自2014年11月23日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年10月23日
修订信息
创业板上市公司重大资产重组审核规则
创业板上市公司重大资产重组审核规则一、重大资产重组的界定，并购标的是否属于关联交易：如果不属于关联交易，则不受到第二十七条第二款的限制。
而且有的公司可能无需调整即可直接适用第二十八条。
如果重大资产重组标的公司属于同行业或上下游公司，则仍然受到第二十七条第二款的限制，此类情况下我们还要审核公司重组标的公司与公司之间的股权关系。
创业板上市公司重大资产重组应当同时符合以下四个条件： 1、本次交易不会导致创业板上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
2、本次交易完成后，上市公司的资产、负债、业务、人员、机构等将会保持相对独立，上市公司的主营业务不会因本次交易而发生重大变化。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
4、本次交易后拟置出资产的预估值、拟购买资产的预估值或者拟置出资产与拟购买资产的预估值差额，超过本次交易总额的百分之三十。
创业板上市公司拟置出资产的预估值、拟购买资产的预估值或者拟置出资产与拟购买资产的预估值差额应当经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估，并提供评估报告；独立财务顾问、律师事务所应当就本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于提高上市公司资产质量和盈利能力发表明确意见。
同时按照第二十八条规定，上市公司董事会决议被出具否定意见或者无法发表意见的，应当说明理由。
我们把握这一原则的前提是从宏观层面来看待企业内部行为和外部环境。
具体到创业板而言，作为“科技型、创新型”公司，本身业务的开展和外部行为，都必须以维护公司的自主知识产权、专利权、商标权、著作权、非专利技术及其他智力创造成果为中心；而从市场外部环境来看，宏观经济形势、政策导向和整体资本市场的动态变化也为公司带来了不确定性。
换句话说，一方面，监管部门鼓励国家高新技术产业和战略性新兴产业发展，支持优质创新型上市公司做大做强；另一方面，一些上市公司出于种种考虑却频繁调整业务结构甚至随意跨界。
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.09.09•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2016〕17号•【施行日期】2008.04.16•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008年4月16日公布根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。
重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。
董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。
重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
上海证券交易所科创板股票交易特别规定
上海证券交易所科创板股票交易特别规定近年来，随着科技创新和新经济的快速发展，证券市场越发凸显其重要性，而科创板作为上海证券交易所设立的新板块也受到了市场的瞩目，为更好推动科创板股票交易发展，上海证券交易所制定了《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（以下简称《特别规定》）。
《特别规定》提出，在保持市场精细化、多元化、交易化的基础上，在发行审核、上市审核以及市场运行监管等方面有着较大的创新，有利于更好地支持高科技企业和新兴产业的发展。
《特别规定》明确规定，科创板股票的发行审核要求，在保持审核流程和标准的基础上，强调对股票发行对象及其公司治理结构、经营模式、实力及其背景选择、财务数据及其单季报告及财务报表等方面的深度审查。
同时，《特别规定》还规定，发行审核必须经过资金性能分析以及增发前一年的业绩，确保发行的安全性。
另外，《特别规定》还提出了对科创板具体上市审核程序的详细要求，要求在上市审核过程中，要求企业必须提供全面、准确、有效的信息材料，同时也要求上海证券交易所对企业实行及时、有效的尽职调查。
此外，《特别规定》还规定，科创板上市企业要求按原则定期披露重大事项及重大资产重组信息，同时要遵循《上市公司信息披露规则》的有关规定，按时披露相关信息及财务报表，及时、准确地向投资者发布重要信息。
另外，《特别规定》要求科创板上市企业必须遵守证券交易法以及上海证券交易所的投资服务规定，充分保护投资者合法权益，全面履行义务。
此外，《特别规定》还提出了科创板上市企业市场运行监管方面的要求。
上海证券交易所将对上市企业实施重大事件快报制度，公司必须及时、准确地向证券交易所报告重大事项，并及时向投资者进行披露。
同时，要求公司建立内部程序及控制系统，对信息及时、准确有效地发布；同时，上市公司要做好自身的信息安全管理，以确保信息安全及其真实性。
上述就是《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》的主要内容，其目的在于更好地推动科创板股票交易发展，全面保护投资者合法权益，加强信息安全管理和公司治理，从而稳定科创板股票市场，为投资者创造更多的财富，为促进实体经济的发展贡献力量。
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科创板上市公司重大资产重组特别规定
现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，自公布之日起施行。
中国证监会
2019-08-23
第一条
为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及相关法律法规，制定本规定。
第二条
科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。
《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。
第三条
上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。
上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。
中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。
第四条
科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
第五条
科创公司拟实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的，拟置入资产的具体条件由上海证券交易所制定。
第六条
科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
第七条
实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。
科创公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。
第八条
上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准。
第九条
科创公司发行优先股、非公开发行可转债、定向权证、存托凭证购买资产或与其他。