私募基金账户监督协议(适用于有限合伙企业三方)

账户监督协议

甲方（合伙企业）：

执行事务合伙人:

注册地址：

乙方（账户监督机构）：xx证券股份有限公司

注册地址：x

法定代表人：x

丙方（外包服务机构）：xx投资服务有限责任公司

注册地址：x

法定代表人：x

甲方是以募集资金进行投资活动为目的设立的有限合伙企业，拟委托乙方作为账户监督机构，对本协议所约定的甲方募集结算资金专用账户和注册登记账户进行监督；丙方作为前述账户的开立机构，同意配合乙方进行账户监督。为明确甲乙丙三方的权利义务，经各方友好协商一致，达成本协议。

一、适用范围

作为乙方接受甲方委托提供账户监督服务的前提，甲方应保证其同时满足以下条件：

1、甲方已依法完成工商登记且领取了营业执照；

2、甲方已委托具备托管业务资格的机构为合伙企业托管人，托管人全称为【】；委托丙方担任合伙企业的外包服务机构，提供注册登记服务及资金结算服务等外包服务，开立募集结算资金专用账户及注册登记账户；

3、作为甲方设立及运营依据的合伙协议及其补充协议（如有）（以下统称为“合伙协议”）明确约定，使用丙方开立的募集结算资金专用账户作为各合伙人

缴纳其出资的募集账户，归集合伙人缴纳的出资款项；使用丙方开立的注册登记账户，进行合伙人财产份额登记、资金划转等操作。

二、账户监督范围及账户监督内容

在本协议项下，乙方负责监督的账户范围如下：

1、丙方为甲方开立的募集结算资金专用账户：

户名:

账号:

开户银行:

2、丙方为甲方开立的注册登记账户：

户名:

账号:

开户银行:

三方确认，乙方仅负责对甲方委托丙方开立的上述募集结算资金专用账户和注册登记账户进行监督，甲方的其他账户不属于乙方的监督范围。若甲方使用上述账户之外的账户进行资金募集或更改合伙协议的上述账户的，乙方对其他账户不承担监督责任。

若甲方出现不满足本协议第一条中任一条件的情形，自该情形出现之日起,

乙方不再承担对上述账户的监督责任。

为免疑义，各方共同确认，甲方托管人开立的托管账户不属于乙方的监督范围，乙方不对与托管账户相关的资金划转、资金安全承担任何监督责任或任何与此相关的连带责任。本合伙企业托管账户信息如下：

户名:

账号:

开户银行:

2、账户监督内容

本协议生效后，乙方仅在募集款项从投资者资金账户进入上述募集结算资金专用账户之后或款项从托管账户进入注册登记账户之后，开始履行账户监督职责。

甲方完成设立工商注册登记之后，本协议生效之前，如甲方已通过本协议第二条所述募集结算资金专用账户及注册登记账户以外的其他账户进行了资金募

集，对该资金募集行为、所涉资金账户、募集资金安全，乙方不承担任何监督责任及与此有关的任何连带责任。

投资者投资资金进入募集结算资金专用账户后，乙方监督合伙人缴纳出资、利润分配、清算等资金由募集结算资金专用账户向投资者资金账户、基金注册登记账户的划出，以及由注册登记账户内的资金向托管账户、募集结算资金专用账户的划出;由基金募集结算资金专用账户向投资者资金账户划付的退伙、清算等资金，乙方监督资金按原路径返还。

三、甲方权利义务

1、甲方确保第二条所述募集结算资金专用账户和注册登记账户、托管账户信息与对应合伙协议、托管协议中载明的账户信息完全一致，若不一致导致的相关损失或责任与乙方无关。

2、甲方保证，甲方使用的募集结算资金专用账户及注册登记账户均由丙方开立，甲方不存在任何其他同类性质及用途的账户。

3、甲方应当提前及时向乙方提供合伙协议、入伙协议、退伙协议、托管协议、外包服务协议、合伙企业解散或收益、利润分配的有关法律文件、托管账户信息、本协议第二条所述账户信息以及合伙人用于接收退伙或清算款等款项的账户信息等乙方为履行监督职责的必要相关文件、信息，并保证所提供文件、信息的真实性、准确性、完整性和有效性；若前述文件、信息有任何变更，甲方应提前【三】个工作日书面通知乙方。

4、如合伙企业合伙人变更合伙人资金账户的，甲方应提前【三】个工作日以书面方式告知乙方，并按照乙方要求及时提供相关证明材料。甲方若未履行该等义务因此导致的损失（包括但不限于由此造成乙方未能履行监督责任导致的任何损失）与乙方无关。

5、甲方若拟修改合伙协议、托管协议中与乙方履行监督职责相关条款，需事前与乙方协商一致且签订本协议的补充协议，否则甲方对合伙协议、托管协议的该等修改对乙方不具有约束力，且乙方有权单方解除对相关账户的监督职责，由此发生任何损失由甲方自行负责，且若乙方因此发生损失的有权向甲方追偿。

6、甲方不得终止、限制或改变乙方对为履行账户监督职责所需要的必要操作权限，不应从事其他可能改变、影响、限制乙方履行账户监督职责的行为，不

应与任何第三方签署影响乙方履行账户监督职责的文件，否则由此产生的任何责任或损失由甲方自行承担，与乙方无关。

7、甲方不得要求丙方违背合伙协议约定的资金划款路径进行资金划付。三

方确认，合伙协议约定的募集资金认缴路径为：合伙人通过其资金账户向丙方开立的募集结算资金专用账户缴纳出资，募集结算资金专用账户收款后划至丙方开立的注册登记账户，最后由注册登记账户划入合伙企业的托管账户；合伙协议约定的募集资金返还路径为原路返还。

8、乙方对划款金额、路径提出异议的，甲方有义务在约定的时间内向乙方

进行书面解释或说明。

9、甲方不得将募集资金从募集结算资金专用账户或注册登记账户划至除托管资金账户和合伙人资金账户以外的其他账户，也不得向丙方发出上述指令。

10、甲方应按照合伙协议的约定处置募集结算资金在募集结算资金专用账户、或注册登记账户存放期间所产生的权益。

11、合伙人入伙的，甲方应当要求合伙人通过本人/机构的资金账户向募集

结算资金划转出资资金。合伙人未使用本人/机构的资金账户划转募集结算资金的，甲方应当对合伙人入伙的申请作无效处理并将相应认购款项按照原路退回。

12、甲方负责向监管部门和行业自律组织报送与募集结算资金专用账户、注册登记账户监督相关的信息。

四、乙方权利义务

1、甲方按照国家法律、行政法规和行业自律规则需要向金融监管部门和行

业自律组织规定备案监督机构信息的，乙方应予以配合，但所提供的材料不超过国家法律、行政法规和行业自律规则规定的范围。

2、对于因合伙人入伙而划入募集结算资金专用账户内的资金，乙方应监督

该等资金向注册登记账户、托管账户的划出；对于返还合伙人的相关资金，自该等资金自托管账户进入注册登记账户、募集结算资金专用账户，监督该等资金从注册登记账户、募集结算资金专用账户向合伙人资金账户的划出。若因为甲方或丙方提供的数据不准确不及时导致乙方无法履行监督责任的，由此产生的责任与损失与乙方无关。