新浪管理系统层收购案例分析报告
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析14会计（2）班05 林弘摘要本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。
通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)融资途径与交易流程 (5)(三)收购定价 (6)四、成功的结果 (6)(一)创造市场价值 (6)(二)降低代理成本 (6)(三)财务稳定 (6)1.偿债能力方面 (6)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (7)(四)管理层相对稳定 (7)五、成功的原因 (7)(一)新浪自身所需 (7)(二)管理团队的卓越才能 (8)(三)金融危机加速MBO (8)(四)加长杆杆的使用 (8)(五)合适的融资渠道 (8)六、存在的问题 (8)(一)收购主体问题 (8)(二)定价合理性 (9)(三)融资安排 (9)(四)公司体制和根本利益未变 (9)(五)监管问题 (9)七、借鉴意义 (10)参考文献 (11)一、引言在国互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。
管理层收购MBO案例分析
2、MBO执行，进行收购行动
三、收购合同的履行
收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标 公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票， 使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况
办理下列手续和事项：
（1）审批和公正 （2）办理变更手续
（3）产权交接
2、MBO执行，进行收购行动
四、发布收购公告
收购方式之——收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权 益或全部股票。 A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司， 购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的 大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。 B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复 杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收 购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公 司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息 披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军 事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及 公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标 公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬 股价，而使并购成本激增。
收购方式之——综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其 出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等 多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式 来分类的。 优点：综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用 综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建 公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此， 综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上 升的趋势。
（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者 的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析分析步骤:1、新浪MBO融资途径2、新浪MBO方案设计3、新浪MBO方案实施4、收购成功后对被收购公司如何整改5、分析新浪MBO实施条件和功能，为什么选择MBO，企业是否具备实施MBO条件一(新浪简介新浪，成立于1998年，是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。
拥有多家地区性网站，以服务中华地区与海外华人为己任，通过旗下五大业务主线为用户提供网络服务。
今日新浪与MSN合作将是知己获得更大的发展。
旗下五大业务主线:即提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile)、提供Web2.0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Community)、提供搜索及企业服务的新浪企业服务以及提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目标索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、楚游、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。
新浪在全球范围内注册用户超过2.3亿，日浏览量超过7亿次，是中国大陆及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌。
二、新浪MBO简介2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。
此举成为中国互联网行业首例MBO即“管理者收购”根据这项购股计划，新浪管理层将通过NEW-Wavetment Holding Company Limited(新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股)，进行此次管理层收购。
新浪投资控股是一家英属威尔金群岛注册的公司，并有新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管理层成员控制。
新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收购总价为月1.8亿美元。
增发结束后，新浪的总股本将从目前的约394万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。
新浪反并购案例
新浪反并购案例
以下是关于新浪反并购案例的简要介绍：
2015年7月31日，新浪公司宣布其董事会已经评估了公司的各项业务和未来发展计划，并决定维持当前的业务结构。
这个决定是回应来自股东的压力，要求新浪考虑出售公司或与其他公司进行合并或收购。
此前，一些投资者曾提出要求新浪将其一部分或者全部资产出售，以获得更高的收益。
此外，中国互联网市场竞争激烈，一些股东希望新浪能够进行战略性收购，以扩大市场份额和增强竞争力。
然而，新浪董事会认为，公司保持现有业务结构是最好的利益最大化方式。
在声明中，新浪表示，公司将继续致力于加强从媒体到移动互联网、在线广告和金融的业务多元化，以及通过与新兴产业合作推动技术和产品创新等方面的努力。
同时，新浪也承诺，将继续与股东和投资者保持沟通，并积极寻找新的增长机会。
总之，新浪反并购案例反映了公司管理层和股东之间的不同意见，以及在竞争激烈的互联网市场中选择最佳发展战略的难度。
由新浪MBO引发对中国管理层收购现状论文
由新浪MBO引发的对中国管理层收购现状的探讨中图分类号：f270 文献标识：a 文章编号：1009-4202(2011)06-000-01摘要 2009年9月28日，新浪宣布以ceo曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东，这也是目前国内互联网行业首个重大的mbo(管理层收购)案例。
一时间，管理层收购问题再次成为商界学术界的热点话题。
本文分别从我国的管理层收购的发展，存在的问题以及提出的相关的建议措施等方面入手，试对管理层收购问题进行探讨。
关键词管理层收购内部人控制企业监管合理定价一、管理层收购的基本概念1.管理层收购的定义管理层收购（management buy-out，mbo），又称经理层融资收购，最早由英国经济学家麦克莱特（mike wright）于1980年提出，指的是管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说，即目标公司的管理者或经营者利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，以此改变其公司的股东结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的、并获取预期收益的一种收购行为。
2.适用管理层收购的企业具有的特征管理层收购适用的企业一般应该具有一下特征：（1）竞争性行业。
竞争性行业相比于国有垄断企业更加适合管理层收购，促使企业经营者与所有者的合一，有利于降低代理成本，加快决策速度与市场反应。
（2）大股东的支持。
管理层收购中股份的出让方往往是企业的大股东，因而大股东的支持是管理层收购运作成功的前提，尤其是涉及国有股份。
（3）管理层对企业发展作出贡献。
管理层收购的完成不仅仅可以促进企业更加健康快速地发展，更是一种对于企业管理层以往突出贡献的褒奖与鼓励。
（4）经营现金流稳定。
管理层收购要求企业能够在企业的正常经营期间为管理者提供相对稳定的现金流量，只有企业的经营状况良好，才能保证收购资金的顺利偿付。
二、我国管理层收购存在的问题1.法律及政策依据不足到目前为止，我国还没有出台有关管理层收购的专门的法律法规，缺乏相应的法律、法规，应急性出台的法规也很不完善，管理层收购在许多方面处于无法可依的状态，有的时候甚至与现有的法律法规相冲突，主要表现在收购主体、收购规模和收购时点等方面，这对于管理层收购的进行是很不利的。
如何反收购：盛大收购新浪案例
陈天桥的尴尬
自2005年2月以两亿美元收购近20%新浪股 份以来，盛大网络的股价已经下跌了一半， 许多市场分析师认为盛大网络需要出售新 浪股份以便在2007年偿付可转换债券。
盛大05年财务报告
2005年度财务报告摘要 · 本年度净营业收入达到18.97亿元人民币（2.35亿美 元），较2004年度的12.99亿元人民币增长46.0%； · 本年度休闲游戏净营业收入达到4.03亿元人民币 （4990万美元），较2004年度的2.15亿元人民币增长 87.9%； · 本年度盛大所有商业化运营游戏的最高同时在线人数 达到268万，较2004年度的200万增长34.1%； · 本年度净利润为1.65亿元人民币（2050万美元）， 较2004年下降72.9%；每股摊薄净收益为2.26元人民币 (28美分)，2004年每股摊薄净收益为8.10元人民币；
2001-2004营业收入 比较
营业收入构成 比较
盛大游戏业务的市场份额
新浪门户网站市场地位
盛大、新浪涉及业务领域图
新浪与盛大从事的业务及市场表现
盛大新浪合并或合作对不同互联网 行业的影响
（二）购并动因
1、盈利增长动因 购并可以给盛大带来新的利润增长点 新集团05－06年收入构成预测
2、购并
2005年2月18日，盛大在美国纳斯达克 二级市场累计吸纳中国最大门户新浪19.5% 的股份，成其最大单一股东。一切隐秘进 行。此次行动耗资2.3亿美元 。
四、购并风险
科尔尼公司分析了美国众多并购失败的 原因，认为在并购的整个流程中处处充满 了风险：在并购公司制定并购策略阶段分 布着占总体风险30%的风险，而在合并后双 方的整合阶段分布着53%的风险
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析摘要本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。
在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)方案设计 (5)(三)融资渠道 (6)(四)收购定价 (6)四、成功的结果 (7)(一)创造市场价值 (7)(二)降低代理成本 (7)(三)财务稳定 (7)1.偿债能力方面 (7)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (8)(四)管理层相对稳定 (8)五、借鉴意义 (8)参考文献 (10)一、引言在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。
这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。
二、背景介绍新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。
盛大并购新浪案例分析
984 984
触发前 触发后
盛大得持 股比例
19、5% 2、28%
董事会轮选制
•即企业章程规定董事得更换每年只能改选1/3或者 1/4等。 •新浪有9位董事,盛大并购到新浪“足量”股权后, 召开股东大会改选新浪董事会,但根据新浪企业章 程,每年只能改选3位董事。这样在第一年内,盛大 只能派3位董事进入新浪董事会,原来得董事依然 还有6位在董事会中,这意味着盛大依然不能控制 新浪。这种分期分级董事会制度,使得陈天桥不得 不三思而行。
子商务等。
盛大
盛大网络通过盛大游戏、盛 大文学、盛大在线等主体和 其她业务,向广大用户提供多 元化得互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网 络游戏得产品线,向用户提供 游戏产品,满足各类用户得普 遍娱乐需求。在2004时为 中国第一大网络游戏运营商。
谢谢
反并购
收购事件简述
盛大从二级市场购股 1
盛大13-D文件 22
新浪宣布购股权计划 3
盛大出售新浪股份 4
盛大宣布收购新浪
2005年2月18日,盛大宣布:盛大与其控股 股东已通过在二级市场交易,持有新浪公 司总计19、5%得股份,并根据美国证券 法得规定,向美国证券交易委员会(SEC) 提交了受益股权声明13—D文件。在这 份文件中,盛大坦承购股目得就是战略投 资,并意欲取得实质性所有权,进而获得
“毒丸”计划
针对盛大得敌意收购,摩根士丹利被新浪急聘为财 务顾问,并迅速制定了购股权计划(毒丸计划)。 北京时间2月19日,新浪CEO兼总裁汪延代表管委会 发布致全体员工得公开信,对内部员工解释事件,安 抚情绪。 美国东部时间2月22日,新浪宣布董事会已采纳了股 东购股权计划。预计3月7日为购股权发放登记日。
新浪案例分析
目录目录 (1)1.基本情况 (2)2.商业模式 (2)2.1战略目标 (2)2.3产品和服务 (3)2.4盈利模式 (3)2.5核心能力 (3)3.技术模式 (4)4.经营模式 (4)5.资本模式 (5)6.新浪网的管理模式 (5)6.2团队式管理 (5)6.3资源管理 (5)6.4客户管理 (6)7. 总结与建议 (6)新浪网的综合门户广告1.基本情况新浪（http:）是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。
拥有多家地区性网站，以服务大中华地区与海外华人为己任，通过旗下五大业务主线，即提供网络新闻及内容服务的新浪网（）、提供移动增值服务的新浪无线、提供Web2.0服务及游戏的新浪互动社区、提供搜索及企业服务的新浪企业服务，以及提供网上购物服务的新浪电子商务，向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目录索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、网络游戏、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。
新浪网的网络门户广告是其主要的盈利模式。
新浪网综合门户广告涉及的利益相关者主要包括用户、广告主和广告代理商，其价值网络如图所示。
2.商业模式2.1战略目标新浪网为全球用户提供全面及时的中文资讯、多元快捷的网络空间，以及轻松自如的与世界交流的先进手段，其战略目标是成为全球领先的在线媒体及增值服务提供商。
2.2目标用户群综合门户的主要目标用户是网络信息的浏览者、企业和消费者。
新浪网的规模、技术和专业服务，都围绕其用户目标，其多方面的业务已经延伸到中国以外的国家和地区。
新浪网根据用户的性别、年龄、职业、受教育程度、生活方式、收入水平等特征分为不同的类型，根据不同用户类型提供相应的信息和服务。
2.3产品和服务新浪网门户广告有文字链接、按钮广告、翻牌广告、矩形广告、流媒体广告、弹出广告、背投广告、跨栏广告、通栏广告、全屏广告、新浪视窗、焦点图广告和画中画广告等多种形式，新浪网门户广告定位为客户提供营销解决方案，根据不同规模的客户设计了不同的广告产品和服务。
(案例_4)：新浪、盛大毒丸计划案例分析
作业案例4引例上海盛大网络发展有限公司（Nasdaq GS: SNDA）（以下简称“盛大”）是靠网络游戏起家的网络公司，在网络游戏行业拥有领先地位，目前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排名第一；新浪公司（NASDAQ GS: SINA）是中国最大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。
2005年2月 19日，上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，他们和控股公司一起，在纳斯达克市场上，斥资 2.3亿多美元，购买了新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东。
19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍，沉默数天后，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。
然而，在这场收购中，盛大为什么会选择新浪？如果这场并购成功的情况下会对行业造成什么样的影响？为什么新浪选择毒丸计划反收购？这都是值得我们思考的问题。
新浪反盛大收购的“毒丸计划”1案例背景新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券交易所上市。
2004年盛大的用户群进一步扩大，这不仅源于盛大自身业务的向前发展，同时也得益于盛大对收购及投资业务的成功整合。
在2004年，海外上市的盛大网络先后收购了美国 ZONA公司、上海浩方、杭州边锋、北京数位红及起点中文网,掀起新一轮游戏业横向收购浪潮。
（2004年盛大收购公司情况如表1-1所示）。
2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。
盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。
新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。
然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。
新浪反收购案例心得体会
新浪反收购案例心得体会新浪反收购案例心得体会新浪反收购案是中国互联网史上的一段重要历史。
此案涉及到中国最早的门户网站新浪与美国互联网巨头雅虎的收购谈判，最终新浪成功反收购的故事成为了中国互联网行业的一段佳话。
在这个案例中，我学到了很多宝贵的经验和教训，下面是我的心得体会。
首先，新浪作为中国最早的门户网站，在互联网发展的初期就占据了重要地位，这得益于创始人汪延先生的远见和勇气。
他们抓住了互联网的机遇，积极探索各种商业模式，这为新浪的发展奠定了坚实的基础。
从这一点上，我认识到创业者需要敏锐的嗅觉和敢于冒险的精神，只有不断创新、不断寻找机遇，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。
其次，新浪在面对雅虎的收购谈判时，表现出了高尚的国家情怀和自主意识。
当时在互联网行业中，美国公司的技术和资金优势是不可忽视的，很多中国公司不得不寄希望于被并购来实现更快速的发展。
然而，新浪的创始人对这种依附和出卖自己的公司并不满意，他们坚持自主发展，坚守自己的原则，这种精神值得我们学习。
在现实生活中，通过与外资合作来实现更大的发展是很多公司追求的目标，但我们不能盲目追求资本投入，应该坚守自己的价值观和原则，让自己的事业有更大的价值和意义。
再次，新浪在反收购过程中展现了团结和决心。
当时新浪的高管团队一致反对收购，他们认为新浪的技术和内容优势不可替代，坚信公司可以独立发展。
他们利用了舆论的力量，与广大用户一同维护了新浪的利益。
这次反收购案不仅是新浪公司的胜利，也是中国互联网行业的胜利。
它展示了中国互联网企业的凝聚力和团队合作意识，这对于我来说是一个很好的学习和借鉴的例子。
现实中，企业要想在竞争激烈的市场中立于不败之地，就需要有团结一致的高管团队，充分发挥每个人的专长，共同为实现公司的愿景与目标而努力。
最后，新浪反收购案例对中国互联网的发展产生了深远影响。
它引发了整个行业对中国互联网企业自主发展问题的深思和讨论，也为其他中国互联网企业树立了坚持自主发展的榜样。
新浪MBO
新浪MBO2009年9月28日，新浪公司今日宣布以新浪CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格购入新浪约9.42%的股份，并一举成为新浪的第一大股东，这是中国互联网业的首例MBO案例。
服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及移动增值服务提供商新浪公司(NASDAQ GS:SINA)，今日宣布一项重大股权交易:以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。
新浪增发560万普通股予新浪投资控股。
根据这项购股计划，新浪管理层将通过New-Wave Investment Holding Company Limited (新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股)，进行此次管理层收购。
新浪CEO曹国伟和新浪管理层将拥有新浪投资控股公司的实际控制权。
新浪将向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收购总价为约1.8亿美元。
增发结束后，新浪的总股本将从目前的约5394万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。
这项收购已经得到新浪董事会的批准，同时无需通过其他审批手续，新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期，而增发筹措的1.8亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的正常运营。
新浪董事长汪延表示:“新浪公司非常高兴能与新浪管理层达成此次私募融资。
这次融资将进一步增加新浪的流动资金，加强了公司的战略发展能力，同时也展示了新浪管理层对新浪战略以及新浪未来发展的信心。
”新浪CEO曹国伟表示：“我和新浪的管理团队很荣幸有机会主导这次投资，这次投资表现了管理层对新浪未来前景的强烈承诺和信心，也使新浪管理层和员工的利益与股东利益更加趋于一致。
”截至2009年6月30日，新浪的现金、现金等价物及短期投资总额为5.8亿美元，收购完成后，新浪的现金储备有望得到进一步提升，达到7.6亿美元，有利于进一步改善新浪公司的财务状况。
新浪网案例分析
网络营销之新浪网案例分析正文新浪(NASDAQ: SINA)是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。
新浪拥有多家地区性网站，以服务大中华地区与海外华人为己任，通过旗下五大业务主线：即提供网络资讯及内容服务的新浪网()、提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile)、提供Web 2.0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Community)、提供搜索及企业服务的新浪企业服务()以及提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)，向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目录索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、网络游戏、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。
公司收入的大部分来自网络广告和移动增值服务，少部分来自搜索及其他收费服务。
新浪在全球范围内的注册用户超过2.8亿，日浏览量超过9亿次，是中国及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌。
（一）网站结构1. 首页整体布局。
首页内容展示最新最受欢迎的内容链接符合门户网站的特性。
展示的信息非常多，很全面。
但也容易让用户失去焦点，密密麻麻的文字不知要从何看起。
另外，首页弹出的广告会遮盖新闻内容，影响浏览者阅读。
2. 栏目设置。
栏目设置由新闻，财经，博客，体育，视屏等主栏目组成，每一个主栏目点击进入后又有主栏目下的子栏目，分类清晰，比较容易让用户最快速的找到自己喜欢的栏目。
同时对于最受欢迎的焦点，热点用红色字体突出，能让浏览者快速了解最新的新闻热点。
3．栏目风格的统一性。
栏目的统一性对于用户的体验的好坏是有很大关联的。
可以看到，新浪网的各个栏目的风格都是相互统一的，颜色搭配也很合理，让浏览者看着很舒适。
（二）网站功能1．互动性。
每个内容页都有评论模块，方便用户的互动。
同时也可以自己写评论，写博客，上传图片，发微博，可以更好的实现web2.0的交互特点。
盛大收购新浪案例分析
收购后新浪的独立性可能会受到影响，盛大可能会对新浪的业务和战 略进行干预。
对行业的影响
竞争格局变化
收购新浪可能改变互联网行业的竞争格局，盛大与新浪的结合可能 会形成更强大的竞争力量。
整合趋势加强
这起收购可能会引发更多的行业整合，推动互联网行业的集中化发 展。
监管挑战
收购可能引发行业监管机构的关注，对双方的业务发展提出更高的 要求和挑战。
交易结构
01
股权转让
资金来源
02
03
股权结构
盛大通过购买新浪股票，成为新 浪的大股东，实现了股权的转让。
盛大通过自有资金和银行贷款等 方式筹集资金，用于购买新浪股 票。
收购完成后，盛大成为新浪的第 一大股东，对新浪的股权结构产 生了重大影响。
交易完成后的整合计划
管理层调整
新浪原CEO和其他高管相继离职，盛 大派驻人员进入新浪高层管理团队。
股东利益
新浪股东希望通过出售股份实现投资回报，提高自身收益。
业务拓展
新浪希望通过与盛大合作，拓展其互联网业务范围，提高市场竞 争力。
市场环境与竞争态势
市场竞争
互联网行业竞争激烈，企业需要 不断创新和拓展业务范围以保持 竞争优势。
行业趋势
互联网行业正朝着多元化、跨界 融合的方向发展，企业需要紧跟 行业趋势，不断创新和变革。
盛大收购新浪案例分析
目录
• 案例背景 • 收购动因分析 • 收购过程解析 • 收购效果评估 • 案例总结与启示
01
案例背景
盛大简介
01
公司成立时间：1999年
02
公司总部：上海
03
主要业务：网络游戏、在线娱乐、电子商务 等
(案例_4)：新浪、盛大毒丸计划案例分析
作业案例4引例上海盛大网络发展有限公司（Nasdaq GS: SNDA）（以下简称“盛大”）是靠网络游戏起家的网络公司，在网络游戏行业拥有领先地位，目前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排名第一；新浪公司（NASDAQ GS: SINA）是中国最大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。
2005年2月 19日，上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，他们和控股公司一起，在纳斯达克市场上，斥资 2.3亿多美元，购买了新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东。
19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍，沉默数天后，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。
然而，在这场收购中，盛大为什么会选择新浪？如果这场并购成功的情况下会对行业造成什么样的影响？为什么新浪选择毒丸计划反收购？这都是值得我们思考的问题。
新浪反盛大收购的“毒丸计划”1案例背景新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券交易所上市。
2004年盛大的用户群进一步扩大，这不仅源于盛大自身业务的向前发展，同时也得益于盛大对收购及投资业务的成功整合。
在2004年，海外上市的盛大网络先后收购了美国 ZONA公司、上海浩方、杭州边锋、北京数位红及起点中文网,掀起新一轮游戏业横向收购浪潮。
（2004年盛大收购公司情况如表1-1所示）。
2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。
盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。
新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。
然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。
盛大收购新浪案例分析
项目
新浪
移动增值业务(占62%)
盛大互动娱乐公司
网络游戏(占93.4%)
主要收入来源 其他收入来源 业界地位
股本结构(截至 2005.2.18)
网络广告、 电子商务、 网络广告、无线增值及 搜索引擎、 网络游戏 周边
目前中国最大的门户 目前中国最大的网络游 网站 戏运营商 新浪总股本5047.8万 盛大总股本约7094.7万 股。原最大股东四通 股，内部人和管理层持 公司持股不超过10%，股达75%,十家机构投资 前十大机构投资者有 者和十家共同基金合计 3家股权比例超过5%，持股18%。 前十大共同基金投资 者中仅前两家持股比 例超过5%，十家机 构投资者和十家共同 基金合计持股63%。
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文档仅供参考?新浪mbo?2009年9月28日以曹国伟为首的新浪管理层以18亿美元的价格购买新浪约560万普通股由此在新浪持股比例达到94成为新浪第一大股东这也是中国互联网行业内的首例mbo案例
盛大收购新浪
-----案例分析
小组成员：
二、案例研究与分析： 盛大收购新浪案
1、案例背景：2005年2月18日，盛大互动 娱乐公司（纳斯达克代码：SNDA）及其 某些关联方向美国证监会提交了13-D表 备案，披露其斥资2.3亿多美元，在二级 市场购买了新浪（纳斯达克代码：SINA） 19.5%的股权。由此互联网业惊天收购大 案正式拉开序幕。随后新浪方则启动了 “毒丸”——购股权计划，以保障股东 的权益。
新浪MBO
• 2009年9月28日，以曹国伟为首的新浪管理层 以1.8亿美元的价格，购买新浪约560万普通股， 由此在新浪持股比例达到9.4%，成为新浪第一 大股东，这也是中国互联网行业内的首例 MBO案例。此举标志着新浪将结束成立11年 以来股权分散的状态，在资本层面将以法律形 式保障管理层真正在董事会掌握话语权。 • 2009年，新浪和易居中国仅仅用了150天的时 间就完成了两个公司的分拆、合并以及再上市， 创造了资本市场的奇迹。首席执行官兼总裁曹 国伟荣获2009CCTV中国年度经济人物。
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新浪管理层收购案例分析14会计（2）班05 林弘摘要本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。
通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)融资途径与交易流程 (5)(三)收购定价 (6)四、成功的结果 (6)(一)创造市场价值 (6)(二)降低代理成本 (6)(三)财务稳定 (6)1.偿债能力方面 (6)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (7)(四)管理层相对稳定 (7)五、成功的原因 (7)(一)新浪自身所需 (7)(二)管理团队的卓越才能 (8)(三)金融危机加速MBO (8)(四)加长杆杆的使用 (8)(五)合适的融资渠道 (8)六、存在的问题 (8)(一)收购主体问题 (9)(二)定价合理性 (9)(三)融资安排 (9)(四)公司体制和根本利益未变 (9)(五)监管问题 (9)七、借鉴意义 (10)参考文献 (11)一、引言在国互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。
这一缺憾在2009年9月28日新浪宣布以CEO国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。
二、背景介绍新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜素、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。
但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。
直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的MBO，结束了纷争不断的新浪战事。
表1 新浪成立至今的主要控制权管理者一览表年份最高职权管理人员职位1998 王志东CEO2001.06 茅道临CEO2001.09 吴征董事、联席主席2003.05 汪延CEO2003.09 段永基董事会联席董事长2005.03 天桥最大股东2006.05 国伟CEO图1 新浪主要资本运作案件三、具体操作(一)经济理由20世纪90年代末，“相近持股比”股权结构引起国外一些学者的关注。
Pagano、Roell & Ke(1998)等认为，公司存在多个大股东的好处有两方面：第一是大股东的多元化能够对经理形成有效的监督；第二是股东间的相互监督可以降低控制私人收益。
但并不是所欲的研究都支持“相近持股比”股权结构能够增加公司的价值结论。
Bennedsen & Wolfenzon(2000),Gomes & Novaes(1999)理论分析表明，股东间的相互冲突是“相近持股比”公司所面临的重要问题。
虽然我们可以假设大股东通过签订一系列的契约来缓解彼此的冲突，但是在现有的法律和制度框架下，这种契约往往很难达成一致。
新浪公司就是具有这样表2股权结构的高科技公司。
表2 新浪MBO前股权结构(二)融资途径与交易流程图2 收购资金构成在新浪与“新浪投资控股”达成的最终收购计划中，国伟精心设计了一个“加长杠杆”的MBO方案。
首先在英属维尔金群岛注册成立“新浪投资控股”作为杠杆以法人的名义展开收购活动。
新浪的管理团队作为“新浪投资控股”的普通股股东，包括首席财务官余正均，首席运营官杜红，执行副总裁彤，副总裁兼无线总经理王高飞以及产品事业部总经理少彬在的新浪六人管理团队出资5000万美元；优先股股东包括资本、红杉资本、方源资本三家私募基金出资7500万美元；美林证券提供贷款5800万美元，但要求“新浪投资控股”在2010年11月25日到期日的15个工作日还本付息。
最后，新浪向“新浪投资控股”定向增发约560万股普通股，总股本从5394万股增加到约5954万股，收购总额约为1.8亿美元。
增发结束之后，“新浪投资控股”拥有新浪总股本约9.14%，成为新浪第一大股东，并相对控股。
此方案有一个妙处，就是定向增发，这只需要新浪董事会批准，无需其他手续。
增持后主要股权结构见图3。
图3 增持后主要股权结构根据美国证监会（SEC）的规定，单一机构或个人投资者在上市公司中的持股比例不得超过10%。
正因为这个规定，新浪实施MBO“新浪投资控股”的9.41%股权加上原来新浪董事会与管理层（共计11人）持有的2.19%的股权，总计超过了10%，相对而言管理层的控股地位比较稳固，使得其他玩家较难从资本层面入侵新浪。
(三)收购定价定价是目前收购过程中最敏感的问题。
其中关键环节是收购价格与股票市场价格之间的比例关系。
由于作为收购者的管理层，决定企业的日常经营与决策，在一定程度上会影响收购价格的确定。
本次收购中，新浪公司CEO国伟2009年11月18日至25日期间，以均价每股45.0美元的高价减持个人持有的新浪公司50万股股票，同时在2009年11月37日，以每股32.14美元的价格购入新浪公司约560万股普通股，这一股票卖出再买入就从原先的每一股变成了1.4股合计套现2251万美元，这一行为很明显存在着管理层利用自身职务之便为自己谋取最大利益。
资本市场具有敏感性与滞后性，收购之前管理层的大楼高价抛售股票给股票市场提供消极的信息，导致短期的股票下跌，为管理层低价买股奠定基础。
四、成功的结果(一)创造市场价值新浪从2009年9月28日公布MBO计划后在，其半年短期正效应显著，股价从原先的35元左右上升至40元上下，涨幅超过14%，可见投资者还是看好新浪这一并购举措的，而且一些机构也调高了对新浪的信用评级。
(二)降低代理成本董事高管的现金报酬每年基本稳定，股权激励在2009年MBO年度达到最高值，以后的年度有所下降。
考虑到2009年管理层收购后，管理层拥有了更多的剩余索取权和管理控制权，可以有效地降低交易成本，激发企业中潜在的企业家精神，企业也就不再需要过多地依赖股权激励模式。
(三)财务稳定1.偿债能力方面公司总体偿债能力并没有因企业实施MBO而明显增强或者减弱。
2.经营性方面公司的资产规模和运营能力并没有因公司实施MBO而变动，公司的主营业务等也没有受到很大的刺激，公司的经营状况并未受到MBO的显著影响。
3.利润的创造力方面公司利润明显表现出实施MBO前后的大幅波动，在2007-2011年间，新浪的收入逐年增加，营业利润在2010年有所增加，但2011年企业亏损。
分析企业亏损原因在于：受到了投资中国房产信息集团和麦考林亏损的拖累。
除去投资亏损，新浪本身的业绩增长稳定。
另外，企业的负债率一直保持在24%左右的较低水平。
但是对比MBO实施前后公司的资产收益率和每股收益等盈利能力指标的变化趋势发现，它们是相反方向变动的，实施MBO之后呈现下降趋势。
可见，MBO并没有真正给新浪公司带来长期激励作用。
(四)管理层相对稳定MBO之后的新浪处于三国平分天下的状态，以“新浪投资控股”形式表现出来的管理层意志在正常情况下已很难再被其他资本力量超越。
MBO带给新浪的是一种三方相互平衡力量来达到部制衡的作用，同时公司管理层持股比例最高，使得公司管理层相对稳定不易发生变动，有助于新浪长期战略的规划和管理层决策的执行。
五、成功的原因(一)新浪自身所需在新浪进行MBO前的2005-2008年间公司的自由现金流量稳定，而且新浪公司的管理层对新浪公司业务熟悉，贡献大，符合实施MBO公司的特点。
同时新浪股权高度分散，新浪第一大股东普莱斯基金公司的股权比例较低，仅为9.84%，这样使得收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实现。
再加上当年应对盛大收购案实施的“毒丸计划”，可以说新浪的管理层自始自终都有解决股权分散问题的想法，新浪MBO是新浪发展的必然，通过MBO 使得新浪的管理层与所有者利益一致，从而激励管理层为公司创造更多价值。
(二)管理团队的卓越才能国伟领衔的新浪管理层是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。
管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富。
(三)金融危机加速MBO早在2000年，新浪就想解决股权分散问题，当新浪发生一系列资本运作的问题时，国伟仍觉得实施MBO时机未到。
2008年年末，因为经济危机，新浪业绩增长放缓，股价跌到20美元以下，国伟决定实施MBO，2008年12月11日，对外宣布收购普通股，MBO正式开始，但2009年恰逢合并分众传媒业务，占用了大量精力，使得MBO再度推迟，直到2009年9月28日与“新浪投资控股”达成协议，成功MBO。
(四)加长杆杆的使用“氏模式”的巧妙之处是通过“加长杠杆”控制了新浪：“新浪投资控股”持股9.41%是第一股东，国伟个人对“新浪投资控股”绝对控股，间接持股新浪。
(五)合适的融资渠道MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。
以国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元，国伟抛售50万股个人持有的新浪股票套现2251万美元，三家私募基金出资7500万美元，美林证券提供5800万美元贷款。
新浪的成功融资为其实现MBO提供了有力的支持。
六、存在的问题(一)收购主体问题即使是受部分美国将制度的约束并在美国纳斯达克上市的新浪公司，在中国经济制度这个大环境大背景下，MBO也没能达到提升公司业绩与长期激励的效果。
在新浪MBO收购的案例中，管理层利用自身优势转移公司财产，通过高价销售股票低价购买股票的方式导致新浪在一个季度计提了1020万美元的一次性损失，使得管理层对MBO后公司绩效的降低附有不可推卸的责任。
(二)定价合理性在收购定价的安排上我国往往是以企业净资产为标准，这就难免导致管理层为了自身利益而采取损害公司整体利益的行为发生，因此在交易定价的确定上往往是过低的，并不像国外采取的公开招标定价那样相对合理。
比如新浪收购价格以及其他收购安排也都是通过协议的方式进行与报告的，为新浪MBO后公司绩效的降低埋下隐患。