赛迪借壳上市
报业IPO上市与借壳上市利弊分析
ＩＰＯ 发行 １４０００ 万 Ａ 股
２００７ 年
每 １０ 股配 １．１ 股 Ａ 股
２００７ 年Leabharlann ＩＰＯ 发行 ５０００ 万股 Ｈ 股 ２００４ 年
每 １０ 股配 ３ 股 Ａ 股
２００３ 年
增发 ６４５８ 万股 Ａ 股
２００４ 年
拟增发 ６２００ 万股 Ａ 股
２００４ 年
融资额 ４．９ 亿元 ６．５ 亿元 ２．７ 亿元 ９． ５ 亿港元 ５．６３ 亿元 ６．２５ 亿元 方案未过会
２００８ 年第 ８ 期
５１
Ｍ 媒介经济
而广告额的 ９８％来自母公司北京青年 报， 关联交易超过 ７０％。近年来， 中国 证监会虽然淡化了 ＩＰＯ 审核中 “关联 交易不超过 ３０％”的量化要求， 但实际 审核中， 过高比例的关联交易仍会被 拒之门外。
（ 二） 借壳上市利弊分析 相对 ＩＰＯ 上市而言， 借壳上市具 有如下优点： 首先， 上市时间较快。借壳上市， 尽管也有主管部门的 “前置性审批”， 以及中国证监会并购重组审核委员会 的审核， 但由于管理层鼓励上市公司 推进实质性重组， 实现可持续发展， 因 此审核程序较具弹性， 如同业竞争与 关联交易等方面的要求较 ＩＰＯ 上市的 相对要低（ 见表二） 。正因如此， 借壳上 市只要选择较干净的壳资源， 通常能 在 ６—１２ 个月内实现上市， 有利于把 握牛市融资时机。以解放报业集团来 说 ， ２００７ 年 ２ 月 开 始 酝 酿 借 壳 新 华 传 媒， 到重组方案获证监会审核通过， 前 后才 １０ 个月时间。 其次， 有利于保守集团商业秘密。 借壳上市无需向社会公开报业集团的 各项指标， 在一定程度上可以增强企 业的隐蔽性， 有利于保守自己的商业 秘密。 再次， 评估与上市引发资产高溢 价。近年来， 定向增发的引入， 给借壳 上市赋予了新的生命力。先置换再定 向增发的模式， 使上市公司业绩明显 改观， 往往能得到市场的首肯， 股价稳 步上扬。如解放报业集团此次通过定 向 增 发 注 入 资产 的 评 估 值 为 ２０．２６ 亿 元 ， 较 净 资 产 账 面 值 ２．４７ 亿 元 溢 价 ７２０．４５％； 而 以此 认 购 的 １．２４ 亿 股 ， 按
我国独角兽企业境内上市主要方式比较
Sweeping over the Management管理纵横 | 157我国独角兽企业境内上市主要方式比较刘 柳南京审计大学 江苏南京 210000摘要:随着新经济模式的发展，我国发布了一系列利好政策，独角兽企业趋于A 股上市。
本文首先比较了独角兽企业在境内上市的不同方式，分析各自利弊并结合了相关案例，为拟境内上市的独角兽企业提供了一定参考。
关键词:独角兽企业；上市方式中图分类号:F279 文献识别码:A 文章编号:1673-5889(2020)30-0157-03一、引言独角兽企业往往具有极大的成长空间和较高的估值水平，因而在一定程度上代表了新经济的发展方向，它对于发展国家的创新型科学和技术具有重大战略意义。
然而由于我国A 股对于上市有着包括主体条件、财务条件等在内的诸多规定，限制了很多独角兽企业在A 股的上市，因而这些企业往往倾向于在海外上市，主要为美国及香港。
而近几年，我国独角兽企业数量不断攀升，截止2019年，已达到218家，企业总估值约为7964亿美元，其数值十分可观。
不可否认的是，这些企业转向海外上市，会给我国资本市场带来数量可观的损失。
因此，随着新经济发展的势不可挡，我国在对金融体制进行调整时，已经开始寻求促使独角兽企业在境内市场上市的方法，并自2018年起，已经陆续颁布了一些利于相关企业的政策，以招揽已经在境外成功上市的独角兽企业回归A 股。
中国证监会在2018年宣布允许部分独角兽企业作为试点发行存托凭证，前提是该企业能够达到相关标准。
另外，中国证监会还在2019年取消了之前对于双层股权结构公司的上市限制。
也就是说，众多独角兽企业拥有了更多机会和动因来在国内上市。
然而，独角兽企业在国内上市也有着众多的选择，因此，本文旨在比较独角兽企业在国内市场上市的主要方式，分析其区别并探讨不同方式的利弊，进而为拟在国内上市的独角兽企业提供参考。
二、文献综述(一)独角兽企业独角兽企业这个理念可以追溯到2013年，知名投资人Aileen Lee 用它来命名这样一类企业，在近十年内成立的、拥有超过10亿美元的市场估值的公司。
央企分拆借壳上市案例
央企分拆借壳上市的案例有很多，以下是其中一个案例：
祁连山水泥：中国交建的子公司中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）是世界500强企业，位居全球领先的特大型基础设施综合服务商，是中国乃至世界领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。
2023年9月26日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”，证券代码：600720）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）经上海证券交易所并购重组审核委员会无条件审核通过。
根据本次重组方案，祁连山拟以资产置换及发行股份方式购买中国交通建设股份有限公司下属三家公路设计院100%股权、中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）下属五家公司100%股权及中国通才教育股份有限公司（以下简称“通才教育”）100%股权。
本次重组构成中国交建下属公路设计咨询业务及教育培训业务的分拆上市。
以上案例仅供参考，如需更多案例，建议在财经类网站或央企官网进行查询。
我国传媒行业发展的四个阶段
我国传媒行业发展的四个阶段从我国情况看，传媒业是一个受到高度管制的市场。
在传统计划经济体制下，传媒是党和政府附属机构，由政府有关职能部门管理，所需经费完全由国家财政拨款，没有竞争，也无需讲求经济效益，根本没有形成一个经济学意义上的产业。
但随着改革开放的深入发展，我国传媒业发生了显著的变化，传媒产业已经初具规模，并正在成为一个冉冉升起的朝阳产业。
从发展的角度看，传媒产业将是经济效益显著并最具成长性的产业之一。
目前我国整个传媒市场的规模已超过1000亿元。
（喻国明，2002）从1998年起，我国传媒业已经连续三年保持了25%的增长速度，利税总额已超过烟草业，成为国家第四支柱产业。
以广告收入为例（广告收入一般占我国传媒业经营收入总额的70%左右），我国传媒业广告收入从1980年的不足1亿元，快速增长到1999年的近290亿元，年均增长率为34.77%，而同期GDP的年均增长率仅16.8%左右。
（王培先，2001）当前我国传媒集团发展的四个阶段1、报业集团化1996年1月，经中宣部同意，国家新闻出版出版署批准，广州日报报业集团正式挂牌。
两年后，新闻出版署又批准成立羊城晚报报业集团、南方日报报业集团、光明日报报业集团、南方日报报业集团和文汇新民联合报业集团。
截至目前为止，我国经国家新闻出版署批准成立的报业集团试点单位已达到30多家。
目前报业集团通过兼并、重组，均已形成几家、十几家报刊的规模。
比如，广东广州日报、羊城晚报、南方日报三大报业集团共拥有二十报两刊，每期平均发行总量超过700万份；广告营业额1997年分别达到2亿元至5亿元，名列全国第二、三、七名，共占全国报纸广告年营业额96.8亿元的8%；他们先后建成了实力雄厚的印刷厂或印务中心，承印全国报刊200多种。
此外，还经营连锁店、房地产等。
其规模化的经济效益可想而知。
报业集团通过资产重组、财务统筹、资本经营和企业化管理等，为报业规模化、集约化和报业市场的有序化创造了有利条件。
赛迪顾问-企业并购重组内容及对策研究
新管理本期主题企业并购重组内容及对策研究中国电子信息产业发展研究院主办赛迪顾问股份有限公司[刊首语]企业进行重组并购通常是由以下原因引起的：一、通过业务整合实现企业经营规模和经济效益的增长，或增强对所在行业的控制力；二、转换或优化企业经营机制和产权多元化机制。
三、企业负债率高，社会负担重，盈利水平低，达不到股票发行与上市的标准；通过业务整合实现优势业务集中，劣势业务退出，从而符合进入资本市场的条件。
一般而言，经过重构后的企业，其技术资源、设备资源和人才资源等都能够得到最大程度的利用，生产的敏捷性不断提高，对市场需求变化的适应能力也显著增强，从本质上讲，企业重组的目标不是渐进提高和局部改善，而是性能和绩效的巨大飞跃。
通过企业兼并重组，建立全新的体制，使企业管理发生质的变化。
诺贝尔经济学奖得主乔治·施蒂格勒在《通向垄断和寡占之路――兼并》中指出，“所有美国的大企业都是通过某种程度、某种方式的并购成长起来的，几乎没有一家大企业主要是靠内部扩张成长起来的。
”从企业发展的途径来看，并购是企业实现跨越式发展最有效的途径。
而在中国，越来越多的企业正试图通过并购重组的方式，建立新的体制，在生产效率和市场竞争力方面获得重大改善和发展。
2009年12月20日目录本期主题企业并购重组内容及对策研究 (1)第一章经济危机下企业重组并购的背景 (1)第二章企业重组的内容 (3)2.1 业务重组 (3)2.1.1 业务重组的概念 (3)2.1.2 业务重组的实施方法 (3)2.2 资产重组 (4)2.2.1 资产重组的概念 (4)2.2.2 资产重组的实施方法 (5)2.3 管理重组 (5)2.3.1 管理重组的概念 (5)2.3.2 管理重组的重点 (5)2.4 资源重组 (6)2.4.1 资源重组的概念 (6)2.4.2 资源重组的方式和策略 (6)2.5 文化重组 (7)2.5.1 文化重组的概念 (7)2.5.2 文化重组的要点 (8)2.5.3 文化整合的类型 (8)2.5.4 文化整合的内容 (10)2.5.5 文化整合的方法 (10)本期主题企业并购重组内容及对策研究第一章经济危机下企业重组并购的背景源于美国次贷危机的全球金融风暴已由虚拟经济向实体经济蔓延，对我国上市公司也造成了冲击，股票市值严重缩水，更有一些企业因金融危机而濒临破产，金融危机带来灾难的同时，也导致了企业并购成本的大幅降低。
传媒公司融资的方法有哪些
传媒公司融资的方法有哪些一、子公司直接上市由传媒企业组建独立的股份制公司上市。
按照证券法和中国证监会的规定，传媒企业从完成公司的股份制改造、上报审批到发行股票、最终上市，需要很长的周期。
二、子公司买壳与借壳上市。
对于我国的小型传媒公司来说，由于直接融资方式很难实现及间接融资面临困难重重等问题，适合他们的融资方式非常少。
其做好能通过中介机构、并根据自身特点来融资。
而具体来说，传媒公司融资的方法有哪些？我们一起来看看。
▲一、子公司直接上市由传媒企业组建独立的股份制公司上市。
按照证券法和中国证监会的规定，传媒企业从完成公司的股份制改造、上报审批到发行股票、最终上市，需要很长的周期。
传媒企业将优质的经营性资产剥离出来，加以整合重组，注册成立隶属于新闻传媒管理部门或隶属于新闻传媒的由国有资产控股的具有独立法人资格的股份制的子公司，然后申请成为上市公司，公开募集资金。
例如，1994年上市的东方明珠、1997年上市的中视股份和1999年上市的电广传媒以及2005年12月22日在香港联合交易所上市的北青传媒股份有限公司等就属于此种方式。
虽然子公司直接上市的投资相对较少，风险小，融资量大，但耗时费力，难度很大，而且首次公开发行股票还得通过证监会的严格审批。
▲二、子公司买壳与借壳上市传媒属于特殊行业，担负着很多社会责任，国家的政策限制也较多。
媒介公司直接上市的过程既繁琐又漫长，于是，一些媒介企业遵循市场的经济规律，通过买壳与借壳的方式快速进入证劵市场。
“壳”即指上市公司的上市资格。
媒介公司凭借自己的实力通过买壳与借壳上市，既可以提高上市公司的质量，又可以使“壳公司”摆脱困境，为其注入新的活力，通过资产重组达到间接上市的目的，买壳上市的传媒企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的传媒企业则拥有对上市公司的控制。
1999年6月，由成都商报社绝对控股的子公司成都博瑞投资有限责任公司授让成都市国有资产管理局持有的上市公司四川电器2000万股国有股，一举成为四川电器的第一大股东，占公司股份总数的27．65%，在传媒界、证券界引起了轰动。
大有能源借壳方案
大有能源借壳方案第1篇大有能源借壳方案一、背景与目标1. 背景：鉴于当前资本市场运作规律及大有能源发展需求，为实现公司业务拓展及转型升级，提高企业竞争力，公司拟通过借壳上市方式，快速进入资本市场。
2. 目标：通过借壳上市，实现大有能源业务整合，优化资源配置，提升公司市值，增强融资能力，助力公司持续发展。
二、借壳对象选择1. 选取标准：（1）壳公司应为上市公司，具有较好的市场形象和基本面；（2）壳公司市值适中，股权结构清晰，无重大法律、财务风险；（3）壳公司所处行业与大有能源具有相关性，有利于业务整合。
2. 借壳对象：经过筛选，确定某上市公司（以下简称“壳公司”）为借壳对象。
三、交易方案设计1. 交易方式：大有能源通过与壳公司进行资产置换、发行股份购买资产等方式，实现借壳上市。
2. 交易步骤：（1）资产置换：大有能源将部分资产与壳公司进行置换，为后续业务整合奠定基础；（2）发行股份购买资产：大有能源向壳公司发行股份，购买壳公司全部或部分资产及负债；（3）壳公司股权结构变更：交易完成后，大有能源成为壳公司的控股股东，壳公司原有业务逐步退出，实现借壳上市。
3. 交易价格：交易价格根据双方协商确定，以评估机构出具的评估报告为依据。
4. 交易资金来源：大有能源通过自有资金、借款、发行股份等方式筹集交易资金。
四、整合与运营1. 业务整合：借壳上市后，大有能源与壳公司进行业务整合，优化资源配置，提高运营效率。
2. 管理团队：保留壳公司现有优秀管理团队，同时引入大有能源核心管理人员，实现优势互补。
3. 员工安置：确保壳公司员工合法权益，按照国家法律法规及公司政策进行安置。
4. 生产经营：借壳上市后，大有能源与壳公司共同制定生产经营计划，确保业务稳定发展。
五、风险防范与合规性1. 法律风险：严格按照国家法律法规、监管要求，确保交易方案合法合规。
2. 财务风险：加强对壳公司财务状况的审查，确保交易价格公允，防范财务风险。
文化企业重组借壳上市介绍
国际经验
借壳上市在欧美国家资本市场中，一直是广泛存 在的，例如世界知名的纽约证券交易所就是通过 借壳方式实现上市的。今年月日，知名私募股权 基金也刚刚通过借壳方式在泛欧交易所上市。我 国企业赴海外上市的案例中，也有不少是通过借 壳方式。
公司于年月公告了重大资产重组方案，以全部资产、负债及业务与控 股股东新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒连锁有限公司股 权进行置换。交易完成后，上市公司主营图书及音像制品发行业务。
我会于年月核准上述重组方案。 年，新华传媒向解放日报报业集团、上海中润广告有限公司发行股份
购买文化传媒类资产，交易总价格亿元。交易完成后，新华发行集团 和解放日报报业集团作为一致行动人合计持有的股份，上市公司的业 务扩展为报刊经营、图书发行、报刊发行、广告代理、传媒衍生等业 务。 我会于年月核准上述发行方案。 通过二次重大资产重组，新华传媒的净利润从年的亿元，提升到年的 亿元，每股收益由元股提升到元股。
文化企业登陆资本市场情况
背景 文化产业上市公司情况 案例简介
文化企业借壳上市情况背景
年中共中央、国务院发布了《关于深化文化体制 改革的若干意见》，支持和鼓励大型国有文化企 业集团实行跨地区、跨行业的兼并重组，鼓励同 一地区的媒体经营性公司之间互相参股，大力推 进文化领域所有制的结构调整，坚持以公有制为 主体，鼓励和支持非公有资本以多种形式进入政 策许可的文化产业领域，逐步形成以公有制为主 体、多种所有制共同发展的文化产业格局。该文 件的发布为优质文化产业经营性资产注入上市公 司，实现文化产业上市公司的做大做强奠定了基 础。
（年月）、北巴传媒（年月，原名北京巴士，后主营车身广告，改名 北巴传媒）、粤传媒（年月）、出版传媒（年月）、天威视讯（年月 ）、奥飞动漫（年月）。 借壳上市的企业（家） 年之前家：博瑞传播（年月借壳四川电器，主营改为报刊投递和出版物 印刷）、赛迪传媒（年月借壳港澳，主营改为行业的平面媒体广告） 、广电网络（年月借壳黄河科技，主营改为广播电视信息网络开发和 建设）。 年至今家：华闻传媒（年月）、新华传媒（年月）、科大创新（年月， 后更名为时代出版） 自年以来，出版及文化传媒产业公司登陆资本市场的脚步明显加快：出 版传媒、天威视讯和奥飞动漫实现，华闻传媒、新华传媒和时代出版 实现借壳上市。 此外，还有部分上市公司以投资方式涉足文化产业，如青鸟华光曾间接 持股京华时报。
赛迪顾问股份有限公司在港上市
赛迪顾问股份有限公司在港上市昨天，赛迪顾问股份有限公司（8235）正式在香港创业板上市，共募得资金约5200万港元。
据悉，这是内地首家登陆资本市场的咨询企业。
融资无意扩张只想做好本业《粤港信息日报》记者在上市当天第一时间联系到赛迪顾问股份有限公司执行总裁罗文。
罗文表示，赛迪顾问公司这次在香港联交所上市筹资5200万港元，反映了广大投资者对赛迪顾问公司的信心，这笔资金也为赛迪顾问此后的扩展计划提供了保证。
但罗文重申，“赛迪筹资只想专注做好本业，我们的业务重点仍然是咨询业，暂不打算涉足其他行业”。
据记者了解，赛迪顾问公司主要经营与信息产业相关的咨询顾问服务，其业务模式可归纳为市场咨询、数据信息管理及管理咨询三大类。
目前，赛迪顾问在市场咨询领域所占市场份额及影响力都堪称行业老大，但去年切入的管理咨询领域才刚刚起步。
罗文坦言管理咨询领域市场潜力巨大，是可待挖掘的“金矿”。
这次上市筹资，主要目的是想给管理咨询业务“输血”。
提升品牌推动企业上市据了解，香港联交所注重的是上市公司的业绩和发展潜力是否具有竞争力，唯一的条件就是公司在上市前必须连续24个月保持良好的营业记录。
赛迪顾问在过去两年内交出了令人满意的答卷：2001年营业额达2080万元，纯利约达255万元；截至2002年4月30日止，营业额已达1971万元，纯利更跃升至622万元，无论盈利及毛利率均有大幅增长。
罗文坦言，赛迪公司作为成长型企业，具备上述条件，筹资看好一点也不奇怪。
据罗介绍，赛迪顾问股份有限公司此次在香港共发售H股209000000股，占总股本29.98%，市前交易报0.255港元，较上市配售价0.25港元高2%。
这次上市成功募得巨额资金，不但使赛迪有能力放开手脚拓展销售网络，提高市场占有率；更重要的是使赛迪顾问扩大了国际品牌知名度，为以后挺进国际市场埋下伏笔。
赛迪顾问欲做咨询业领头羊有关资料显示，世界500强中约50%的公司长期与国际著名的咨询机构合作。
轩昂阔步走 畅通四方流
轩昂阔步走畅通四方流作者：周正兵来源：《编辑之友》2012年第01期摘要：中国图书出版业在经历了市场化、集团化等一系列改革之后，出版集团开始参与资本市场的运作，上市融资。
上市是出版企业改革与发展的重要手段，不仅有利于推动出版企业建立规范的法人治理制度，提升企业的经营管理水平，且有助于企业通过资本市场实现规模化发展，提升企业的核心竞争力。
关键词：出版上市经营资本2011年是我国“入世”10周年，10年来，我国出版业一方面充分兑现入世承诺，开放市场分销、印刷制造等领域，中国出版业充分融入世界；另一方面不断深化改革力度，推动企业改制与集团上市，出版业获得了跨越式发展。
本文就是在此背景下，透过出版上市公司10年回顾，梳理我国出版业发展的成就、经验，以及面临的瓶颈问题，并对未来的发展提出若干建设性建议，以期推动我国出版业的跨越式发展。
一、样本选择本文将出版业的范围界定为传统出版，即图书和报刊出版及其相关产业，因此在本文的研究样本不包括新浪、盛大等新媒体出版企业，也不包括万方、汉王等数字出版企业。
本文共选择2000年至2010年上市的14家出版企业，其中从事报刊出版及其相关业务的6家，从事图书出版发行的企业8家，具体如表1所示。
二、上市情况综述(一)上市的历史分期从表1中公司的上市历程来看，大致可以概述为两次较为集中的上市潮，其一是2001年前后的报刊出版业上市潮，其二是2007年以后的图书出版业上市潮。
2001年前后，我国报刊业的改革基本完成了集团化的改造，报业经营方式实施了从事业体制向企业经营的转变，加之我国经济高速增长过程中广告业务飞速增长，报业集团这个阶段的经营重点转向了广告业务。
这段时间，几乎所有报业集团都将广告等经营类业务剥离出来，成立相应的股份制公司，如《成都商报》于1997年成立博瑞投资有限责任公司(简称“博瑞投资”)，《北京青年报》于2001年成立北京青年报传媒发展有限公司(简称“北青传媒”)，等待机会参与资本市场。
我国借壳上市沿革及动因分析
Байду номын сангаас
我 国借 壳上市沿革及动 因分析
马 雷 辉 上 海 对 外 经 贸 大 学 ２ ０１ ６ ２ ０
摘要 ： 本文 结合 我 国政 策背景 ， 总结１ ９ ９ ５ 年 以来借 壳 上市 在 我 国 大陆 资 本市 场 的起 源和 发展 ， 从 借 壳 方 、 让 壳 方 、 外 部 环 境 三 方 面梳 理 借 壳 发 生 的 动 因 ， 在 此 基 础 上 提 出不 足 并 对 借 壳上 市 未 来 发展 趋 势 作 出预 测 。 关键词 ： 借壳 上市 ； 沿革 ； 动因； 发展 趋 势
制的发展， 全 面 加 大对 民营 企 业 的扶 持 力 度 ， 鼓励 非 公 有 制 经济 通 崭 新 的证 券市 场 即将 出现 ， 而 公 司法 》 《 证 券法》 《 上 市 公 司 监 管 内容上 ， 几 乎是 所有 的国 家监 管 都涉 及 了对 投 资者 资 格 、投 资 管 法 律都 不 完 善 ， 加上 私 募股 权 投 资基 金 具有 长 期运 作 和 流动 性 差 这 一 点也 与 私募 证 券投 资基 金 不 同 ， 因 此从 发展 角度 考 虑 ， 者 人数 的限 制 。因 此 ， 我 国在 私募 基 金 监管 上 也应 该在 符 合 我 国基 的特 点 ， 本 国情 的前提 下 结合 西方 发达 国 家 的先进 法 律 法 规 ， 明确 其 法律 地 应 当对 其监 管 较为 宽松 ， 找到 适合 其 发展 模 式 的监管 方 式 。 位， 进 而从 法律 上 做 好 限制 。 综 上 所述 ， 通 过 本 文 笔者 对 私 募 基 金 及其 监 管 的分 析 ， 希 望使 通过分析 ， 我 们 可 以得 知 ， 对 于 私 募 基金 发行 管 理 人 资格 的监 更 多 人们 清 楚 的 认 识 到 ， 私 募基 金 作 为 一 种 全 新 的投 资 工 具 ， 已经 管 是 发达 国 家 私募 基 金监 管 的重 点 ， 其 对做 好 事 前风 险 有着 至 关重 成 为 我 国资 本 市 场 上 不 可 或缺 的 重 要 组成 部 分 。尤 其 是 私募 基 金 要的作用。所以， 我 国 在 私募 基 金 监管 上 ， 也 应该 侧 重 于 对 管 理 人 是 通过 非 公 开方 式 由基 金 管理 人 以基金 方 式运 作 的集 合 投 资方 式 ， 资 格 的监 管 。 因此 其 与 其他 投 资 相 比存在 着 明显 的 风 险 。但 私募 基 金 与 资 本 市 （ 三） 为私 募基金设 立一个 单独的托 管机制 私 募 基金 的重 要 性 。 所 以 ， 进 一 步 加 纵 观 西 方 发 达 国 家对 私募 基 金 的 管理 ， 我们不难看到， 许 多 国 场 的 密 切 关 系又 充 分 说 明 了 ， 吸取 西 方 国 家 的成 功 经 验 ， 引导 私 募 基 家都 设 立 了私 募基 金 托 管机 制 ， 以此对 资金 的 经营 权 与保 管 全进 行 强对 私 募 基 金监 管 的 完 善 ， 金 向健康 、有 序 的发展 发展 则得 到 社 会各 界 的广 泛 关 注的 重点， 值 分 离 。而 实 现 基 金 管理 人 与 基 金 托 管 人在 基 金 运 行 中相 互 监 督 的 目的 ， 在 一 定程 度 上 保 证 投 资人 的基 金 安全 ， 降 低 投资 风 险 ， 所 以，
传媒公司上市历史
出版传媒企业上市录2012年02月15日 10:20:30来源：中国新闻出版报新华微博【字号：大中小】【打印】【纠错】2011年12月29日，经中国证券监督管理委员会的批复，同意湖北长江出版传媒集团有限公司受让上海华源企业发展股份有限公司的“ST源发”股权在上海证券交易所上市。
至此，我国已有18家出版传媒企业或通过首次公开发行股票方式在境内外主板市场直接上市，或在境内创业板市场上市，或通过购买已上市公司股权、注入自身业务资产间接“借壳”上市。
在这18家企业中，既有国有出版传媒企业，又有民营书刊发行企业。
其中，在境内实现上市的有15家，占到境内文化传媒上市企业的48.39%。
在18家企业上市过程中，曾创造过若干个“第一”，这从中也可以清晰地勾勒出我国出版传媒企业上市的轨迹。
回顾我国出版传媒企业上市之路，大致分为3个阶段。
探索阶段（2000年~2005年）在2000年以前，由于国有出版单位属于事业体制，囿于政策不能上市融资。
2000年以后，随着新闻出版业改革的深入，一些出版单位将经营业务与采编业务相分离，成立了与采编业务相关的广告、印刷、发行公司，通过这些公司在上市融资方面进行一些尝试和探索。
在2000年~2005年的6年间，仅有3家出版传媒企业上市。
而这3家企业还都是报社所投资的涉及报纸广告、印刷、发行业务的公司。
1.第一家借壳上市的出版传媒企业。
2000年1月21日，《成都商报》通过其子公司成都博瑞传播股份有限公司购买了“四川电器”27.65%的股份借壳上市，成为我国第一家上市的出版传媒企业。
“四川电器”是由四川电器厂改制而来的定向募集公司，于1995年11月15日在上海证券交易所挂牌上市。
1999年7月28日，四川电器第一大股东——成都市国有资产管理局将其持有的“四川电器”股份转让给了成都博瑞投资控股集团有限公司，其主营业务也由电器生产与销售转为报刊广告、印刷、发行及投递、配送及信息传播等相关业务。
93年借壳上市成功案例
93年借壳上市成功案例
以下是一些成功的借壳上市案例：
1. 美团点评（2018年）：美团点评是中国领先的本地生活服务平台，于2018年成功借壳上市。
该公司通过与纳斯达克上市公司“瑞金医药”进行合并，并更名为“美团点评”，以实现上市。
2. 小米集团（2018年）：小米集团是中国领先的智能手机制造商，于2018年成功借壳上市。
小米通过与香港上市公司“红米国际”进行合并，并更名为“小米集团”，以实现上市。
3. 拼多多（2018年）：拼多多是中国领先的社交电商平台，于2018年成功借壳上市。
该公司通过与纳斯达克上市公司“VIE”进行合并，并更名为“拼多多”，以实现上市。
4. 优信集团（2017年）：优信集团是中国领先的二手车电商平台，于2017年成功借壳上市。
该公司通过与纳斯达克上市公司“新东方在线”进行合并，并更名为“优信集团”，以实现上市。
这些借壳上市案例都是通过与已经上市的公司进行合并，从而实现快速上市的方式。
这种方式可以减少上市时间和成本，并利用已有上市公司的资源和声誉，加速公司的发展。
被称A股“最熟悉的陌生人”：多次借壳、四度“戴帽” 南华生物保
ｌ ： 市 存 股 被 暂 停 上 市 后 ，若 存 法
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2024版借壳上市完整版
易价格等，确保股东能够充分了解注入资产的情况。
股东大会审议
02
注入资产交易需经过股东大会审议通过，确保交易符合公司和
股东的利益。
监管措施
03
加强对注入资产交易的监管，防止内幕交易、市场操纵等违法
行为的发生，保障股东的合法权益。
05
借壳上市后公司治理结构调整 策略
董事会监事会设置原则和要求
1 2
董事会设置原则 确保董事会具有独立性、专业性和代表性，能够 对公司重大决策进行有效监督和指导。
壳资源选择标准与风险评估
壳资源类型业务规模小或 停止，业绩一般或无业绩，总股 本和可流通股规模小或停牌终止 交易，股价低或趋于零的上市公
司。
空壳公司
指业务有显著困难或遭受重大损 害，公司业务严重萎缩或停业， 业务重组无望，但账目、资产、 债权债务等较为清楚的上市公司。
法律风险
壳公司可能存在法律纠纷、违规担保等行为，买壳方应对壳公司的法律状况进行全面了解， 并采取措施防范法律风险。
整合风险
买壳上市后，买壳方需要对壳公司进行业务整合、人员整合和文化整合等，以实现壳公司的 转型和升级。整合过程中可能存在风险，需要买壳方制定详细的整合计划和风险防范措施。
法律法规遵循和监管要求
选择依据
根据注入资产的类型、特点、市场环境以及评估目的等因素，综合考 虑各种评估方法的适用性和可靠性，选择最合适的评估方法。
交易价格确定和支付方式比较
交易价格确定
基于注入资产的评估价值，结合市场供需状况、交易双方谈判能力等因素，确定最 终的交易价格。
支付方式比较
包括现金支付、股份支付、混合支付等多种方式。现金支付简单直接，但对收购方 资金压力较大；股份支付可减轻收购方资金压力，但需考虑股份稀释等问题；混合 支付则结合了前两者的优点。
借壳上市对零售行业的财务绩效影响——以居然之家为例
降低融资成本
与发行债券或股票相比，借壳上市通 常可以为企业节省成本，因为这些成 本包括但不限于发行费用、交易费用 、审计费用等。
改善治理结构
完善公司治理
借壳上市往往需要建立一套更为 规范的公司治理结构，例如加强 董事会功能、完善董事会与股东
之间的利益关系等。
提高管理效率
通过借壳上市，企业可以优化管理 架构，减少冗员，提高工作效率， 进而提升整体运营效率。
财务绩效影响关键词
偿债能力
盈利能力
居然之家的偿债能力得到了明显的提 升。在借壳上市之后，公司的流动比 率和速动比率等指标都有所提高，这 说明公司的短期债务偿还能力得到了 增强。
借壳上市对居然之家的盈利能力有一 定的影响。在短期内，由于扩大了业 务规模和增加了投资收益等因素，公 司的营业利润率和净资产收益率等指 标都有所提高。但是长期来看，随着 市场竞争的加剧和消费者需求的改变 ，公司的盈利能力需要进一步提高。
扩大公司规模
通过借壳上市，居然之家可以快速扩大公司规模，提高市 场占有率。这有利于提高其品牌影响力和市场地位。
获取资金
借壳上市可以为公司带来大量的资金，这可以为居然之家 的扩张和发展提供资金支持。同时，利用这些资金可以加 强公司的竞争力和提高经营效率。
提升品牌形象
通过借壳上市，居然之家可以实现快速扩张和品牌提升。 在市场上树立起一个具有实力和信誉的家居行业领导者的 形象。
重组上市交易概况
• 居然之家借壳上市的交易过程主要包括三个阶段。
03
借壳动因分析
解决资金问题
扩大融资渠道
优化资金用途
借壳上市可以为企业提供更广泛的融 资渠道，不再受制于公开市场上的发 行条件和审核要求，从而快速筹集资 金。
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分析
ST港澳（ST传媒） ST港澳（ST传媒）重组前后 港澳 传媒 财务基本指标分析
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ST港澳被中计报收购，中计报注入新的优质资产，使得港澳实业总 体固定资产评级提高，经过收益现值法重新估值后，资产价值回升，并 维持在稳定状态。 但后续几年由于债务到期，公司不得不以部分固定资产抵押偿债， 致使公司固定资产减值。 注：红色箭头为公司重组时间点
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港澳实业重组前财务状况
公司由于1998年、1999年两年连续亏损，最终在2000年4月19日股票 被特别处理。 1999年公司每股净资产跌至0.52 元，债务沉重，现金流出现严重问题。 截止1999年底ST港澳逾期借款已达2.37亿元，流动资金中，存货占 74.09%，债权5148.38万元，此外还有8464.06 万元的预期坏账。
CCID转让持有的 51%中计报股权
在首次资产置换中， 港澳实业并为全额 偿付收购款，以 1、债权资产 108,783,439.71元， 2、股权资产 54,296,560.29元 3、现金资产 4, 200,000.00元 支付该受让款 置换结束后，港澳 成为中计报控股股 东。
CCID持 持 有的51% 有的 股权
收益现值法， 收益 现值， 产评估 法。
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不 良 债 权
不 良 资 产 股
资产 置换
资产价 值评估
海南港澳实业股份 有限公司总资本
估
被评估资产 被评估资产价值
资
港澳原 有资产
港澳资产扩充， 港澳资产扩充， 从资本市场募集 更多流动资金， 更多流动资金， 使公司现金流增 加。
增发新股 —— 资本市场 融资
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重组后公司发展战略
公司在确立IT传媒主业的同时，加大主营业务的经营力度，保证 公司经营业绩的稳定增长；确立和巩固我们在中国IT信息服务领域的 领导地位。 ⑴ 通过收购、兼并等资本运作方式，加大传媒产业的投入， 形 成以中计报公司为龙头的包括5～8家媒体的集团架构。 ⑵ 介入与媒体相关的领域，挖掘媒体产业的附加值。形成出版、 发行、销售、服务一体化的多点纵深媒体经营格局。 ⑶ 努力解除债务与不良资产，对公司原与主业无关的其它业务进 行清理， 以保证公司主营业务的顺利成长。
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赛迪传媒借壳上市相关企业关系图
工业信息化部（原信息产 业部）直属事业单位
中国电子信息产业发展 研究院(简称CCID) 研究院(简称CCID) 赛迪集团
中国计算机 报社
CCID控股的大型IT信息服 务企业。集团依托CCID 的强大资源优势，向国内 外用户提供媒体宣传、市 场咨询、企业咨询、产品 测试、资质认证、网络技 术、广告代理、呼叫中心、 展览展示、影视制作、电 子出版、投资分析、机器 翻译、教育培训等全方位 专业化服务。 CCID拥有其51%的股权
赛迪集团借壳上市 案例分析
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目录
背景 为何以“ST港澳——海南港澳实业股份有限公司”做“壳”？ 策略 如何以“ST港澳——海南港澳实业股份有限公司”做“壳”上市？ 分析 ST港澳（ST传媒）重组前后财务基本指标分析 前车之鉴 赛迪传媒上市的可复制核心模式——借“壳”上市利弊分析 名人大家 赛迪传媒上市前后董事长——李颖女士（2000.11.15-2002.5.20） 卢山先生 （2009.7.略 港澳实业与CCID重组上市策略 CCID
经董事会于2000年9月8日决议批准，本公司于2000年9月9日与信息产业部计算机 与微电子发展研究中心（CCID）签订《资产重组意向书》，意向书规定本公司拟 收购信息产业部计算机与微电子发展研究中心所拥有的中国计算机报社51％经营性 资产及相应的比例的经营权、收益权。 2000年9月27日，公司原第一大股东国邦集团有限公司与信息产业部计算机与微 电子发展研究中心(简称CCID)签订《股权转让协议》，国邦集团将其持有的本公司 90,346,274股法人股(占总股本29％)的股份转让给CCID。 2000 年12月28日，双方签署了协议补充增加置换资产，本公司继续受让北京中计 报投资有限公司10％的股权， 并以海景湾大酒店的股权支付该受让款， 该协议业 经公司 2000年12月28日董事会和2001年2月20日股东大会通过 。 以2000年12月31日为购并日，收购北京中计报投资有限公司61％股权。收购价格 以岳华会计师事务所岳华评报字[2000〗第040号《资产评估报告书》评估并经财政 部[2000〗701号文批复确认的价值为准，收购价格为3.28亿元×61％= 2 .0008亿元。 以上关联交易本公司共取得投资收益45,553,941.68元， 并由此冲回以前年度计提 的坏帐准备和长期投资减值准备共计83,291,761.25 元和本年度冲回坏帐准备 13,206,581.67元。
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“赛迪传媒”上市，其背后实际是信息产业部计算机与微电子 发展研究所（CCID）直属的赛迪集团，以其名下控股的“中国计 算机报社”借壳上市。以此，赛迪集团将主营业务与上市公司挂 钩，达到借壳上市的目的。 “赛迪传媒”前身为海南港澳实业股份有限公司，系2000年 港澳实业与CCID控股的中国计算机报社重组后的公司。 港澳实业于2001年更名为“赛迪传媒”，股票由“ST港澳” 更名为“ST传媒”。
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中国计算机报借壳上市方案
方案一： 方案一：
中计报投资公司模仿成都 博瑞的方案直接借壳上市， 以承接债务的方式收购ST 港澳。 优势： 程序相对简单
方案二： 方案二：最优选择
ST港澳收购中计报 港澳扭亏为盈 取消ST，补发新股融资 清偿债务和收购款 中计报收到收购款后，反向 收购ST港澳 优势： 中计报在借壳过程中无支出
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由于港澳前几年陷入业务困境，导致大量贷款及债务负担，2001年大部 分大款到期，重组后赛迪传媒公司应付账款大量增加，直接由2000年的100 万，增加至2001年的2,142万。公司通过抵押资产和债券的方式清偿债务，从 2002年开始，公司长期负债恢复正常。 注：红色箭头为公司重组时间点
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港澳实业与中计报重组后，公司通过抵押资产和融资，清偿了大部 分债务的本息，公司相关交易费用也有所减少。2000后经营中，公司未 出现重大债务，相应减少了财务费用支出。 注：红色箭头为公司重组时间点
由于公司绝大部分存量资产均在海南，随着当地对“停建、缓 建工程”处置力度的加强，给公司有序实施不良资产剥离造成了 较大的突发性困难。预计2001年为保全公司资产而进行的投资性 支出较往年将有较大幅度增加。
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策略
如何以“ST港澳——海南港澳实业股份 如何以“ST港澳——海南港澳实业股份 港澳—— 有限公司” 上市？ 有限公司”做“壳”上市？
ST港澳 收购中 计报 港澳扭 亏为盈
置入ST港澳的中计报公司属于优质资 产，当时采用了收益现值评估法，使 得该公司不过数千万元的净资产评估 后高达3.28亿元，增值近8倍，相对 于置出的股权，按协议价定价，这就 使转让价格大大高于实际价值。
中计报收到港澳研付 的收购款，并以此款 项，反向收购港澳股 权成为其控股股东。
中国计算机报 总资本
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借壳上市过程中中计报资产现金变化
整个资产置换过程中， 中计报没有任何损失。
中计报资产
出售 资产
中计报资产
收到 现金
支付收 购款
中计报资产
反向收购 ST港澳 港澳 51%股权 股权
港澳实业资产
港澳实业资产
港澳实业资产
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港澳实业重组以后在2000年实现净利润2826万元，每股收益为0.09 元，每股净资产也增至1.01元，刚好超过股票面值 。从2001年3月9日开 始，公司股票摘掉ST的帽子，恢复正常交易。 公司经资产重组，确立新的主营业务，且控股股东变更， 经北京市 工商行政管理局1100001073326号文核准同意，本公司于2000年12月 25 日变更公司名称为 “
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港澳实业公司面临的主要问题
主营业务停滞 逾期债务负担沉重 无持续发展能力。
解决方案
通过以资产抵偿债务的方式盘活存量房地产，解除债务负担，为公 司资产重组、转换主业打基础。2000年末，通过重大资产重组，实现公 司由房地产行业向资讯传媒产业的转换。
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经营环境、宏观政策、 经营环境、宏观政策、法规 对公司财务状况和经营的影响
弊端： 《中国计算机报》需要承 担支付大笔的现金来偿还 债务的压力。
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弊端： 借壳过程较长，相关操作较繁 琐
中计报借壳上市详细步骤
港澳以不良资产和不良债权 来置换中计报投资公司的股 权，这些资产严格的说，基 本属于没有价值的帐上财富。 由于盈利后，ST港 澳每股净资产高于1 元，故取消ST评级， 获得再融资权利。
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由于销售业绩欠佳，ST港澳连年亏损，导致公司现金流紧张，陷 入商业循环危机。被中计报收购后，中计报逐渐以媒体业务，取代港 澳实业原主营业务，是其整体效益提高，销售业绩好转，公司现金流 增加，摆脱困境。 注：红色箭头为公司重组时间点
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一方面，中计报向港澳实业注入优质资产，另一方面将其主营业务 置换为更宽阔的媒体产业，从业务上扭亏为盈，增加公司流动资金，二 者结合，最终使得公司总资产有所回升，并保持平稳势头。 注：红色箭头为公司重组时间点
中计报资产
收到港澳 偿付的收 购款
港澳实业资金状 况好转，向中计 报支付一阶段资 产置换的偿付款。
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2000年9月27日，公司原第一大股东国邦集团有限公司与信息产业部计算机与 微电子发展研究中心(简称CCID)签订《股权转让协议》，国邦集团将其持有的 本公司90,346,274股法人股(占总股本29％)的股份转让给CCID。
中计报置 换港澳资 产借壳上 市
取消ST， 清偿债 … … 补发新 务和收 股融资 购款
港澳补发新股，用融 资所得偿还之前债务 以及偿付收购中计报 款项。
中计报收 到收购款 后，反向 收购ST港 澳