南开大学经济学院金融系本科课程《投资银行业物》9精品PPT课件
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效率理论（Efficiency Theory）
➢1.效率差异理论（Differential Efficiency）。也称为管理协同理论。由于A、 B两公司的管理效率不同，具有管理优势的公 司兼并管理优势差的公司，可以取得1+1>2的 效果。问题所在：可能管理不融合，引起并购 失败。
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5.1 并购的概念和类型
5.1.1 并购的一般概念 西方的说法
➢Merger。吸收合并。 ➢Consolidation。新设合并。 ➢Acquisition。兼并。也包括对资产的收购。 ➢Take Over。收购。 ➢M&A:并购/购并 ➢其他一些说法：Tender Offer（要约收购）、
➢企业经营结构调整的需要：进入其他业务领域。 比如：花旗和旅行者的合并
➢其他一些原因，如避税。如公司价值低估。
并购对宏观经济的重要性 并购对投行业务的重要性
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近期全球一些较大的并购活动
2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公 司宣布并购老牌日用品生产商吉列公司，交易额预计 高达570亿美元，合并后将组成世界最大日用消费品 生产企业。
5.1 并购的概念和类型
5.4 兼并收购中的结构设计 5.5 财务评估的方法和指标
5.7 杠杆收购 5.8 反收购和反兼并策略
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公司并购的重要性
并购对于企业发展的重要性
➢企业扩张的需要：比单纯地自我积累式的发展 道路要快，造船不如买船，捆绑也能造航母？ 大企业发展的过程中，几乎都有并购的功劳。
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5.1 并购的概念和类型
上市公司的收购：指通过二级市场进行的 对上市公司的收购。相应的规定在《股票 发行与交易管理暂行条例》第四章以及 《证券法》第四章“上市公司的收购”中 规范。
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5.1 并购的概念和类型
并购的含义
➢最狭义的企业并购：吸收合并加上新设合并 ➢狭义的企业并购：加上为了参与其他企业的运
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海尔吃“休克鱼”
在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不 可能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。 在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼 你会闹肚子，因此只有吃休克鱼。所谓休克鱼是 指硬件条件很好，管理不行的企业。由于经营不 善落到市场的后面。一旦有一套行之有效的管理 制度，把握住市场很快就能重新站起来。恰恰海 尔擅长的就是管理，这就找到了结合点。
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吸收合并与新设合并优劣比较
吸收合并：
➢好处：a.手续简便，因为是原公司的扩展，而 非新公司；b.可以节约合并费用；c.保证公司 运营的连续性。
➢缺点：吸收方与被吸收方的摩擦
新设合并：
➢好处：有利于各当事公司的融合。 ➢缺点：也就是吸收合并的好处。
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Amalgamation
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5.1 并购的概念和类型
我国的一些说法
1.企业兼并：1989年2月19日《关于企业兼并的 暂行办法》第一条：“本办法所称企业兼并，是 指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失 去法人资格或改变法人实体的一种行为”
2.公司合并：吸收合并和新设合并。《公司法》 第九章“公司合并、分立、增资、减资” 第一百 七十三条规定：“公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。”
2005年1月31日，SBC宣布以160亿美元收购曾经垄 断美国通信行业百年的巨人AT&T公司，从而夺取全 美通信公司的头把交椅。
2006年1月1日，日本三菱东京联合银行正式挂牌营 业，它是由日本东京三菱银行与日本联合银行合并组 成，合并后全球最大的银行。三菱东京联合银行的总 资产接近200万亿日元（约1.6万亿美元），超过了美 国的花旗银行（1.55万亿美元）。
➢ 纵向并购（Vertical Merger）:是指处于生产同一（或 相似）产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势 企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后 道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵 向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。
➢ 混合并购（Conglomerate Merger）:指既非竞争对手 有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。 又有三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购 “其他”混合并购。
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例：高市盈率公司对低市盈率公 司的收购
市盈率 业绩 利润 市价 股票数 市值 并购后利润 市价 市值
A企业 20
0.5元/股 500万 10元 1000万 1亿 550万 11元 1.1亿
B企业 10
0.5元/股 50万 5元 100万 500万
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5.2 公司并购理论及动因分析
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5.1.2 并购的类型
按并购双方在并购完成后的法律地位划分
➢吸收合并和新设合并。
其他分类
➢直接收购/间接收购 、友好收购/敌意收购、强 制并购/自愿并购、公开收购/非公开收购、杠 杆收购/非杠杆收购
➢实业收购（麦道波音）/纯金融收购（中策） E&E
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营甚至为了取得其他企业控制权而购买对方企 业的股权或资产。 ➢广义的企业并购：资产重组
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5.1.2 并购的类型
从行业角度看，并购可以划分为横向、纵向和混 合并购三种，这是最常见的划分方法 。
➢ 横向并购（Horizontal Merger）:是指同行业间的企业 兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼并。
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海尔吃“休克鱼”
张瑞敏：从国际上讲兼并分成三个阶段，当企业 资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候， 是大鱼吃小鱼，大企业兼并小企业；当技术含量 的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃慢鱼， 像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所 以能很快的超过一些老牌电脑公司；到 90年代是 一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音和麦 道之间兼并就是这种情况。
➢1.效率差异理论（Differential Efficiency）。也称为管理协同理论。由于A、 B两公司的管理效率不同，具有管理优势的公 司兼并管理优势差的公司，可以取得1+1>2的 效果。问题所在：可能管理不融合，引起并购 失败。
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5.1 并购的概念和类型
5.1.1 并购的一般概念 西方的说法
➢Merger。吸收合并。 ➢Consolidation。新设合并。 ➢Acquisition。兼并。也包括对资产的收购。 ➢Take Over。收购。 ➢M&A:并购/购并 ➢其他一些说法：Tender Offer（要约收购）、
➢企业经营结构调整的需要：进入其他业务领域。 比如：花旗和旅行者的合并
➢其他一些原因，如避税。如公司价值低估。
并购对宏观经济的重要性 并购对投行业务的重要性
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近期全球一些较大的并购活动
2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公 司宣布并购老牌日用品生产商吉列公司，交易额预计 高达570亿美元，合并后将组成世界最大日用消费品 生产企业。
5.1 并购的概念和类型
5.4 兼并收购中的结构设计 5.5 财务评估的方法和指标
5.7 杠杆收购 5.8 反收购和反兼并策略
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公司并购的重要性
并购对于企业发展的重要性
➢企业扩张的需要：比单纯地自我积累式的发展 道路要快，造船不如买船，捆绑也能造航母？ 大企业发展的过程中，几乎都有并购的功劳。
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5.1 并购的概念和类型
上市公司的收购：指通过二级市场进行的 对上市公司的收购。相应的规定在《股票 发行与交易管理暂行条例》第四章以及 《证券法》第四章“上市公司的收购”中 规范。
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5.1 并购的概念和类型
并购的含义
➢最狭义的企业并购：吸收合并加上新设合并 ➢狭义的企业并购：加上为了参与其他企业的运
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海尔吃“休克鱼”
在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不 可能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。 在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼 你会闹肚子，因此只有吃休克鱼。所谓休克鱼是 指硬件条件很好，管理不行的企业。由于经营不 善落到市场的后面。一旦有一套行之有效的管理 制度，把握住市场很快就能重新站起来。恰恰海 尔擅长的就是管理，这就找到了结合点。
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吸收合并与新设合并优劣比较
吸收合并：
➢好处：a.手续简便，因为是原公司的扩展，而 非新公司；b.可以节约合并费用；c.保证公司 运营的连续性。
➢缺点：吸收方与被吸收方的摩擦
新设合并：
➢好处：有利于各当事公司的融合。 ➢缺点：也就是吸收合并的好处。
投资银行学 南开·马晓军
Amalgamation
投资银行学 南开·马晓军
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5.1 并购的概念和类型
我国的一些说法
1.企业兼并：1989年2月19日《关于企业兼并的 暂行办法》第一条：“本办法所称企业兼并，是 指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失 去法人资格或改变法人实体的一种行为”
2.公司合并：吸收合并和新设合并。《公司法》 第九章“公司合并、分立、增资、减资” 第一百 七十三条规定：“公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。”
2005年1月31日，SBC宣布以160亿美元收购曾经垄 断美国通信行业百年的巨人AT&T公司，从而夺取全 美通信公司的头把交椅。
2006年1月1日，日本三菱东京联合银行正式挂牌营 业，它是由日本东京三菱银行与日本联合银行合并组 成，合并后全球最大的银行。三菱东京联合银行的总 资产接近200万亿日元（约1.6万亿美元），超过了美 国的花旗银行（1.55万亿美元）。
➢ 纵向并购（Vertical Merger）:是指处于生产同一（或 相似）产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势 企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后 道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵 向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。
➢ 混合并购（Conglomerate Merger）:指既非竞争对手 有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。 又有三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购 “其他”混合并购。
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例：高市盈率公司对低市盈率公 司的收购
市盈率 业绩 利润 市价 股票数 市值 并购后利润 市价 市值
A企业 20
0.5元/股 500万 10元 1000万 1亿 550万 11元 1.1亿
B企业 10
0.5元/股 50万 5元 100万 500万
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5.2 公司并购理论及动因分析
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5.1.2 并购的类型
按并购双方在并购完成后的法律地位划分
➢吸收合并和新设合并。
其他分类
➢直接收购/间接收购 、友好收购/敌意收购、强 制并购/自愿并购、公开收购/非公开收购、杠 杆收购/非杠杆收购
➢实业收购（麦道波音）/纯金融收购（中策） E&E
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营甚至为了取得其他企业控制权而购买对方企 业的股权或资产。 ➢广义的企业并购：资产重组
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5.1.2 并购的类型
从行业角度看，并购可以划分为横向、纵向和混 合并购三种，这是最常见的划分方法 。
➢ 横向并购（Horizontal Merger）:是指同行业间的企业 兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼并。
page12
海尔吃“休克鱼”
张瑞敏：从国际上讲兼并分成三个阶段，当企业 资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候， 是大鱼吃小鱼，大企业兼并小企业；当技术含量 的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃慢鱼， 像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所 以能很快的超过一些老牌电脑公司；到 90年代是 一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音和麦 道之间兼并就是这种情况。