证券法之上市公司收购制度课件
证券法之上公司收购制度培训讲义
?上市公司收购的本质即为证券买卖，具有证券交易的 性质。然而，该行为一方面股份数量多、标的价值高 ，很容易引起证券市场的巨大反应，容易滋生内幕交 易、操纵市场等违法行为；另一方面会影响被收购公 司的股权结构、发展规划甚至存亡命运，影响被收购 公司股东尤其是中小股东、经营管理层的切身利益。 因此，对其不应仅适用一般的证券交易制度，而将其 冠以“上市公司收购”之称，设置特别的规制制度。
? 此乃依上市公司收购是否符合目标公司及其管理层的利益 为标准所作分类。善意收购，是指上市公司收购的动机或 意图符合目标公司股东或其管理层利益的上市公司收购。 恶意收购，则是指上市公司收购的动机或意图违背目标公 司或其管理层利益的上市公司收购。
?（三）自愿收购和强制收购
?此乃依上市公司收购是否成为收购人的法律义务为标 准所作分类。自愿收购，是指由收购人依其自己意志 ，在选定时间并按自行确定的收购数量进行的上市公 司收购。强制收购，则是指收购人依照法律规定必须 进行或必须继续进行的上市公司收购。
?（二）行为目的为取得或巩固上市公司的控制权
?依《上市公司收购管理办法》第84条规定，有下列情 形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为 上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可 以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投 资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司 董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际 支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形 。
?（三）行为方式为于证ຫໍສະໝຸດ 交易场所购买上市公司表决 权股份?实际上，上市公司的控制权表现为对公司重大事项具 有决定权或重大影响，其典型表现即为表决权股份在 公司股东大会上的表决优势。同时，上市公司收购行 为乃于证券交易场所购买上市公司表决权股份，而非 指在证券发行市场认购发行人股份，亦非指通过公司 合并、资产转让、业务控制等实现对上市公司的控制 权。
上市公司收购制度经济法ppt课件
❖
《证券法》第96条第1款
❖
《上市公司收购管理办法》第47条
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42
4.2 协议收购程序（续二）
❖ ⑷协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请 办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的
现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
❖
《证券法》第95条
❖
《上市公司收购管理办法》第54条
❖ ①上市公司收购的含义 ❖ ②上市公司收购的特点
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①上市公司收购的含义
❖
狭义上理解，上市公司收购是指以上市公司为目标
公司的公司收购行为，即以获得上市公司控制权为目的
，购买或者控制上市公司股权的行为。
❖
广义上讲，上市公司收购并非仅指购买或者控制上
市公司股权的行为，还应当包括任何具有取得上市公司
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2.3.4 间接收购信息披露
❖ ①达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过 30%时的信息披露
❖ ②超过一个上市公司已发行股份的30%时的信息披露
❖ ③不是上市公司的股东但通过投资关系取得对上市公司 股东的控制权时的信息披露
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2.4 目标公司董事会 信息披露制度
❖ ②英国法律关于“一致行动人”的规定公司投资者权益变 动信息披露义务人的相关规定
❖ ⑤我国有关一致行动和一致行动人制度的 规定
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2.2.3 上市公司投资者权益变动 信息披露点及披露期限
❖ ①美英澳的相关法律规定 ❖ ②我国法律法规的规定
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2.1 上市公司收购信息披露 制度的含义和类型
证券法yPPT课件
4
第一节 证券法概述
• 二、我国《证券法》的调整对象 – 股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 – 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用 《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。
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第一节 证券法概述
– 证券投资基金份额与股票、债券相比，具有以下特征： • （1）证券投资基金份额是股票、债券等基本证券的 派生证券。股票来源于商业性投资关系；债券来源于 商业性借款关系； • （2）证券投资基金份额既具有股票特征、又具有债 券特征。股票以股东权益为核心；债券以债权债务为 核心。 • （3）基金份额作为一种特定的投资凭证，既是所有 权凭证，又是信托关系凭证。股票是股权凭证；债券 是债权凭证。
公开发行与不公开发行两种。
• 公开发行，又称公募发行。其具体形式包括三种： （1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200 人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定 的其他发行行为。
• 不公开发行，又称私募发行或内部发行，是指向特定 的投资人发行证券。非公开发行证券，依法不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十章
1
法律依据
• 《中华人民共和国证券法》
– 该法于1998年12月29日，由第九届全国人大会 常委会通过，自1999年7月1日起施行。
– 2004年8月28日，第十届全国人大常委会通过 《关于修改〈证券法〉的决定》，对该法个别条 款作了调整。
– 2005年10月27日，第十届全国人大常委会通过 了对《证券法》进行的再次修订，修订后的《证 券法》自2006年1月1日起施行。
由发起人认购公司发行的股票即可。
– 采用公开方式发行股票的，除要符合《公司法》和经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件外， 还应具备以下条件：（1）发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的， 从其规定。（2）经国务院证券监监督管机构批准。法律、 行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相 应的批准文件。
浅析我国《证券法》中的上市公司收购
浅析我国《证券法》中的上市公司收购在我国的资本市场中，上市公司收购是一个备受关注的重要领域。
上市公司收购不仅关系到企业的发展和战略布局，也对投资者的利益和市场的稳定产生着深远的影响。
《证券法》作为规范证券市场的基本法律，对上市公司收购进行了明确的规定，为这一活动提供了法律框架和保障。
一、上市公司收购的概念和形式上市公司收购，简单来说，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过其他方式取得对上市公司的控制权。
从形式上看，上市公司收购主要包括要约收购、协议收购和其他合法方式。
要约收购是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约，以获取公司控制权。
这种方式具有公开性和公平性的特点，能够保障中小股东的利益，使他们有机会按照相同的价格出售自己的股份。
协议收购则是收购人与被收购公司的控股股东或大股东通过私下协商，达成股份转让协议，从而实现对上市公司的收购。
这种方式相对较为灵活，但也需要遵循相关的法律法规和程序。
此外，还有一些其他合法的收购方式，如间接收购、行政划转等。
二、上市公司收购的目的和意义上市公司收购的目的多种多样。
对于收购方来说，可能是为了实现产业整合，扩大市场份额，获取协同效应；也可能是为了获取优质资产，提高自身的竞争力；还有可能是出于财务投资的考虑，期望通过收购获得资本增值。
从宏观角度来看，上市公司收购对于优化资源配置、促进产业结构调整、提高资本市场效率等方面都具有重要意义。
通过收购，优质的资产和资源能够向更有能力的经营者集中，提高企业的经营效率和市场竞争力，推动产业的升级和发展。
同时，也为资本市场注入了活力，促进了资金的流动和资源的有效配置。
三、《证券法》对上市公司收购的主要规定（一）信息披露要求《证券法》规定，收购人在进行上市公司收购时，必须依法履行信息披露义务。
收购人应当在规定的期限内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
《上市公司并购重组》PPT课件
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上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94，2007年 7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号， 2005年6月16日发布
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上市公司收购及相关权益变动
其后6 变动情 个月内 • 收购报告书及豁免流程况公告
持股比例>30％
不申请
收购人向证监 会申请豁免
申请
3日 内 收购人向证监会 报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
不 同 意
同
到20日仍未表 示任何意见
20日内
20日内
意 （视为默许） 无异议
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上市公司并购重组
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五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管 式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公 司董事会报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约 收购申请文件》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组申请文件
• 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告 〔2008〕14号2008年4月16日
上市公司并购重组法规及案例解读(共 74张PPT)
量的行为或者事实。
一、基本概念及原则
（二）一致行动人——推定为一致行动人的12种情形，例如
A
控股
A
重要参股
同一母公司
控股 控股
B
B
A
B
上市公司
上市公司
上市公司
1、投资者之间有股 权控制关系（母子公 司）
2、投资者参股另一 3、投资者受同一主 投资者，可以对参股 体控制（兄弟公司） 公司的重大决策产生 重大影响（重要参股）
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二、权益变动的信息披露
（三）不同权益变动方式的特殊要求
二级市场举牌
持股达到5％，事实发生之日（T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知 上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为； 持股达到5％后，通过二级市场交易增持或减持跨5％，在T+3日内报告、公告， 在T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为
（三）不同权益变动方式的特殊要求
协议转让方式
持股达到或超过5％，事实发生之日（达成协议日T）起3日内（T+3)
报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为 违法行为。 持股达到5％后，增持或减持达到或超过5％，在T+3日内报告、公告， 未披露前不得继续增持；卖出为违法行为。 披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5％、10％、 15％、20％、25％……（5％的整数倍）
-21-20
中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新
1993年-1996年，萌动期
——“三无”（无国家股、法人股和控股股东）公司的概念性收购， 典型案例：宝延之争 1997年-2002年，超常发展期 ——1997年出现23起，超过此前四年的总和；协议转让为主，多 种方式并存 ——国有股权转让是焦点，“国退民进”成为主旋律，一批民营公 司系诞生：复星、德隆、格林柯尔等 ——市场混乱，“虚假并购”大案要案频发：中科创业、亿安科技
上市公司收购培训讲义
出的最高价要约 • 在收购支付上，对每一个股东必须平等对待。不
得对部分股东以现金作为收购支付，而对另外的 股东以证券作为收购支付。
3、要约收购的具体规则
• （1）收购比例 • 《办法》第25条的规定，“收购人……以要约方式
规制上市公司要约收购的基本原则
• 保护中小股东利益 • （2）目标公司股东享有平等信息获取权
• 收购的全面资料应均等给予目标公司全体 受约股东，不允许只提供给部分股东。 • 所有股东在获取信息上享有平等的、充分的权利，而不
论其股份持有的数额及身份、地位
规制上市公司要约收购的基本原则
• 保护中小股东利益
• Tender Offer
（二） 公司收购的种类
• 根据收购者收购的方式，公司收购可以分为要约收购与 协议收购和公开市场竞价购买三种方式
• 根据目标公司经营者对收购要约的态度划分，公司收购 可以分为敌意收购与友好收购
• 根据收购目标公司股份的份额，公司收购可以分为部分 partial收购和全面full收购。
• 敌意收购的压力使得这些公司被迫把这部分多余的现 金派发给股东，以提高公司的股价。而经营者把闲置 的现金流量派发给股东后，他们可以控制的现金就相 当有限，也就难以将资金投入到净现值收益为负值， 给企业带来亏损的投资项目，从而降低了代理成本。
• 企业如果需要对外投资，就必需向金融市场举债，这 样企业的投资就会受到资本市场的监控，外来监控有 助于进一步减少管理层浪费公司资源，盲目投资的现 象，减低代理成本。
• 股东权利平等. The tender offer must be open to all shareholders of the same class and not exclude any shareholders from tendering
证券法4---上市公司收购法律制度
第四章上市公司收购法律制度4.1 上市公司收购制度概述一、上市公司收购的概念与特征(一)上市公司收购的概念指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。
《上市公司收购管理办法》(二)上市公司收购的法律特征(1)收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者。
(2)收购客体：目标公司股份。
——目标公司具有特定性（以上市公司为限）(3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并【例】上市公司收购法律关系的主体是：A.收购人和目标公司B.收购人和目标公司的股东C.收购人和目标公司的实际控制人D.收购人和目标公司的董事会上市公司收购法律关系的客体是：A. 目标公司B. 目标公司的股份C.目标公司的资产D.目标公司的债券二、上市公司收购的分类（一）商业分类（1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。
B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。
（2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。
B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。
通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。
兼并收购属于公司合并行为。
（3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。
――最常见B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。
C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。
国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易：国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。
（二）法理分类（1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志（2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的（三）我国立法分类（1）要约收购是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。
证券法：第五章 上市公司的收购
二、上市公司收购的分类 （一）直接收购和间接收购 根据收购人是否以通过购买目标公司的有表决权
股票并成为该公司股东的方式进行收购，上市公司 收购可分为直接收购和间接收购。
（二）全面收购和部分收购 根据收购人向目标公司所有股东发出的要约所表
（三）收购客体 上市公司收购以获得公司控制权为目的，并主要
通过取得目标公司具有表决权的资本证券来实现。 因此，具有表决权的资本证券是上市公司收购的客 体，但是，买入“具有表决权的资本证券（比如股 票）”并不是唯一手段。有关收购客体有以下几个 问题需要注意：
1、一家上市公司在多个证券市场发行股票并上 市，对于所发行上市的具有表决权的普通股股票， 收购人通过各证券市场所持有的该上市公司股票应 当合并计算。
所谓相对控制（权）亦称相对控股，指公司股权 较为分散，没有持股超过50％的绝对控股股东，但 是存在持股量相对较多的股东，可能对公司形成一 定的控制。我国法规定的公司相对控制权的持股比 例标准是30％。不过这一理论上的标准主要源于一 种习惯性认识，对上市公司控制权的判断，综合考 量、个案处理成为实践中的必然选择。
券市场上的交易，所以，通过公开交易的证券市场 买入公司有表决权的证券（主要是普通股股票）， 是上市公司收购的主要方式。不过，关于上市公司 收购方式有两个问题需要厘清：
1、法律允许的证券交易方式均可以用来实施对 上市公司的收购，收购人可通过证券集中市场进行 公开竞价交易买入，也可通过大宗交易、协议转让 等方式。但不论以何种方式实施上市公司收购，只 要是直接买入上市公司发行在外的股份，在我国目 前的证券法律制度中，必须通过证券交易所进行。
06证券法学课件第六章
（二）上市公司或挂牌公司收购的主要特征
1. 在目的方面，收购往往是收购方为了取得对目标公司的控制权 2. 在主体方面，收购方包括投资者及与其一致行动的他人 3. 在对象方面，目标公司是上市公司或挂牌公司 4. 在客体方面，收购既可针对目标公司的股权，也可针对目标公
司的资产 5. 在监管方面，重点在于如何设置收购方的信息披露义务等
（二）一致行动人
一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同 扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投 资者，互为一致行动人。
（三）要约收购
要约收购，准确来讲应称为公开要约收购，是指收购人向目标 公司所有股东发出收购股份的要约，继而收购部分或全部股份，以 取得目标公司控制权的行为。所谓所有股东，既包括持有上市股份 的股东，也包括持有未上市股份的股东。 1. 要约收购的分类
（三）收购的分类
• 1. 股权收购与资产收购 • 2. 直接收购与间接收购 • 3. 友好收购与敌意收购 • 4. 横向收购、纵向收购与混合收购 • 5. 杠杆收购与非杠杆收购
二、上市公司的收购
（一）权益披露 权益披露是指根据法律规定，任何投资人收购一个上市公司的
股份达到一定比例时必须进行披露，以便利益相关者能对此种持股 情况有所了解，并采取相应对策。
归结起来，当前我国公司适用的反收购措施主要有以下几种： 1. 员工持股计划 2. 一致行动 3. 白衣骑士 4. 股份回购 5. 交错董事会 6. 举报
三、挂牌公司收购的特殊问题
1. 提高权益披露的触发比例 2. 不实施强制全面要约收购 3. 全国中小企业股份转让系统的自律监管
第二节 上市公司与挂牌公司重组制度
证券法第5章 上市公司收购制度
2.形式的确定性
只能以收购要约形式进行。
3 .收购规则的特殊性
第一、要约收购要遵循权益公开规则，但不受慢走规 则的约束。
第二、要约收购不受集中竞价规则的约束，根据收购人 在收购要约中确定的收购价格和收购股份数量，来确定股 票交易的成交情况。
二、收购要约（Trend offer）
收购要约是收购人向上市公司股份公开发出的， 愿意按照要约条件购买该上市公司全部或部分股 份的单方意思表示。
1.特征
（1）发出主体的特定性
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公 司已发行股份超过30%的投资者。
（2）收购要约的向对方是上市公司全体股东 （3）收购要约是要式行为。 （4）收购要约是收购要约人的单方意思表示
2.要约的效力
（1）撤销： 在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其要约。 （2）变更： 在收购要约确定的承诺期内，不得随意变更收购要约中
10.在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其 前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者 其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司 股份；
11.上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12.投资者之间具有其他关联关系。
（4）收购目的；
（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
上市公司收购制度经济法ppt课件
上市公司收购制度经济法ppt课件上市公司收购制度经济法ppt课件一、引言在市场经济体制下，上市公司的收购活动对于经济发展和公司治理至关重要。
上市公司的收购制度是指相对于非上市公司，在上市公司融资、并购和治理等方面有一系列独特的规定和制度安排。
本课件旨在介绍上市公司收购制度的经济法方面的基本概念和关键要点。
二、上市公司收购的定义和范围上市公司收购是指通过购买股份、资产购买等方式，获取上市公司的控制权或重要经营控制权的行为。
上市公司收购的范围包括合并重组、资产置换、要约收购等多种形式。
三、上市公司收购的经济法基础1. 所有权和控制权的分离：上市公司的股权分散，导致控制权和所有权的分离，这为收购行为提供了机会。
2. 信息不对称：上市公司信息披露制度存在不完善的地方，使得市场参与者在信息获取和评估方面存在不对称，这也成为收购活动的隐患。
3. 市场机制的作用：市场机制通过价格发现和竞争机制，推动了上市公司的收购活动。
四、上市公司收购的经济法基本原则1. 自愿与公平原则：上市公司收购需要基于双方的自愿意愿进行，且需要保持公平的市场竞争环境。
2. 信息披露与诚信原则：上市公司收购过程中，要求市场参与者及时、准确地披露相关信息，并保持诚信行为。
3. 安全边际和交易公开原则：上市公司收购应注重风险控制，确保交易过程公开透明。
五、上市公司收购的法律法规1. 公司法：公司法是上市公司收购制度的基本法律依据，对收购行为的法律效力、程序等做了详细规定。
2. 证券法：证券法是上市公司收购中的重要法律依据，对收购行为的信息披露、违法行为等进行了规范。
3. 反垄断法：反垄断法是保护市场竞争环境的法律依据，收购行为如果涉及到垄断或垄断协议，将受到反垄断法的制约。
4. 并购重组规范性文件：证监会及其他相关部门发布的一系列规范性文件对上市公司收购行为进行了更加具体的规范。
六、上市公司收购的经济法风险及对策1. 信息不对称风险：加强信息披露制度，提高市场参与者获取信息的便利性和准确性。
【学习课件】第五章上市公司收购制度
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我国《证券法》对上市公司的收购采取的是鼓 励政策，而不是抑制政策；其立法的政策 目的，
是通过鼓励收购，优化资源配置，提高经济效 益。
四、上市公司收购的基本原则
（一）目标公司股东平等原则 目标公司股东平等原则是公司法中股东平等原 则的体现。它包括两方面：
1．目标公司股东有平等参与收购的权利， 即“全体持有规则”与“按比例接纳规则”。
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第二节 要约收购
一、要约收购的概念与特征
二、要约收购的适用条件
三、上市公司要约收购程序
四、要约收购的效力及期限 五、要约收购的法律后果 六、收购人的法定义务
证券法第五章 上市公司收购制度(1)
证券法第五章上市公司收购制度(1)第一节上市公司收购概述上市公司收购，是指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权，进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为。
股票是股份的表现形式，购买或拥有上市公司股票即意味着介入公司管理事务，甚至形成对公司事务的管理和控制，故称之为“公司收购”。
一、上市公司收购的特点上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。
公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司或上市公司。
由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同，政府机关有时会介入某些交易关系，从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者。
但是，政府机关介入上市公司收购，目的在于评价交易行为的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益，故不属于上市公司收购的直接主体。
因此，上市公司收购行为属于市场行为范畴，并具有以下特点：1.客体条件上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票，不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。
我国现行法律因采取实收资本制，公司拟发行股票须全部发行完毕后，才得办理公司登记，故我国公司法排斥了公司库存股票;同时，我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票，上市公司持有本公司股票也属禁止之列。
据此，上市公司收购所称“发行在外的股票”，指上市公司发行的各类股票。
我国股票分类比较复杂，在接受国外证券法股票传统分类的同时，还根据我国经济及社会的特殊状况，创设了若干中国特有的股票形式，如A股股票、B股股票和H股股票，此外还有流通股股票与非流通股股票等。
我国上市公司收购制度所称的“发行在外的股票”指由上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。
公司收购客体不包括公司债券。
公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。
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证券法教程
总主编 王利明 冯恺 段威 著
中国人民大学出版社
21世纪民商法学系列教材
第二编 证券法律行为编 第八章上市公司收购制度
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第一节上市公司收购概述
一、上市公司收购的含义 上市公司收购，是指收购人为取得或巩固对某上市公 司控制权，通过证券交易场所单独或者共同购买该上 市公司表决权股份的行为。该上市公司称为被收购公 司，或目标公司、标的公司、对象公司。
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（二）行为目的为取得或巩固上市公司的控制权 依《上市公司收购管理办法》第84条规定，有下列情
形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为 上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可 以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投 资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司 董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际 支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形 。
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第二节上市公司收购制度
一、一般规定 （一）信息披露制度 此处仅介绍适用于各种上市公司收购具体方式的共同 性信息披露制度。 1 为保护公众投资者合法权益，避免一致行动人规避信 息披露义务而操纵市场，一致行动人亦需共同履行上 述权益披露。
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（三）行为方式为于证券交易场所购买上市公司表决 权股份
实际上，上市公司的控制权表现为对公司重大事项具 有决定权或重大影响，其典型表现即为表决权股份在 公司股东大会上的表决优势。同时，上市公司收购行 为乃于证券交易场所购买上市公司表决权股份，而非 指在证券发行市场认购发行人股份，亦非指通过公司 合并、资产转让、业务控制等实现对上市公司的控制 权。
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（一）行为主体为收购人 上市公司收购行为必须由特定主体——收购人发出，
收购人除须符合一般证券交易主体制度的相关规定外 ，尚需接受各国家、地区关于上市公司收购中收购人 的特别规制。须特别注意的是，实践中收购人往往出 于隐蔽收购意图、规避法律义务等原因，采取表面上 由多人分散购买某上市公司股份的收购行为——即所 谓的一致行动，法律应将其纳入上市公司收购制度规 制范畴之内。
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修法背景 “一致行动”制度的引进
•英国公司法中对“行动一致人”定义为：通过协议或谅解 、安排等形式，通过其中任何一人取得目标公司的投票权 ，一起积极合作以取得或巩固对该公司“控制权”之人。 •在美国，一致行动原则被称为“群体视为一人”（group as a person）。1977年SEC对“群体”作了解释：当为取得 、处分、行使表决权或持有发行人所发行之股权证券的目 的，且同意共同行动时，使之形成一个团体，该团体视为 法案所称“群体”。享有该种股权证券的受益所有权，必 须在持股超过5%起10日内，向SEC填报13D表格。
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上市公司收购的本质即为证券买卖，具有证券交易的 性质。然而，该行为一方面股份数量多、标的价值高 ，很容易引起证券市场的巨大反应，容易滋生内幕交 易、操纵市场等违法行为；另一方面会影响被收购公 司的股权结构、发展规划甚至存亡命运，影响被收购 公司股东尤其是中小股东、经营管理层的切身利益。 因此，对其不应仅适用一般的证券交易制度，而将其 冠以“上市公司收购”之称，设置特别的规制制度。
准所作分类。自愿收购，是指由收购人依其自己意志 ，在选定时间并按自行确定的收购数量进行的上市公 司收购。强制收购，则是指收购人依照法律规定必须 进行或必须继续进行的上市公司收购。 （四）部分收购和全面收购 此乃依上市公司收购中预定收购的股份数量为标准所 作分类。部分收购，是指收购人计划收购上市公司发 行的一定比例或数量的股份。全面收购，则是指收购 人计划收购上市公司发行在外的全部股份。
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二、上市公司收购的类型 （一）友好收购和敌意收购
此乃依上市公司收购是否得到目标公司管理层的合作为标 准所作分类。友好收购，是指在征得目标公司管理层同意 ，或者提供合作条件下进行的上市公司收购。敌意收购， 则是指在目标公司管理层不知情，甚至反对的情况下进行 的上市公司收购。
（二）善意收购和恶意收购
此乃依上市公司收购是否符合目标公司及其管理层的利益 为标准所作分类。善意收购，是指上市公司收购的动机或 意图符合目标公司股东或其管理层利益的上市公司收购。 恶意收购，则是指上市公司收购的动机或意图违背目标公 司或其管理层利益的上市公司收购。
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（三）自愿收购和强制收购 此乃依上市公司收购是否成为收购人的法律义务为标
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修法背景 “一致行动”制度的引进
•原《证券法》中缺乏“一致行动”的概念和对此类行为的规 范条款，由此也导致对证券市场中上市公司收购行为缺乏有 效规制。为此，我国2005年《证券法》在上市公司收购制度 中，明确采用“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或 者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行 的股份”术语，意图对“一致行动”进行法律规制。 •《上市公司收购管理办法》对一致行动及一致行动人作出了 明确界定。第83条规定，本办法所称一致行动，是指投资者 通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配 的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公 司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资 者，互为一致行动人。
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（五）要约收购、协议收购及其他合法收购方式 此乃依上市公司收购的方式不同为标准所作分类。要
约收购，是指收购方通过公开方式向目标公司股东发 出收购要约，以特定的价格在特定的时间内购买目标 公司股东所持有的股份的上市公司收购。协议收购， 是指收购人通过与目标公司股东私下签订股份转让协 议购买目标公司股份的方式进行的上市公司收购。其 他合法收购方式，是指要约收购与协议收购以外的收 购方式，如公开市场收购等。