关于非上市公司国有股权质押融资管理的几个问题
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三是控股权异位风险。股权质押 的低比例融资，在股权质押比重过大， 到期又不能偿还贷款的情况下，质权 方若通过出让质押的股权来清收债权， 就会导致国有股持有单位丧失对公司 的控股权，这对企业的稳定与发展势 必产生重大影响。
二、推动非上市公司国有股 权质押融资的建议
股权质押融资，作为一种权利后 质押融资方式，有利于国有股持有单 位利用存量国有资产筹集部分资金， 解决本企业或控股子企业短期资金需 求，放大国有资本功能。为此，建议 国家采取措施，推动非上市公司的国 有股权质押融资，促进国有企业的改 革与发展。
（一）加快建立相关监督管理办法 国务院国资委和财政部应尽快出 台《非上市公司国有股权质押融资管 理办法），从监管制度上对非上市公司 国有股权质押的范围、质押比例、融 资用途和决策机制、审批程序做出规
万方数据
范，这既是规范国资监管机构和国有 股东行为的需要，也是盘活存量国有 资产，拓宽国有企业融资渠道的需要。
英文刊名： 年，卷(期)： 被引用次数：
张顺来 湖北省国资委
产权导刊 PROPERTY RIGHTS GUIDE 2008(11) 1次
引证文献(1条)
1.王敏.陈晓明 商业银行股权质押贷款实务探讨[期刊论文]-合作经济与科技 2010(22)
本文链接：http://d.g.wanfangdata.com.cn/Periodical_cqdk200811011.aspx
（作者单位：湖北省国资委）
小产权房的法律问题 ■、李献忠
因小产投砑肇ｉ｛季产生的、净突 真实凸显７‘农民集雄“－Ｙ ．国家的净突。在这个，毕突背 后。是小产权房嚣法萑与合 法惶诉求的荦沦，萁根巍妫。 在于季国撞结豹城乡二元缮
搿劲纽％纫镏：
万方数据
关于非上市公司国有股权质押融资管理的几个问题
作者： 作者单位： 刊名：
年以内。三是把好决策及审批关。股 权质押融资风险大、成本高，国有股 持有单位以非上市公司国有股进行质 押，必须事先进行充分的可行性论证， 明确资金用途，制订还款计划，并经 董事会（不设董事会的由总经理办公 会）审议，报本级国资监管机构审批。 国有资产监管机构在受理非上市公司 国有股权质押融资申请时，要重点审 核质押的可行性报告及公司董事会（或 总经理办公会）决议、质押协议、资 金用途、还款计划以及国有股权质押 的法律意见书。并要求企业在质押协 议中，明确规定国有股持有单位不能 按时清偿到期债务时，只能通过国家 法律法规规定的方式和程序将国有股 通过产权市场公开交易变现后清偿， 不能将国有股直接过户到债权人名下， 或委托非国有产权交易机构交易。
非上市公司股权委托第三方登记 托管率不高，一是＜证券法＞只规定
、埔。盎
司股权必 须委托证 券登记结 算公司集 中登记管 理，而非 上市公司 股份如何 管理，《公 司法》和 ＜证券法＞ 都没有相 关的规定。全国只有吉林省政府出台 了政府文件，要求非上市公司的股权 全部委托吉林省股权托管中心进行登 记托管。二是公司对股权管理重视不 够，股权管理不规范，认为委托管理 需支付一笔费用，股权变动手续复杂， 因此不愿意交专业机构托管。 （三）风险防控制度尚未建立 从湖北非上市公司股权质押融资 的实践看，突出存在融资比例低、融 资成本高的问题，控制不好，就会产 生系列风险。 一是经营财务风险。股权质押融 资的资金成本平均在年利率１５％以上 （包括评估费、中介费、担保费和利 息），比银行一年期正常贷款利率高一 倍，远高于一般国有企业的年资金利 润率水平。若企业股权质押融资占企 业金融债务的比重过大，将大大增加 企业的财务成本，削弱企业的盈利能 力，继而增加企业财务风险，影响企 业持续经营能力。 二是国有资产流失风险。统计资 料表明，已利用股权进行质押融资的
（四）加快建立非上市公司股权交 易平台
非上市公司的股权流动性差，．特 别是非上市公众公司的股权交易，国 家一直实行严控政策，这是制约许多 银行积极参与股权质押融资积极性的 因素之一。银行担心质押在手的股权 到期不能依法顺利出让收回贷款，成 了烫手山芋。建议国家加快建立非上 市公司股权交易平台，使非上市公司 股权流动起来。只有流动，才能解决 非上市公司财务信息不对称、股权无 市场价参考评估难等系列问题，才能 调动银行参与积极性，使股权质押融 资真正成为非上市公司的融资新渠道。
非上市公司国有股权的持有单位也纷 纷提出以国有股权进行质押融资的要 求，以缓解企业资金紧张的困难。
一、非上市公司国有股权质 押融资的主要问题
（一）相关监管制度缺失 ＜湖北省内资公司股权出质登记 暂行办法＞规定“以国有股权出质的， 应当提交国有资产监督管理机构的批 准文件”。查找现行的国有资产监管规 章制度，只有财政部在２００１年印发的 ＜关于上市公司国有股权质押有关问题 的通知＞（财企【２００１】６５１号），对上 市公司国有股权出质的范围、出质比 例、审批程序和要件作了规定。也就 是说，非上市公司国有股权出质如何 审批与管理，目前国家有关部门还没 有出台相关管理规章。监管制度缺失， 国资监管机构审批非上市公司国有股 权质押融资还处于无法可依、无章可 循，不可操作状态。 （二）股权登记托管率低
非上市公司每股净资产值一般在一元 以上，而质押１０００万元的股权一般只 能融资到３００万元资金，质押融资比 例３０％，远低于净资产值。股权的低 比例质押融资，一旦企业到期不能偿 还贷款，银行就可能以较低的价格出 让质押股权，以保全债权。过去已有 大量上市公司国有股权因质押融资而 被低价拍卖的前车之鉴。在目前涉讼 国有资产处置未进入产权市场公开交 易的情况下，低价转让质押到期非上 市公司国有股权，导致国有资产流失 的风险尤为突出。
关于非上市公司国有股权 质押融资管理的几个问题
■／张顶来
是爹，免嚣踢２专希１公钐司缎国勉赢蒯删兢出芴质源自文库管葫毽瞍ｔ幺圣参青么一彩系贸刃复忍努嚣磋香步番礁争饬裤％头影。考７≠功硅殇威施约彭奢葶量或乡
所谓股权质押融资，是指公司股 东将其持有的公司股权出质给银行或 其他金融机构，获取银行贷款的融资 方式。其实．股权质押融资并不是一种 新的金融创新产品，早在上世纪９０年 代，国内银行就开展了上市公司股权 质押融资业务。只不过当时的融资对 象是上市公司，非上市公司的股权不 能出质给银行办理股权质押贷款。（物 权法＞的出台，为非上市公司的股权 出质提供了法律依据，加之国家实施 紧缩的宏观调控政策，企业普遍感到 资金吃紧、融资难度加大。为缓解企 业资金困难，国家工商总局从登记环 节对非上市公司股权质押融资进行了 推动。湖北省工商局印发了（湖北省 内资公司股权出质登记暂行办法＞，使 ＜物权法＞规定的非上市公司的股权出 质登记进入操作阶段，股权质押融资 迅速开展。据有关部门统计，２００８年 初至７月，湖北省办理了股权质押融 资的企业共有５７家，涉及质押股权约 ２９．７亿元，融资金额６．６３亿元。一些
万方数据
登记工作量将增加几十倍，还需投入 巨资建立庞大的股东管理信息库。显 然，这些都超出了工商部门的人力和 财力的许可。为此，＜湖北省内资公司 股权出质登记暂行办法》规定：“出质 股权所在公司为股份有限公司的，出 具武汉光谷联合产权交易所等具备条 件的股权登记托管机构的股权登记证 明文件，”即依托本省股权登记托管专 业机构登记托管的非上市公司股权信 息平台，为工商部门办理非上市公司 的股权出质登记提供依据。据有关部 门调查统计，湖北省股份有限公司有 ２２００多家，在湖北省股权托管中心登 记托管的只有２３０多家，仅占总户数 的１０％多一点。绝大多数非上市公司 股权没有委托专业机构托管，近几年 国有企业股份制改造后的新国有控股 股份有限公司也没有委托专业机构实 行第三方托管。这就意味着，绝大多 数非上市公司不能办理股权出质登记， 也就是不能利用股权进行质押融资。
同时，应整顿、规范股权托管机 构，统一股权登记托管业务规则，规 范其执业行为，为非上市公司提供安 全、高效、周到的专业服务。
（三）建立和健全风险防控机制 风险防控问题是非上市公司国有 股权质押融资管理的重点。一是严格 规定国有股东持有的非上市公司国有 股只限于为本单位及其全资或控股子 公司提供质押，且用于质押的国有股 数量不超过其所持公司国有股总额的 ５０％。二是明确规定融资的用途。鉴 于股权质押融资成本高、比例低的特 点，非上市公司国有股权质押融资只能 是解决企业短期资金需求，所融资金 只能用于补充流动资金，不得用于资 本性支出和股票、期货及房地产等高 风险业务的投资，融资期限控制在一
公司股权实行第三方登记托管， 是非上市公司股权质押融资的前提。 过去银行之所以不办理非上市公司股 权质押融资业务，其中一个主要因素 就是非上市公司的股权没有象上市公 司那样实行第三方托管，也无政府管 理部门办理出质登记手续，银行担心 质押在手的股权会被股东盗卖。＜物权 法＞第二百二十六条规定：“以基金份 额、证券登记结算机构登记的股权出 质的，质权自证券登记结算机构办理 出质登记时设立；以其他股权出质的， 质权自工商行政管理部门办理出质登 记时设立。”首次明确了办理非上市公 司股权出质登记的政府职能部门为工 商行政管理部门。这就要求工商部门 必须拥有非上市公司所有股东的登记 信息，才能对申请办理股权出质登记 的股东材料信息的真实性进行审核。 但是，目前工商行政管理部门办理非 上市公司注册登记时，一般只登记公 司前三位股东，其他股东只是备案。 若登记所有股东的信息，工商部门的
（二）强制实行非上市公司股权登 记托管制度
股权管理不规范，股东信息登记 不全或失真是当前大多数非上市公司 不能进行股权质押融资的主要障碍。因 此，要真正使股权质押融资成为非上 市公司融资的新渠道，国家有关部门 必须出台规章，实行强制登记托管制 度，规定非上市公司股权必须交由专 业机构（股权托管中心）进行集中托 管。非上市公司股权实行第三方托管， 既有利于规范非上市公司股权的管理， 使非上市公司股权质押融资有了基础， 也有利于保护股东权益，又为非上市 公司股权流动和上市交易奠定了基础， 是一举多赢的制度安排。
二、推动非上市公司国有股 权质押融资的建议
股权质押融资，作为一种权利后 质押融资方式，有利于国有股持有单 位利用存量国有资产筹集部分资金， 解决本企业或控股子企业短期资金需 求，放大国有资本功能。为此，建议 国家采取措施，推动非上市公司的国 有股权质押融资，促进国有企业的改 革与发展。
（一）加快建立相关监督管理办法 国务院国资委和财政部应尽快出 台《非上市公司国有股权质押融资管 理办法），从监管制度上对非上市公司 国有股权质押的范围、质押比例、融 资用途和决策机制、审批程序做出规
万方数据
范，这既是规范国资监管机构和国有 股东行为的需要，也是盘活存量国有 资产，拓宽国有企业融资渠道的需要。
英文刊名： 年，卷(期)： 被引用次数：
张顺来 湖北省国资委
产权导刊 PROPERTY RIGHTS GUIDE 2008(11) 1次
引证文献(1条)
1.王敏.陈晓明 商业银行股权质押贷款实务探讨[期刊论文]-合作经济与科技 2010(22)
本文链接：http://d.g.wanfangdata.com.cn/Periodical_cqdk200811011.aspx
（作者单位：湖北省国资委）
小产权房的法律问题 ■、李献忠
因小产投砑肇ｉ｛季产生的、净突 真实凸显７‘农民集雄“－Ｙ ．国家的净突。在这个，毕突背 后。是小产权房嚣法萑与合 法惶诉求的荦沦，萁根巍妫。 在于季国撞结豹城乡二元缮
搿劲纽％纫镏：
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关于非上市公司国有股权质押融资管理的几个问题
作者： 作者单位： 刊名：
年以内。三是把好决策及审批关。股 权质押融资风险大、成本高，国有股 持有单位以非上市公司国有股进行质 押，必须事先进行充分的可行性论证， 明确资金用途，制订还款计划，并经 董事会（不设董事会的由总经理办公 会）审议，报本级国资监管机构审批。 国有资产监管机构在受理非上市公司 国有股权质押融资申请时，要重点审 核质押的可行性报告及公司董事会（或 总经理办公会）决议、质押协议、资 金用途、还款计划以及国有股权质押 的法律意见书。并要求企业在质押协 议中，明确规定国有股持有单位不能 按时清偿到期债务时，只能通过国家 法律法规规定的方式和程序将国有股 通过产权市场公开交易变现后清偿， 不能将国有股直接过户到债权人名下， 或委托非国有产权交易机构交易。
非上市公司股权委托第三方登记 托管率不高，一是＜证券法＞只规定
、埔。盎
司股权必 须委托证 券登记结 算公司集 中登记管 理，而非 上市公司 股份如何 管理，《公 司法》和 ＜证券法＞ 都没有相 关的规定。全国只有吉林省政府出台 了政府文件，要求非上市公司的股权 全部委托吉林省股权托管中心进行登 记托管。二是公司对股权管理重视不 够，股权管理不规范，认为委托管理 需支付一笔费用，股权变动手续复杂， 因此不愿意交专业机构托管。 （三）风险防控制度尚未建立 从湖北非上市公司股权质押融资 的实践看，突出存在融资比例低、融 资成本高的问题，控制不好，就会产 生系列风险。 一是经营财务风险。股权质押融 资的资金成本平均在年利率１５％以上 （包括评估费、中介费、担保费和利 息），比银行一年期正常贷款利率高一 倍，远高于一般国有企业的年资金利 润率水平。若企业股权质押融资占企 业金融债务的比重过大，将大大增加 企业的财务成本，削弱企业的盈利能 力，继而增加企业财务风险，影响企 业持续经营能力。 二是国有资产流失风险。统计资 料表明，已利用股权进行质押融资的
（四）加快建立非上市公司股权交 易平台
非上市公司的股权流动性差，．特 别是非上市公众公司的股权交易，国 家一直实行严控政策，这是制约许多 银行积极参与股权质押融资积极性的 因素之一。银行担心质押在手的股权 到期不能依法顺利出让收回贷款，成 了烫手山芋。建议国家加快建立非上 市公司股权交易平台，使非上市公司 股权流动起来。只有流动，才能解决 非上市公司财务信息不对称、股权无 市场价参考评估难等系列问题，才能 调动银行参与积极性，使股权质押融 资真正成为非上市公司的融资新渠道。
非上市公司国有股权的持有单位也纷 纷提出以国有股权进行质押融资的要 求，以缓解企业资金紧张的困难。
一、非上市公司国有股权质 押融资的主要问题
（一）相关监管制度缺失 ＜湖北省内资公司股权出质登记 暂行办法＞规定“以国有股权出质的， 应当提交国有资产监督管理机构的批 准文件”。查找现行的国有资产监管规 章制度，只有财政部在２００１年印发的 ＜关于上市公司国有股权质押有关问题 的通知＞（财企【２００１】６５１号），对上 市公司国有股权出质的范围、出质比 例、审批程序和要件作了规定。也就 是说，非上市公司国有股权出质如何 审批与管理，目前国家有关部门还没 有出台相关管理规章。监管制度缺失， 国资监管机构审批非上市公司国有股 权质押融资还处于无法可依、无章可 循，不可操作状态。 （二）股权登记托管率低
非上市公司每股净资产值一般在一元 以上，而质押１０００万元的股权一般只 能融资到３００万元资金，质押融资比 例３０％，远低于净资产值。股权的低 比例质押融资，一旦企业到期不能偿 还贷款，银行就可能以较低的价格出 让质押股权，以保全债权。过去已有 大量上市公司国有股权因质押融资而 被低价拍卖的前车之鉴。在目前涉讼 国有资产处置未进入产权市场公开交 易的情况下，低价转让质押到期非上 市公司国有股权，导致国有资产流失 的风险尤为突出。
关于非上市公司国有股权 质押融资管理的几个问题
■／张顶来
是爹，免嚣踢２专希１公钐司缎国勉赢蒯删兢出芴质源自文库管葫毽瞍ｔ幺圣参青么一彩系贸刃复忍努嚣磋香步番礁争饬裤％头影。考７≠功硅殇威施约彭奢葶量或乡
所谓股权质押融资，是指公司股 东将其持有的公司股权出质给银行或 其他金融机构，获取银行贷款的融资 方式。其实．股权质押融资并不是一种 新的金融创新产品，早在上世纪９０年 代，国内银行就开展了上市公司股权 质押融资业务。只不过当时的融资对 象是上市公司，非上市公司的股权不 能出质给银行办理股权质押贷款。（物 权法＞的出台，为非上市公司的股权 出质提供了法律依据，加之国家实施 紧缩的宏观调控政策，企业普遍感到 资金吃紧、融资难度加大。为缓解企 业资金困难，国家工商总局从登记环 节对非上市公司股权质押融资进行了 推动。湖北省工商局印发了（湖北省 内资公司股权出质登记暂行办法＞，使 ＜物权法＞规定的非上市公司的股权出 质登记进入操作阶段，股权质押融资 迅速开展。据有关部门统计，２００８年 初至７月，湖北省办理了股权质押融 资的企业共有５７家，涉及质押股权约 ２９．７亿元，融资金额６．６３亿元。一些
万方数据
登记工作量将增加几十倍，还需投入 巨资建立庞大的股东管理信息库。显 然，这些都超出了工商部门的人力和 财力的许可。为此，＜湖北省内资公司 股权出质登记暂行办法》规定：“出质 股权所在公司为股份有限公司的，出 具武汉光谷联合产权交易所等具备条 件的股权登记托管机构的股权登记证 明文件，”即依托本省股权登记托管专 业机构登记托管的非上市公司股权信 息平台，为工商部门办理非上市公司 的股权出质登记提供依据。据有关部 门调查统计，湖北省股份有限公司有 ２２００多家，在湖北省股权托管中心登 记托管的只有２３０多家，仅占总户数 的１０％多一点。绝大多数非上市公司 股权没有委托专业机构托管，近几年 国有企业股份制改造后的新国有控股 股份有限公司也没有委托专业机构实 行第三方托管。这就意味着，绝大多 数非上市公司不能办理股权出质登记， 也就是不能利用股权进行质押融资。
同时，应整顿、规范股权托管机 构，统一股权登记托管业务规则，规 范其执业行为，为非上市公司提供安 全、高效、周到的专业服务。
（三）建立和健全风险防控机制 风险防控问题是非上市公司国有 股权质押融资管理的重点。一是严格 规定国有股东持有的非上市公司国有 股只限于为本单位及其全资或控股子 公司提供质押，且用于质押的国有股 数量不超过其所持公司国有股总额的 ５０％。二是明确规定融资的用途。鉴 于股权质押融资成本高、比例低的特 点，非上市公司国有股权质押融资只能 是解决企业短期资金需求，所融资金 只能用于补充流动资金，不得用于资 本性支出和股票、期货及房地产等高 风险业务的投资，融资期限控制在一
公司股权实行第三方登记托管， 是非上市公司股权质押融资的前提。 过去银行之所以不办理非上市公司股 权质押融资业务，其中一个主要因素 就是非上市公司的股权没有象上市公 司那样实行第三方托管，也无政府管 理部门办理出质登记手续，银行担心 质押在手的股权会被股东盗卖。＜物权 法＞第二百二十六条规定：“以基金份 额、证券登记结算机构登记的股权出 质的，质权自证券登记结算机构办理 出质登记时设立；以其他股权出质的， 质权自工商行政管理部门办理出质登 记时设立。”首次明确了办理非上市公 司股权出质登记的政府职能部门为工 商行政管理部门。这就要求工商部门 必须拥有非上市公司所有股东的登记 信息，才能对申请办理股权出质登记 的股东材料信息的真实性进行审核。 但是，目前工商行政管理部门办理非 上市公司注册登记时，一般只登记公 司前三位股东，其他股东只是备案。 若登记所有股东的信息，工商部门的
（二）强制实行非上市公司股权登 记托管制度
股权管理不规范，股东信息登记 不全或失真是当前大多数非上市公司 不能进行股权质押融资的主要障碍。因 此，要真正使股权质押融资成为非上 市公司融资的新渠道，国家有关部门 必须出台规章，实行强制登记托管制 度，规定非上市公司股权必须交由专 业机构（股权托管中心）进行集中托 管。非上市公司股权实行第三方托管， 既有利于规范非上市公司股权的管理， 使非上市公司股权质押融资有了基础， 也有利于保护股东权益，又为非上市 公司股权流动和上市交易奠定了基础， 是一举多赢的制度安排。