新三板同业竞争案例.doc
新三板案例第二部分
新三板案例汇总目录2出具承诺,解决潜在同业竞争问题(普华科技430238) (2)技术出资超比例且未评估(风格信息430216) (2)证监会就落实《国务院关于新三板有关问题的决定》有关事宜答记者问 (4)无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245) (7)土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257) (7)盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241) (8)无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247) (9)专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243) (9)设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255) (11)不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚430227) (11)对主要客户存在依赖(信诺达430239) (13)使用员工个人账户收取货款(美兰股份430236) (14)公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税(普华科技430238) (14)无发票,资产未入账(蓝天环保430263) (15)以人力资源、管理资源出资(联动设计430266) (15)无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯430248) (16)股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技430258) (16)出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明430267) (17)盈余公积转增股本(威林科技430241) (18)（昌盛股份，430503）反馈要求对是否符合“公司依法设立”发表明确意见。
(19)（430559）：反馈要求说明并披露是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件 (20)以非专利技术出资形式进行股权激励(铜牛信息430243) (22)（430607，大树智能）：未办理环保相关许可手续 (22)金嘉投行社出具承诺,解决潜在同业竞争问题(普华科技430238)解决方案:1控股股东承诺在限期内变更营业范围,若未完成变更则转让给第三方;2承诺不从事竞争性业务。
同业竞争案例
1、银座股份：主要通过以下方面来解释同业竞争：经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异；同时由中国商业联合会出具《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函，并且控股股东出具了承诺函。
对于通过解释实在没法解决的同业竞争，银座股份还想出了通过股权托管的方式来实现。
2、万科股份：主张公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16．30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。
虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。
3、中粮地产：中粮地产主要从事住宅地产业务，而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务，中粮地产阐述了住宅地产项目如下行业特征：1）住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞争；2）不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争。
3）不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争。
同时中粮集团做出了较为完备的避免同业竞争的承诺函。
4、潞安环能：发行人面对众多煤矿的同业竞争问题给出的解释是：开采煤种差异、产品品质差异、产品销售网络差异等，同时，出具了避免同业竞争的承诺。
5、*ST双马：解释途径主要有：水泥产品的销售受到销售半径的限制；四川水泥业务的销售区域受到了较为严格的控制；重庆运营中心管理的各企业与本公司在业务、组织等方面相互独立；重庆运营中心管理的各企业与本公司在主要原燃料供应方面不存在竞争。
基于销售半径、业务独立性、市场空间等方面的因素，公司认为四川双马与拉法基瑞安其他运营中心管理的企业之间同业但不竞争。
二、首发方面的解决之道 1、成功案例：晋亿实业 发行前，公司实际控制人先后在中国台湾、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。
同业竞争案例
1、银座股份：主要通过以下方面来解释同业竞争：经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异；同时由中国商业联合会出具《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函，并且控股股东出具了承诺函。
对于通过解释实在没法解决的同业竞争，银座股份还想出了通过股权托管的方式来实现。
2、万科股份：主张公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16．30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。
虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。
3、中粮地产：中粮地产主要从事住宅地产业务，而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务，中粮地产阐述了住宅地产项目如下行业特征：1）住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞争；2）不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争。
3）不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争。
同时中粮集团做出了较为完备的避免同业竞争的承诺函。
4、潞安环能：发行人面对众多煤矿的同业竞争问题给出的解释是：开采煤种差异、产品品质差异、产品销售网络差异等，同时，出具了避免同业竞争的承诺。
5、*ST双马：解释途径主要有：水泥产品的销售受到销售半径的限制；四川水泥业务的销售区域受到了较为严格的控制；重庆运营中心管理的各企业与本公司在业务、组织等方面相互独立；重庆运营中心管理的各企业与本公司在主要原燃料供应方面不存在竞争。
基于销售半径、业务独立性、市场空间等方面的因素，公司认为四川双马与拉法基瑞安其他运营中心管理的企业之间同业但不竞争。
二、首发方面的解决之道1、成功案例：晋亿实业发行前，公司实际控制人先后在中国台湾、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。
新三板并购案例
新三板并购案例
咱今儿就唠唠新三板的并购案例，这里面可全是些有看头的商业大戏。
先说说那个A公司并购B公司的事儿吧。
A公司呢，在自己的小领域里算是混得还不错，有点小技术，有点小市场。
可这公司的老板眼光挺远，他瞅见B公司在另一个相关领域有一些超棒的资源，就像一个在东边挖矿挖到一些小金块的人，看到西边有个大金矿，心里就痒痒了。
A公司去跟B公司谈并购的时候，就像是小伙子去求亲一样。
A公司老板带着自己的计划书，就像捧着聘礼似的。
B公司一开始还傲娇呢，觉得自己也过得挺好，为啥要被并购。
但是A公司就开始给B公司画大饼了，说咱俩结合啊，那就是一加一大于二的效果。
比如说，A公司的销售渠道可以直接把B公司的产品卖得更多，B公司的那些独特资源又能让A公司的技术发挥出更大的价值。
这就好比一个擅长做菜的厨师和一个有很多独家食材的食材供应商结合，那做出来的菜肯定能让顾客吃得更开心，赚更多的钱。
还有一个例子，C公司和D公司的并购。
C公司是那种在传统行业里有点老派的企业，就像一个穿着中山装的老伯伯。
D公司是个新兴的、充满活力的科技型小公司，就像一个穿着潮牌的小年轻。
C公司发现自己的业务在走下坡路，传统的那一套渐渐不吃香了。
D公司虽然有创新的技术，但是没钱扩大规模。
这时候并购就像是一个双赢的救命稻草。
C公司用自己的资金和一些传统业务的基础来支持D公司，D公司把自己的新技术注入到C公司。
就像老伯伯把自己的房子给小年轻住，小年轻教老伯伯玩新的电子产品一样，整个公司一下子就焕发了新的活力。
新三板挂牌的同业竞争问题案例解析(建议了解)打印
新三板挂牌的同业竞争问题案例解析（建议了解）一、同业竞争的审核尺度关于同业竞争问题在新三板挂牌审核过程中的审核尺度问题，目前应该要把握以下几个基本的理念：①原则上只关注控股股东、实际控制人的同业竞争问题，对于其他股东以及关联方的同业竞争问题不会重点关注。
②尽管某些股东不是控股股东也没有被认定为实际控制人，但是该股东对公司的生产经营会有重大影响的，还是应该要重点核查同业竞争问题。
③如果同业竞争的发生有着特定历史背景且目前整合很困难，控股股东和实际控制人的同业竞争如果在短期内解决无法实现或者成本较高的情况下，在充分信息披露的情况下可以尝试，但是要详细说明目前整合存在障碍的原因，并对未来整合的可行性和预期有着明确的表述，可以允许在承诺的一段时间里逐步解决，不过时间不宜过长。
④对于亲属同业竞争问题，小兵认为如果亲属双方控制企业没有历史关联往来且公司设立清晰明确，那么一般情况下不会成为挂牌新三板障碍。
⑤任何以各种股权调整或其他方式规避同业竞争问题的做法都是不应该允许的，在这种情况下将遵循“实质重于形式”的原则关注同业竞争问题。
二、同业竞争的解决思路这个须背诵关于同业竞争的解决，一般有以下思路：①收购合并，即将同业竞争的公司股权、业务收购到拟挂牌公司或公司的子公司，吸收合并竞争公司等；②转让股权和业务，即由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方；③停业或注销，即直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务；④对经营业务作合理规划，即签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等。
三、审核案例1、华宿电气（430259）：转让股权消除同业竞争实际控制人停止构成同业竞争的业务，并承诺尽快注销该公司，注销前不从事构成同业竞争的业务，在挂牌前以转让股权的方式消除同业竞争关系。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例摘要：一、引言二、上市公司收购新三板公司的背景和意义三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D四、收购过程中存在的问题与挑战五、解决方案及建议六、总结正文：一、引言随着资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司的案例逐渐增多。
这种现象不仅丰富了资本市场的运作方式，也为新三板公司提供了更多的发展机会。
本文旨在通过对具体案例的分析，探讨上市公司收购新三板公司的背景和意义，以及在这个过程中可能遇到的问题与挑战。
二、上市公司收购新三板公司的背景和意义1.政策背景：近年来，我国政府大力支持新三板市场发展，鼓励上市公司参与新三板公司的收购，以提高资本市场的活力和竞争力。
2.经济意义：上市公司收购新三板公司有利于优化资源配置，实现优势互补，提高整体经济效益。
3.产业意义：通过收购新三板公司，上市公司可以拓展产业链，实现产业整合，增强自身核心竞争力。
三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B上市公司A 通过收购新三板公司B，成功将其优质业务纳入麾下，实现了产业布局的优化。
同时，新三板公司B 借助上市公司A 的资本实力，进一步拓展市场，实现了快速发展。
2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D上市公司C 通过收购新三板公司D，获得了具有核心竞争力的技术和人才，为自身的技术创新和产业升级提供了有力支撑。
新三板公司D 也借助上市公司C 的平台，实现了技术成果的转化和市场推广。
四、收购过程中存在的问题与挑战1.估值问题：在收购过程中，上市公司和新三板公司往往在估值方面存在较大分歧，影响收购进程。
2.监管问题：收购过程中，涉及多个监管部门，审批流程可能较长，影响收购效率。
3.文化差异：上市公司与新三板公司在企业文化、管理模式等方面可能存在差异，需要时间进行融合。
五、解决方案及建议1.建立合理的估值体系，充分考虑双方公司的实际价值和发展潜力。
新三板成功案例3个
新三板成功案例3个“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。
以下是店铺为大家整理的关于新三板成功案例，给大家作为参考，欢迎阅读!新三板成功案例篇1：新三板挂牌—高科技文化创意企业的机遇四家新三板转板公司价值暴增一览：序号证券简称初始注册成本(万元) 转板前转板后转板市值放大倍数代码最后挂牌日最后生意价(元/每股) 价值(亿元) 代码上市首日市值(亿元)1 粤传媒 3430万元 400003 2007.8.28 20.9 41.67 002181 61.95 1.492 久其软件 50万元 430007 2009.7.28 15 6.86 002279 18.92 5.013 北陆药业 30万元 430006 2009.9.29 5.5 2.80 300016 16.06 7.844 世纪瑞尔 300万元 430001 2010.12.6 3.1 2.48 300150 80.19 32.33综合代办转让信息披露平台、证券业协会网站以及招股说明书等资料，计算得出这4家公司转板前和上市首日的市值。
通过对比发现，世纪瑞尔转板后的账面财富放大了32倍，是转板中最大的“暴发户”，粤传媒的财富放大了1.49倍，由于盘子大，排在了末尾。
2010年，中关村(8.25,-0.28,-3.28%)挂牌交易系统上，目前除了世纪瑞尔、北陆药业(10.520,-0.23,-2.14%)、久其软件(21.53,0.08,0.37%)成功转板以外，星昊医药、安控科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、合纵科技、双杰电气、海鑫科金等公司都拟定登陆创业板。
另外，大地股份、金和软件、中科软、盖特佳等公司也有了IPO意向。
2010年以来，新三板合计披露10起定向增资预案，募集资金总额5.84亿元;另有一宗定向增发购买资产的案例。
新三板投资的政策风险与7个案例
新三板投资的政策风险与7个案例我们过去两年多在新三板市场看了几百家公司，走过的路和坑是很多的。
投资企业的风险，如果仔细总结归类的话至少有五六十条，那我们看招股说明书的话，最重要的就是风险因素这个部分。
美国公司IPO的时候对风险因素这一部分披露的要求特别严格，当年facebook上市的时候招股说明书里面给自己列举了48条风险，成为当时的一个经典教材。
现在国内的招股书的风险因素部分呢，很多公司都模块化了、程式化了。
经过我自身的观察和实践案例的总结，今天在这里帮大家列举一些，仅供参考。
今天我想给大家重点讲的就是政策风险，因为新三板企业规模偏小，对单一产品、单一行业的依赖度极大，基本上没有分散风险的可能性。
还有一个特点就是很多新三板公司所从事的都是比较新兴的行业，这些行业的法律监管体系本身就处于不断的发展和完善的过程中，所以对很多行业来说，政策风险就像一把达摩克利斯之剑始终悬在头上。
特别是近三年，我们看到的、走过的坑太多，给大家举几个行业例子。
文/新三板资本梦作者/海通证券新三板首席分析师钮宇鸣案例一：互联网金融第一个就是互联网金融。
这个行业很新，如果仔细看过去这一年多来的发展轨迹，梳理从2019年以来互联网金融领域的各项政策纲领性文件可以发现变化极大。
2019年上半年之前的政策和文件标题里面基本上都有鼓励发展、积极推进等字眼，文件的内容多数是以肯定、鼓励和支持的态度为主。
在去年夏天行业发展到鼎盛时期，我们可以看到大街小巷的小贷公司门店，高架上也全是小贷公司的广告。
而到了下半年，问题开始陆续爆发，P2P平台e租宝等事件都带来了很多负面的影响，于是严格的治理措施相继出台，更为细致的细分行业的监管也逐渐完善。
新三板在2019年出现了一波小贷公司扎堆挂牌潮。
截止到2019年的一季度共有46家小贷公司在新三板登陆。
其中38家都是2019年挂的牌，而且在2019年这个行业中有十几个公司融到了资，平均每家公司都融到了5000万以上。
9新三板：如何对不存在同业竞争进行说明
新三板：如何对不存在同业竞争进行说明举例说明：划分业务专属行业(东软慧聚430227)解决方案:1、控股股东对相似子公司进行业务专属行业划分;2、控股股东出具承诺函,承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司。
披露信息:(1)公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP事业部的部分业务重合,都有ERP实施与运维服务业务,该部分业务存在潜在同业竞争关系。
为解决此潜在竞争业务,也为规范集团内部经营范围,2009年东软集团对公司和集团辖下的“ERP事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及“ERP事业部”未涉及的其他行业。
公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务,已经形成了烟草工业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案、房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案,其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。
这些行业解决方案已经在相关行业的客户中得到广泛应用,并与客户建立了长期的合作伙伴关系,积累了丰富的行业经验。
由于ERP服务业务具有极强的行业特性,行业经验、技术、市场和人才壁垒较高,掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。
目前,双方严格遵守行业划分,未产生实质上的同业竞争。
为彻底解决上述潜在的同业竞争问题,东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。
暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户,如何将这些资源顺利延续到公司,需要一定的时间以及较大的资金投入。
因此,需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。
新三板法律点案例(3篇)
第1篇一、案件背景甲公司是一家新三板挂牌企业，主要从事软件开发与销售业务。
2015年，甲公司因涉嫌违规操作被证监会立案调查。
经调查，甲公司存在内部控制失效、信息披露不真实等问题。
此外，甲公司部分高管存在违规行为，涉及股权交易等。
2016年，甲公司因违规操作被证监会责令整改，并给予警告及罚款。
二、案情简介1. 内部控制失效甲公司在内部控制方面存在严重缺陷，导致公司财务报表失真。
具体表现在：（1）财务报表编制不规范，存在虚假记载、隐瞒事实等行为；（2）内部控制制度不健全，部分岗位职责交叉，缺乏有效的监督机制；（3）公司高管对内部控制重视程度不够，存在违规操作行为。
2. 信息披露不真实甲公司在信息披露方面存在虚假陈述、误导性陈述等问题。
具体表现在：（1）未按规定披露关联交易、关联方资金占用等情况；（2）未按规定披露公司重大诉讼、仲裁等事项；（3）未按规定披露公司高管变更、持股变动等情况。
3. 高管违规行为甲公司部分高管存在违规行为，涉及股权交易等。
具体表现在：（1）高管利用职务便利，非法转让公司股权；（2）高管通过关联交易，侵占公司利益；（3）高管未按规定披露持股变动情况。
三、法律分析1. 内部控制失效的法律责任根据《公司法》第一百五十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他负有责任的人员违反公司章程的规定，损害公司利益的，应当对公司承担赔偿责任。
本案中，甲公司内部控制失效，导致财务报表失真，公司董事、监事、高级管理人员应承担相应的法律责任。
2. 信息披露不真实的法律责任根据《证券法》第七十三条规定，上市公司、股票上市交易的公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
本案中，甲公司信息披露不真实，违反了《证券法》的相关规定，应承担相应的法律责任。
3. 高管违规行为的法律责任根据《公司法》第一百五十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他负有责任的人员违反公司章程的规定，损害公司利益的，应当对公司承担赔偿责任。
企业上市挂牌新三板案例参考汇编
农业企业挂牌新三板案例参考一、租赁土地瑕疵问题土地是农业企业开展生产经营最重要的生产资料，如何合法取得土地使用权是农业企业合法生产经营的重要考量因素，也是全国股转系统审核农业企业重点关注问题。
目前，我国《中华人民共和国土地管理法》及实施条例、《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《基本农田保护条例》等法律及地方性法规、规章或政策，对我国农村集体建设用地使用权、农村集体农用地使用权及农村集体未利用地（指荒山、荒沟、荒滩、荒坡等‚四荒‛土地）使用权的流转原则、流转方式、流转期限、审批程序予以明确规定。
同时，对于其他地表资源（如草原使用权、林地使用权、海域使用权、滩涂使用权及水面养殖权）等也有相应的《草原法》、《森林法》、《海域管理法》、《渔业法》等法律法规予以明确规定。
根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：（1）挂牌公司所使用的土地的性质和用途；（2）挂牌公司土地承包、租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适合，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续；（3）是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风险，对挂牌公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施。
挂牌公司在根据全国股转系统要求逐一反馈答复同时，当地主管土地资源管理部门会对挂牌公司在报告期内使用土地情况或者某一特别土地使用情况出具合法合规证明或者无重大违法违规证明。
二、个人客户和供应商问题新三板挂牌农业企业受其发展规模、所处地理位置、交易习惯等因素影响，一般均在个人客户和供应商情形。
与单位客户和供应商相比，个人客户和供应商在采购/供应能力、经营规模、规范经营情况等方面存在一定不足，一方面可能产生大量现金交易问题，另一方面可能无法确保挂牌公司收入真实性、准确性和完整性。
新三板--同业竞争相关案例
430213 乐升股份430224网动科技430229绿岸股份430231赛诺达（1）北京同济易德科技发展有限公司系曾经由公司股东及董事长刘嘉祥控制的企业。
该公司成立时，刘嘉祥持有该公司90%股权，公司股东刘春义持有该公司10%股权。
2012 年10 月25 日，刘嘉祥将其持有的北京同济易德科技发展有限公司股权全部转让给武玉艳，并且不再担任该公司的法定代表人。
2012 年11 月5 日，刘春义将其持有的北京同济易德科技发展有限公司股权全部转让给刘春霞。
2012 年11 月23 日，武玉艳将其股权全部转让给王家新；同日，刘春霞将其股权全部转让给寇彬。
上述股权转让均已办理工商登记变更手续。
自此，北京同济易德科技发展有限公司不再是公司的关联方。
430243铜牛信息430250智网科技430264中舟环保——解决同业竞争（1）有限公司阶段，法人股东武汉中舟机械制造有限公司（以下简称“中舟机 械”）成立于2005 年3 月7 日，原为王军和郭继华共同出资设立的有限责任公司，注册资本为100 万元；住所为武汉市江岸区后湖乡新春村余华岭500 号；经营范围为航用产品配套加工；船舶工程；机电产品销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
2007 年11 月22 日中舟机械股东经工商登记变更为王军（70%出资额）和王玮意（王军之女，30%出资额）。
为保障有限公司及其他股东的利益，2011 年10 月13 日，有限公司股东会决议确定，同意股东中舟机械将其所持有的有限公司全部股权转让给第三方。
2011 年11 月18 日，中舟机械将其持有的有限公司全部股权通过协议的方式转让给郭继华、刘帮荣等12 名自然人，至此中舟机械不再持有有限公司股权。
（2）自2007 年11 月22 日起，公司控股股东王军为中舟机械控股股东、执行董事兼总经理，持有中舟机械70%的股权。
为了保障有限公司及其他股东的利益，2012年12 月11 日，王军与自然人张风签订《股权转让协议》，王军将其持有的中舟机械70%的出资额即70 万元以同等价格转让给张风，并于2012 年12 月17 日完成相关工商变更登记手续。
IPO同业竞争规则分析与案例参考
最新IPO同业竞争规则分析与案例参考同业竞争是首发业务审核中重点关注的问题。
今年主板和创业板的相关规则分别陆续修订和出台，审核情况随之出现一些变化。
本文尝试就最新规则以及审核实践中的典型案例作简要分析。
【规则】《首发业务若干问题解答》(20200610)(1)核查范围。
中介机构应当针对发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。
(2)判断原则。
同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。
核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。
对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施。
（3）亲属控制的企业应如何核查认定。
如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。
【解析】对比2019年版首发问答，2020年版对相同或相似业务是否构成“竞争”的核查认定明确了“实质重于形式”原则，相较于仅依据形式的“一刀切”式认定，留出了一定的解释空间。
同业竞争
对于IPO的企业来讲，是红线，不可触碰。
但对于到新三板挂牌的企业，一般不会有上市公司那样严苛的要求，在实务中处理的原则是：公司和控股股东、实际控制人之间尽可能不要有同业竞争，如果有相同或竞争的业务，就要剥离、停止和规范。
对于同业竞争的界定，新三板的尺度要比IPO更宽。
一、同业竞争的定义所谓同业竞争，可借鉴已经失效的《股票发行审核标准备忘录第1号》的定义：同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。
故同业竞争是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
二、新三板对同业竞争的认定和要求在具有同业竞争的两家公司之间，尤其是具有控制与被控制关系的两家公司之间，控股股东或实际控制人可以任意转移业务与商业机会，这样很容易损害被控制公司和投资者的利益。
所以，为维护挂牌公司和以中小股东为主的广大投资者的利益，很多国家的资本市场对同业竞争都实行严格的禁止。
企业如进行IPO，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争是企业上市的基本条件之一。
新三板目前没有严格禁止同业竞争，但相信将来对同业竞争的限制会越来越严格，因此，我们在为企业提供挂牌服务时，也是尽可能要避免同业竞争。
（一）相关法律法规－1、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
ipo同业竞争处理案例
ipo同业竞争处理案例IPO同业竞争处理案例：1. 案例一：2014年，中国某电商平台A公司在A股市场上市，引起了竞争对手B公司的不满。
B公司向监管机构投诉A公司存在虚假申报和不当竞争行为，要求对A公司进行调查。
监管机构经过调查发现，A公司确实存在虚假申报行为，对其处以罚款并要求其改正。
这一案例表明，在IPO过程中，同业竞争对手之间存在着严峻的竞争关系，一方可能会利用监管机构来打击对手。
2. 案例二：某国际航空公司X计划在A股市场上市，但同业竞争对手Y公司对此表示反对，并在媒体上公开质疑X公司的财务数据和商业模式。
X公司决定通过法律途径解决争议，向法院提起诉讼。
法院经过审理认为，Y公司的指控缺乏证据支持，判决支持X公司上市的决定。
这个案例揭示了IPO过程中同业竞争对手之间可能会采取法律手段来解决矛盾。
3. 案例三：2016年，某生物科技公司申请在A股市场上市，但同行竞争对手提出异议，称该公司的核心技术存在抄袭行为。
监管机构对此展开调查，经过专家评审认定，该公司的技术确实存在抄袭行为，因此终止了其上市申请。
这一案例说明，在IPO过程中，同业竞争对手可能会通过提出异议来阻止竞争对手的上市。
4. 案例四：某互联网金融公司申请在A股市场上市，但同业竞争对手提出质疑，称该公司存在违规融资和虚假宣传行为。
监管机构对该公司进行了调查，发现其确实存在违规行为，对其处以罚款并要求其进行整改。
这个案例揭示了在IPO过程中，同业竞争对手可能会通过揭露对手的违规行为来削弱其竞争力。
5. 案例五：某新能源汽车制造公司申请在A股市场上市，但同业竞争对手提出异议，称该公司的产品存在质量问题。
监管机构对该公司进行了抽样检测，并要求其整改。
经过整改后，该公司最终成功上市。
这一案例说明，在IPO过程中，同业竞争对手可能会通过质量问题来质疑对手的产品，进而影响其上市进程。
6. 案例六：某房地产开发公司申请在A股市场上市，但同业竞争对手提出异议，称该公司存在违规销售和捏造销售数据的行为。
ipo同业竞争处理案例
ipo同业竞争处理案例摘要：1.IPO 的含义与重要性2.同业竞争的概念与影响3.IPO 同业竞争处理案例分析4.处理IPO 同业竞争问题的建议与措施正文：一、IPO 的含义与重要性首次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）是指企业首次在公开市场发行股票，以筹集资金并扩大企业规模。
在我国，IPO 是企业走向资本市场的重要途径，具有极高的关注度。
企业通过IPO 可以获取大量资金，以实现业务拓展、技术研发、市场份额提升等目标。
同时，IPO 还有助于提高企业的透明度、完善公司治理结构以及增强企业的竞争力。
二、同业竞争的概念与影响同业竞争是指在同一行业内，企业之间为争夺市场份额、人才、技术、资金等资源而展开的竞争。
同业竞争对企业的影响主要表现在以下几个方面：1.影响企业的市场份额：激烈的竞争可能导致企业的市场份额减少，从而影响企业的盈利能力。
2.影响企业的技术创新能力：同业竞争会导致企业在技术研发方面的投入加大，但竞争激烈可能导致企业的技术创新能力受限。
3.影响企业的人力资源：同业竞争使得企业之间的人才争夺愈发激烈，企业需要付出更高的成本吸引和留住人才。
4.影响企业的品牌形象：同业竞争可能导致企业的品牌形象受损，影响消费者的信任和认可。
三、IPO 同业竞争处理案例分析在IPO 过程中，企业需要充分披露与同业竞争相关的信息，以确保信息的真实性、准确性和完整性。
以下是两个IPO 同业竞争处理案例：1.案例一：企业在IPO 过程中，未充分披露与关联方之间的关联交易情况，导致同业竞争问题未被发现。
在监管部门的审查过程中，企业被要求补充披露相关信息，并对同业竞争问题进行整改。
2.案例二：企业在IPO 过程中，充分披露了与同业竞争相关的信息，包括关联方、关联交易、同业竞争情况等。
在监管部门的审查过程中，企业积极回应监管部门的询问，并对存在的问题进行整改。
最终，企业成功上市。
四、处理IPO 同业竞争问题的建议与措施针对IPO 过程中的同业竞争问题，企业可以采取以下建议与措施：1.充分披露信息：在IPO 过程中，企业应充分披露与同业竞争相关的信息，包括关联方、关联交易、同业竞争情况等。
新三板对赌案例：与股东对赌回购、挂牌成功后解除对赌、公司分红现金补偿
新三板对赌案例：与股东对赌回购、挂牌成功后解除对赌、公司分红现金补偿由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司。
新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：案例一：与股东对赌回购2014年3月27日，皇冠幕墙发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。
完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。
假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。
案例分析：1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。
案例二：挂牌成功后解除对赌2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。
新三板挂牌同业竞争案例参考
新三板挂牌同业竞争案例一、新三板对同业竞争的认定中国目前就同业竞争的具体认定标准尚未出台专门的法规或规范性文件。
从审核实践来看，监管部门在判断公司与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会从以下几方面来考察：产品或者服务的销售区域或销售对象；如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异；公司所在行业的特点和业务方式。
新三板对同业竞争的认定与IPO 没有实质区别。
新三板挂牌条件和要求中对同业竞争问题并未做明确规定。
但《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下统称“IPO 规则”）中均明确规定，公司应与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
受前述IPO 规则要求的影响，有人认为新三板挂牌企业在挂牌前必须消除同业竞争，否则无法挂牌。
根据目前公开披露的信息及笔者因近期承办的项目与有关审核监管部门的咨询、了解情况，实务操作中，转股公司对于同业竞争的审核要求没有IPO 审核标准那么严格，并不要求企业挂牌前必须消除同业竞争，企业只要充分披露，股东作出解决同业竞争问题的切实可行的承诺，就可以挂牌。
比如已挂牌的普华科技就属于此种情形。
需要提请企业及投资者注意的是，新三板只是不强制要求挂牌前解决同业竞争问题，但同业竞争问题最终是需要解决的，因此企业应尽可能在挂牌前解决同业竞争问题，以避免因此影响挂牌进度以及后续IPO 计划实施。
同业竞争，是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人，或控股股东所控制的其他企业，或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成竞争关系。
二、新三板挂牌的同业竞争同业竞争的存在，使得相关联的企业无法完全遵守完全竞争的市场经济规则，例如控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，损害小股东利益，对于新三板挂牌而言，企业的非独立性无法判断其是否具有持续经营能力。
因此，各国立法均对同业竞争作出了禁止的规定。
新三板挂牌同业竞争案例参考
新三板挂牌同业竞争案例一、新三板对同业竞争的认定中国目前就同业竞争的具体认定标准尚未出台专门的法规或规范性文件。
从审核实践来看，监管部门在判断公司与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会从以下几方面来考察：产品或者服务的销售区域或销售对象；如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异；公司所在行业的特点和业务方式。
新三板对同业竞争的认定与IPO 没有实质区别。
新三板挂牌条件和要求中对同业竞争问题并未做明确规定。
但《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下统称“IPO 规则”）中均明确规定，公司应与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
受前述IPO 规则要求的影响，有人认为新三板挂牌企业在挂牌前必须消除同业竞争，否则无法挂牌。
根据目前公开披露的信息及笔者因近期承办的项目与有关审核监管部门的咨询、了解情况，实务操作中，转股公司对于同业竞争的审核要求没有IPO 审核标准那么严格，并不要求企业挂牌前必须消除同业竞争，企业只要充分披露，股东作出解决同业竞争问题的切实可行的承诺，就可以挂牌。
比如已挂牌的普华科技就属于此种情形。
需要提请企业及投资者注意的是，新三板只是不强制要求挂牌前解决同业竞争问题，但同业竞争问题最终是需要解决的，因此企业应尽可能在挂牌前解决同业竞争问题，以避免因此影响挂牌进度以及后续IPO 计划实施。
同业竞争，是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人，或控股股东所控制的其他企业，或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成竞争关系。
二、新三板挂牌的同业竞争同业竞争的存在，使得相关联的企业无法完全遵守完全竞争的市场经济规则，例如控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，损害小股东利益，对于新三板挂牌而言，企业的非独立性无法判断其是否具有持续经营能力。
因此，各国立法均对同业竞争作出了禁止的规定。
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新三板同业竞争案例
作为中小企业融资的新渠道,新三板挂牌对企业来说机遇和挑战并存。
以下是我分享给大家的关于新三板同业竞争案例，欢迎大家前来阅读!
新三板同业竞争案例篇1：
公司与另一重要股东——腾达楼宇在经营范围上有两处相近,其一是"计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售";其二是"计算机网络系统集成服务。
"最近两年,公司与腾达楼宇在经营计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售业务时, 主要客户对象不交叉重叠,没有发生事实上的同业竞争情况,同时腾达楼宇在最近两年没有经营过系统集成业务,因而与天房科技在系统集成领域没有发生事实上的同业竞争情况。
为避免将来发生同业竞争行为的可能,腾达楼宇作出如下承诺:"本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天房科技构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对天房科技有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与天房科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益; 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;本公司将在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的框架内,依法行使股东权利,不以股东身份谋求不正当利益;将于 20xx 年 5 月 30 日前,完成我公司经营范围的修改, 减少与天房科
技相近的经营范围,即减去"计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售"、减去"计算机网络系统集成服务"。
自 20xx 年 11 月 30 日至 20xx 年 5月 30 日不会在上述经营范围内发生与天房科技同业竞争的行为;若违反上述承诺,本公司将对由此给天房科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
"
20xx 年 5 月 17 日,腾达楼宇变更经营范围事项获得天津市工商行政管理局核准,腾达楼宇变更后经营范围为"自动化
设备、计算机产品开发、技术咨询 (不含中介)服务;办公用品及设备、装饰材料批发兼零售。
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。
)" 腾达楼宇变更后经营范围与天房科技不存在相同或相近之处。
新三板同业竞争案例篇2：
报告期内，科胜石油(股份代码：430284，挂牌日期：20xx 年8月8日)的实际控制人冷传波除投资控股该公司外，还控制有博达技术、科胜博达、胜利四维、科胜投资、香港博达科技、博达吉泰等企业，其中，博达技术、科胜博达、胜利四维、科胜投资、博达吉泰曾从事与公司相同的业务。
为避免同业竞争，博达技术、科胜博达已变更了经营范围，将客户资源及商业机会转移至公司，并停止开展业务;胜利四维、科胜投资、博达吉泰将客户资源及商业机会转移至公司，并停止开展业务，且已开始办理注销手续;香港博达科技全部股权已转让给无关联第三方。
同
时，为避免产生新的同业竞争或潜在同业竞争，实际控制人亦出具了相关的避免同业竞争承诺。
上述情形与IPO过程中普遍遇到的同业竞争情形基本相同，且解决思路及方式亦大致相同。
新三板同业竞争案例篇3：
上海嵘石技术实业技术有限公司的前身为上海派尔科技术实业有限公司，上海派尔科技术实业有限公司原股东为石康明、洪代文，经营范围变更后与公司的经营范围不再相同，之前的经营范围同公司存在一定程度上类似。
20xx年5月27日，石康明与周艳艳、洪代文与安婷婷分别签订了《股权转让协议》，约定石康明将其所持上海派尔科技术实业有限公司80%的股权作价80万元转让给周艳艳;洪代文将其所持上海派尔科技术实业有限公司20%的股份作价20万元转让给安婷婷。
此次转让行为真实合法，周艳艳为石康明的外甥女，双方没有其他协议或利益安排。
上海奥雪高分子纳米材料有限公司原股东为石康明、李吉琴，经营范围同公司并不类似，在实际经营过程中也未从事同派尔科化工相同或类似的业务活动。
20xx年 5 月 16 日，石康明与安婷婷签订了《股权转让协议》，约定石康明将其所持上海奥雪高分子纳米材料有限公司50%的股权作价25万元转让给安婷婷。
此次股权转让行为真实合法，安婷婷为石康明配偶金宗莲的外甥女，双方没有其他协议或利益安排。
上述股权转让各方均出于自愿、真实的意思表示，且上述
股权转让事宜业已履行必要程序，股权转让价款已实际支付，且已办妥股权转让的工商登记手续。
上述股权转让后，嵘石技术和奥雪高分子不属于派尔科化工的关联法人，但报告期内由石康明实际控制，故报告期内嵘石技术和奥雪高分子是派尔科化工的关联企业。
公司实际控制人石康明不再以任何方式继续控制嵘石技术、奥雪高分子，两家公司与派尔科化工在业务、资产、人员、财务、机构等方面均相互独立。
故此，控股股东、实际控制人石康明没有从事与公司构成同业竞争的行为。
公司与其他股东、董事、高级管理人员、核心技术人员控制的企业之间不存在同业竞争情况。