美国公司种类

一. 美国公司种类

首先根据笔者的理解，略谈一下美国公司的类别. 大类分无限责任公司和有限责任公司。

无限责任公司包括:

-Sole Proprietorship (一人独资)

-General Partnership (两人或多人经营的)

有限责任公司主要包括:

-LLC: 这种公司类型非常简单明了，对于small business来说，这个是比较合适的一种形式.

-C Corporation: 小规模的新公司，开设LLC的成本小，运营成本也相对低。但如果公司的收入或者净利润会很高，那么C-Corp可能会是更佳的选择了. 因为C Corp的盈利挣的钱，可以放在公司里，按照公司缴税，税率比较低。而和个人所得税一起交的话，有可能会tax比较高.

-S Corporation: 最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。这个理解上有些歧义，比如说，绿卡是永久居民，但如果H1B在美国多年的，从报税角度讲，也算是常住外国居民. 关于这个问题，请看 Can H1B or H4 Open A Business In USA?

steven 23:40:01

二. LLC 和 S Corporation 的区别

LLC运营简单，而S-Corp比较麻烦，需要定期开股东会议并且做会议纪要.

税收上，LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的，和每个股东的个人所得税一起报. 但LLC的收入是全部要交payroll tax的. Payroll tax也叫employment tax, 包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率.

S-Corp比LLC在税收上有一定的优势，就是只有S-Corp发给你自己的工资部分是收employment tax的。其他的工资以外的部分是算作分红

(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税，所以税率可以很低.

这样的话，很多人就会说，那我把钱从S-Corp拿出来，都尽量算作是分红不就行了，这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的，因为IRS针对这个有规定的。就是说，S-Corp一定要付给员工合理的工资的。所以，你从S-Corp 拿钱出来给自己，要小心，不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红，否则会惹IRS的麻烦。

据我这样的分析，如果你公司盈利很多的情况下, S-Corp可能更合适。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的，那么剩下的大幅盈利部分，分红给自己的话，是不用交payroll tax的。这样就比LLC全程收payroll tax强多了.

steven 23:40:13

三. C Corporation 和 S Corporation的区别

关于c和s Corp的区别，查了一下这篇文

章, S Corporation vs. C Corporation: A Comparison, 里面说最重要的区别就是税上的不同。

C-Corp缴税的时候是作为独立的法人entity的，需要填报Form 1120, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说，3万多美金以内的净盈利，报税也就是10~15%的tax rate. 另外，因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的，而C-Corp挣的钱可以留在公司里，所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面，把公司做大的话，C-Corp的公司形式比较好。这种形式也是VC风险投资喜欢的企业形式.

C-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税问题. 因为挣的钱要按照公司交一次税；这笔钱从公司里拿出来，也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上，C-Corp 需要好的planning, 合理避税.

具体的可以看这篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表.

S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的，所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税，但需要填写美国联邦Form 1120S税表。

在公司所有权上，C-Corp对公司拥有者人数没有限制；但S-Corp是限制在最多不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民.

steven 23:40:25

四. 什么情况下注册什么公司的问题

LLC: 据我所了解，很多中国人在美国起步做生意都是注册个LLC, 因为公司形式简单。

S-Corp: 外国人foreigner是不能注册的，需要是美国公民或者绿卡持有

者. S-Corp运营方面比LLC复杂，但一旦挣钱多了，在避税上比LLC有优势，因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的，税率高；而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。

C-Corp: 如果公司盈利比较多，而且希望能够将盈利继续投入到公司里不断做大

的话，C-Corp是个好的选择. 可以有效避税(这个有CPA注册会计师跟我是这样建议的). 对于外国人来说，有的律师会建议在美国注册C-Corp. 因为做生意来说，C-Corp给人感觉更加气派，公司的形象更加正规。另外，相对于在别的国家注册和维护一个公司来讲，在美国注册和维持一个corporation也就不算是特别麻烦的事情了.

LLC + S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司，然后报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。我联系过的一些朋友，他们注册公司一般都建议是LLC + S Corp的形式. 如果觉得S Corp麻烦的话，搞个简单的LLC就行.

steven 23:40:51

五. 注册美国公司的条件和程序

在美国，公司是由各个州所管辖的事情，所以要向州务卿办公室

(Secretary of State)申请注册公司。开公司的流程大概是去州政府的

office of small business填一个表格, 交钱. 然后等两个星期。然后申请Federal EIN number, 然后开bank account.

具体注册步骤如下:

1) 先决定好你要开什么样的公司。也就是选择corp, 还是LLC, 亦或是partnership等.

2) 注册公司名称(business name). 如果你不给你的公司起个名字的话，你的公司法人名称就是你的姓名了。

3) 提交以下文件给Secretary of State备案:

-Articles of Organization (组织章程)

-LLC的成员需要签署Operating Agreement. 这份文件规定了各个成员的权利以及公司运营的规矩.

4) 到美国税局(IRS)注册并且申请税号(Federal Tax ID)

这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员，或者是corporation等，你需要申请一个Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情况，你可以用自己的Social Security Number作为Tax ID.

5) 到州政府的州务卿注册公司

各州叫法不同，但州务卿办公室大体就是

State Tax Office, State Revenue Office或者Secretary of State. 除了注册公司外，还有可能需要申办sales tax permit, 有了这个permit, 就可以用