股权转让协议(项目收购)【16-12-9】

本协议由下列各方于2016年12月07日在中国xxx市签署：

甲方：

乙方：

（以上甲、乙双方为“股权转让方”）

丙方：

丁方：

（以上丙、丁双方为“股权受让方”）

附签方：xxx****房地产开发有限公司

鉴于：

1、xxx****房地产开发有限公司（以下简称****公司）系甲、乙双方共同出资设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为万元人民币，其中，甲方出资万元，占该公司注册资本的％；乙方出资万元，占该公司注册资本的％。

2、****公司现合法拥有位于xxx市****编号为*****宗地（以下简称“目标地块”）的土地使用权以及目标地块之上住宅项目的开发建设权。

3、股权受让方同意依本协议承债式收购股权转让方所持有的****公司100％股权，从而获得目标地块的土地使用权和项目开发权益，股权转让方同意依本协议转出其持有的****公司100％股权。

各方就上述事宜，经充分协商，达成以下条款：

第一条、转让标的

1.1各方确认，双方依本协议进行转让的标的为股权转让方所持有的****公司100%股权，其中包括甲方合法持有的****公司%股权及乙方合法持有的****公司%股权。

1.2 股权转让方确认并保证,上述转让标的需同时满足以下全部条件:

(1) 本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日,****公司为一家合法存续的公司,年检手续完备,不存在被吊销营业执照及/或被申请破产等影响****公司正常存续及正常经营的情况或风险。

（2）甲、乙双方所认缴的****公司注册资本金已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。

（3）甲、乙双方所持有的****公司股份合法有效，且在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日,该股份未设定任何质押及/或存在其他第三方权利。

（4）****公司现合法且有效拥有位于xxx市*****编号为****号，占地面积为******平方米的宗地（具体位置及四至详见本协议附件一“目标地块红线图”，以下简称“目标地块”）的土地使用权以及目标地块之上住宅项目的开发建设权，且在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让

变更手续之日，政府主管部门未做出且不会做出有关收回、征用、占用、减少前述土地使用权的决定。

（5）本协议签署时，****公司取得上述目标地块的方式为划拨，但股权转让方保证并负责在本协议约定的期限内办理完成该目标地块由划拨转为出让的全部手续，保证股权受让方在获得****公司100%股权后，****公司能够以出让方式获得目标地块的土地使用权。

（6）本协议签署时，目标地块的规划条件如本协议附件二“目标地块规划条件”，股权转让方需保证在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续及目标地块划拨转出让手续之日，该规划条件依然有效，政府主管部门未做出且不会做出有关调整用地性质或变更土地规划条件的决定，但经股权受让方书面认可或自行协调办理的变更除外。

（7）本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日，目标地块未设定任何抵押及/或存在第三方权利。

（8）除目标地块及与其相关的资产外，****公司的其他资产不纳入转让标的的资产范围，这些资产由股权转让方在办理完毕本协议下的股权转让变更手续过程中及此后一年内，由股权转让方自行剥离出****公司，股权受让方及办理股权转让后的****公司给予必要的配合，但办理前述资产剥离所发生的任何税费，均由股权转让方承担并支付。

（9）除本协议附件三“股权转让方承接的****公司债务明细”所列的债务内容及债务金额外，****公司截止本协议下的股权转让变更手续办理完毕之日的其他债务、担保债务及欠税等负债，均由股权转让方承担并由股权转让方负责按照本协议约定的期限予以剥离、清偿或清理，股权转让方承诺这类债务及或有债务的总金额不会超过人民币元。

（10）截止本协议签署之日，****公司已缴纳和支付的与目标地块取得、拆迁、配套等费用总额约为人民币元，具体明细详见本协议附件四“股权转让前****公司已付土地成本明细”，股权转让方承担前述付款真实、完整，且均已取得能够计入项目开发成本的财务凭证；对于****公司最终以出让方式取得符合本协议确定的规划条件的目标地块土地使用权所需继续缴纳或支付的成本款项，均已列入本协议附件三“股权转让方承接的****公司债务明细”。

（11）截止本协议签署之日，****公司已办理的涉及目标地块的用地、规划、开发建设手续详见本协议附件五“股权转让前****公司已办理的开发手续明细”，股权转让方承担前述手续真实、合法且依然有效，****公司最终以出让方式取得符合本协议确定的规划条件的目标地块土地使用权所需办理的其他手续，由股权转让方负责协调办理，并保证能够实现，股权受让方对此应提供本协议约定的各项配合。

（12）本协议约定的其他条件。

1.3 在满足本协议1.2款约定的全部条件的前提下,股权受让方同意按照本协议约定的对价和方式收购股权转让方所持有的****公司100%股权,其中,丙方向甲方收购甲方持有的****公司%

股权,丁方向乙方收购乙方持有的****公司%股权

第二条、股权转让对价

2.1 各方确认,符合本协议1.2款所约定的全部条件的****公司100%股权的转让对价为人民币*****元整(￥*******.00,以下简称转让对价)。

2.2 转让对价由下述两部分构成:

(1) 由本协议附件三“股权转让方承接的****公司债务明细”所列明的股权受让方同意承接的****公司现有债务,总计不超过人民币*****元（以下简称承债金额）;

(2) 股权受让方应付股权转让方的溢价股权转让金总计不超过人民币***万元（以下简称股权转让金）,其中,丙方应付甲方股权转让金计人民币元, 丁方应付乙方股权转让金计人民

币元。

2.3 各方确认，本协议履行过程中，如发现本协议附件三“股权转让方承接的****公司债务明细”所列明的债务事项的最终实际发生额，即实际承债金额低于人民币壹亿元，则低出部分，归于股权转让方，补充进入股权转让金，但前提是****公司未发现附件三“股权转让方承接的****公司债务明细”以外的债务或以外的债务由股权转让方全部解决，不会追及****公司；如发现本协议附件三“股权转让方承接的****公司债务明细”所列明的债务事项的最终实际发生额，即实际承债金额高于人民币******元，则高出部分，由股权转让方承担，并直接从任何未付的股权转让金中直接扣减，未付的股权转让金不足扣减的，由股权转让方连带向股权转让方或****公司赔偿；对于本协议履行过程中发现的本协议附件三“股权转让方承接的****公司债务明细”以外的****公司其他债务，因股权转让方未及时解决而由****公司实际清偿的，则按照实际清偿金额，相应扣减任何未付的股权转让金，未付的股权转让金不足扣减的，由股权转让方连带向股权转让方或****公司赔偿。

第三条：股权转让对价款的中承债金额的支付

3.1本协议附件三“股权转让方承接的****公司债务明细”所列明的承债金额，由股权受让方予以承接和解决，股权受让方可自行决定通过向****公司提供相应资金偿还、债务转移（经债权人同意承接债务清偿责任）、债权收购（向相关债权人购买其债权）、债务担保等方式予以承接。

3.2对于本协议附件三“股权转让方承接的****公司债务明细”所列明的债务事项，在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续日所未计算和列明的利息、违约金、罚金等，由股权转让方承担；在办理完毕本协议下的股权转让变更手续之后产生的利息、违约金、罚金等，由股权受让方承担。

第四条：履约进度及股权转让对价款的中股权转让金的支付

4.1 本协议签署后三日内，股权受让方应向股权转让方支付股权转让金总额的百分之，计人民币元，作为股权转让定金。

4.2 股权受让方支付上述定金后，股权转让方同意配合股权受让方对****公司进行尽职调查，调查内容包括但不限于股权转让方在本协议中披露和承诺的有关转让标的信息的真实性、完整性，以及对****公司财务状况进行调查和审计。

上述尽职调查工作应在定金支付后个工作日内完成。

4.3 经过尽职调查，如发现****公司及目标地块的各项情况基本符合本协议的约定，则本协议应继续履行，股权受让方所支付的定金直接转为股权转让金；如发现****公司及目标地块的实际