公司治理复习要点
大学《公司治理》课程复习资料
公司治理1.公司治理的定义在最宽广的层面，公司治理包含了一系列的规则、关系、制度和程序。
恰当的规则包括当地可适用的法律和公司的内部规则。
而关系则包括所有相关人之间的关系，最重要的是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个社区。
制度和程序则用来保障监督和管理，以保证这些关系的和谐发展。
2.公司治理的主体公司治理的主体不仅局限于股东，而是应包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利益相关者。
3.公司治理的客体公司治理的客体就是指公司治理的对象及其范围。
公司治理的的对象其有两重含义：一经营者，对其治理来自于董事会，目标在于判断公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；二董事会，对其治理来自于股东及其他利益相关者，目标在于判断公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他利益相关者的回报率。
4.公司治理的原则⑴股东权利⑵公平对待股东⑶公司治理与相关利益者的角色⑷信息披露与透明度⑸董事会责任5.公司治理的四个要素⑴以人为本，即做事一定要找对人⑵公司的规章制度⑶环境因素⑷时间因素6.公司治理结构的特征⑴权责分明，各司其职。
从公司的内部关系来考察，其领导体制由权利机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。
各个机构的权利与职责都是确定、明确的，它们各司其职、相互配合，并相互制约、相互协调。
⑵委托代理，纵向授权。
首先是资产所有者将资产委托给企业经营管理人员进行生产；其次是在公司中存在多层次的委托代理关系，如董事会将公司财产委托给经理层经营。
从公司的经理层到公司的基本作业层，还存在着若干中间层次，这样就形成了由上至下的多层次的委托代理关系。
⑶激励与制衡机制并存。
在委托代理关系中，存在着代理人的动力、信息不对称等问题，所以就有必要对代理者实行激励与制约机制。
一方面，通过直接或间接报酬的形式，激励经理人员，促使其采取适当的行为，最大限度地实现委托人所预期达到的目标；另一方面，通过明确企业内部各机构的职责、权限，以实现机构、人员之间的相互制约和监督。
公司治理考试复习资料
一、名词解释1.董事会中心主义公司治理在公司成长历史上经历过三个阶段:股东会中心主义、董事会中心主义、职业经理中心主义。
在股东会中心主义阶段,公司的所有权力都集中在股东手上,股东会抉择企业的一切事项。
董事会中心主义是指公司的投资者赋予公司董事会在成本经营方面抉择计划的权力——公司的权力中心转移到董事会。
为了实现自身益处的最大化,董事会往往会拟定最有利于自己的抉择。
在有些情况下董事会作出的抉择有可能会损害股东的利益。
为了防止董事会权力滥用,公司法一般授权公司章程划定董事会抉择的事项。
凡是涉及股东切身利益的,股东会往往保留作出最后抉择的权力。
董事会为了保证自己的抉择获得通过,往往采用合纵连横的办法,迫使一些股东乖乖就范。
为了确保自身利益,一些上市公司的股东不再给以董事会成员股权,甚至通过公司章程规定,千方百计地限制董事会的权力。
2.股票期权激励股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其它方式对其董事、监事、高级管理人员、技术骨干及其它员工进行的长期性激励。
股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
3.限制性股票激励限制性股票激励是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件，才可出售限制性股票并从中获益。
4.累计投票制度累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。
按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。
公司治理复习资料全
第二篇
1、股东权益：投资者将资产投入公司后，他就成了公司的股东，随之也就不再
●公司制企业利益主体：股东、公司管理者（或经营者）、雇员
●公司制企业（股份公司）特点：
①股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，理论上讲
有一个永续的生命 ②股份可以自由地转让 ③出资人承担有限责任
2、公司治理问题
●问题：
代理问题
剥夺问题
① 多出现在股权分散、无控股大股东 ① 多出现在股权集中、有控股大股东
●其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开
放型公司和活跃的公司控制权市场。
6、分散化股权融资体制的特点：
①股权资本居于主导地位，资产负债率低
②股权分散，机构投资者占据重要地位
7、外部控制主导型公司治理模式的特点：
①董事会中独立董事比例较大
②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位
拥有原来意义上的财产所有权，而代之以不能将资本撤回的投资
者所有权。
2、股东三大权益：1.决策权
பைடு நூலகம்
剩余控制权
2.人事权（选择管理权）
3.收益权
剩余索取权
3、普通股与优先股的权利
●普通股股东的权利：①剩余收益请求权和剩余财产清偿权
②监督决策权 ③优先认股权 ④股票转让权
●优先股股东的权利：（优先股的根本特征：优先股股东在公司利益分配和财产
咨询作用：协助制定战略 前提：独立董事具有高管的专业知识
公司治理重点
1、双层制董事会：真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中心，构建董事会。
董事会主要结构是股东会-监事会-董事会。
监事会主要是决策、监督职能，董事会是执行职能。
2、累积投票权制度：指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股分拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
3、公司治理结构：指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。
公司内设机构由董事会、监事会、和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能。
董事会是股东会闭会期间的办事机构。
股东会、董事会和监事会皆以形式决议的方式履行职能，总经理则以行政决策和执行力予以履行职能。
4、企业所有权：是指企业的剩余索取权与剩余控制权。
剩余控制权则是”特定权“以外、对合约所涉及财产的支配权。
是公司合约有文明规定的利用公司财产从事投资和市场运营之外的公司决策权，仅是控制权的一部分。
公司是市场中一组不完备的要素使用权交易合约的履行过程，要素所有者投入要素追求的是要素增值，其关键内容之一就是明确未来要素增值如何在要素所有者之间进行分配。
要素使用权交易合约的不完备性决定了未来的增值不是一个确定的金额，必须由要素所有者承担一个不确定的剩余增值额，剩余增值额承担这也就承担着企业的经营风险，这称作公司的剩余索取权。
5、机构投资者：主要是指一些金融机构，包括银行、保险公司、投资信托公司、信用合作社、国家或团体设立的退休基金等组织。
机构投资者的性质与个人投资者不同，在投资来源、投资目标、投资方向等方面都与个人投资者有很大差别。
6、非执行董事：是指不在公司经理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。
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简述公司代理成本的主要体现。
代理成本系指因代理问题所产生的损失，及为了解决代理问题所发生的成本。
代理成本包括监督成本和约束成本，主要是指股东与经理人之间订立、管理、实施那些或明或暗的合同的全部费用。
代理成本源于两权分离，公司所有权和经营权两权分离，然而由于所有者和经营者有着不同的利益目标，随之而导致的是经营者和所有者之间的信息不对称和利益的冲突。
股东大会和董事会（中小股东与大股东）之间的代理成本1. 大股东掠夺行为大股东通过成本费用和收入通道转移中小股东的财富大股东通过廉价或无偿占用上市公司的资金，获取资金的使用报酬大股东通过资产置换获取资产经营的超额收益大股东选择利己的股利政策，从利润分配中获取私人收益大股东利用债务豁免、债务担保及出具虚假财务会计报告等侵占中小股东利\\2. 大股东掏空行为：大股东通过隐蔽的渠道来侵吞公司的资源，例如为关联企业做贷款担保等达到利益转移或者利益输送，损害中小股东权益。
董事会和经理（所有者与管理者）之间的代理成本3. 股东和经理层在自由现金流的使用和控制方面的利益冲突。
股东希望自由现金流通过现金股利或者股票回购等方式支付给股东，防止经理人将其投资于低于资本成本的活动或将其浪费在足值的低效率运作中。
经理层则希望将自由现金流留存在企业中，增加自身所控制的资源。
4. 管理者和所有者对费用的偏好不同造成两者利益冲突造成管理层在职消费5. 管理者和所有者对闲暇的偏好不同经理人偷懒行为6. 管理者和所有者对风险的态度不同造成管理者选择预期收益率低但同时比较安全的项目，而放弃了一些具有较高预期回报率但风险也较高的投资项目。
7. 管理者和所有者对时间的偏好不同经理人更加注重在其任期内的企业业绩，拒绝能够提高企业长期价值却减少短期收益的投资项;盈余管理简述公司代理问题的主要体现。
代理问题是指由于代理人与委托人的目标不一致，加上存在不确定性和信息不对称，代理人有可能偏离委托人目标而委托人难以观察和监督，从而出现代理人损害委托人利益的现象。
公司治理复习要点
公司治理复习要点 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】公司治理复习要点第一章1、破产清算顺序：员工工资-税-债权人-股东2、股权分散化（简答）：有利：（1）明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。
（2）高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。
不利：（1）股东较多，形成议而不决的状况，增加了公司治理的成本。
（2）对公司经营监督的弱化。
（3）分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。
3、国外公司治理研究的主题（多选）：主题一：如何监督和控制经理人员的行为。
背景：（1）人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。
（2）股东诉讼事件大量增加。
（3）机构投资者力量的增大。
主题二：如何保护公司利益相关者的利益。
背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。
（2）关于公司社会责任的争论4、国内公司治理研究的主题（多选）：主题一：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。
主题二：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
第二章1、公司内部的科层主要表现为：委托--代理关系。
2、公司外部市场与公司之间主要表现为：契约关系3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系5、公司边界与公司治理边界的区别和联系（简答）：（1）公司边界与公司治理边界既有区别又有联系；（2）理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合，而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界；（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。
6、公司治理边界（名解）：公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。
第三章1、优先股的根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。
公司治理的复习资料
公司治理的复习资料公司治理是指在现代企业中，通过建立一套有效的管理机制和制度，保护股东权益，提高企业的经营效率和竞争力的一种管理方式。
在这个信息爆炸的时代，公司治理的重要性愈发凸显。
本文将从公司治理的定义、原则、机制等方面进行深入探讨，为读者提供一份复习资料。
一、公司治理的定义和背景公司治理是指在现代企业中，通过建立一套有效的管理机制和制度，保护股东权益，提高企业的经营效率和竞争力的一种管理方式。
随着经济全球化的加剧和市场竞争的日益激烈，公司治理成为了企业发展的重要保障。
良好的公司治理可以有效地减少公司内部的腐败现象，提高公司的透明度和责任感，增强公司的竞争力和可持续发展能力。
二、公司治理的原则1.透明度原则：公司应该及时、准确地向股东和投资者披露公司的经营状况、财务状况和内部控制情况，保证信息公开透明，增加投资者的信任度。
2.公正性原则：公司治理应该公正、公平地对待所有股东，不偏袒任何一方，保护股东权益，确保公司决策的公正性和合法性。
3.责任原则：公司治理应该明确各级管理人员的责任和义务，建立健全的激励机制和约束机制，促使管理层履行职责，追求公司的长期利益。
4.独立性原则：公司治理应该保证董事会的独立性，避免董事会成员过度依赖公司管理层，保证董事会对公司的监督作用。
三、公司治理的机制1.董事会：董事会是公司治理的核心机构，负责制定公司的战略和决策，监督公司的经营情况。
董事会应该由独立的董事组成，确保董事会对公司的独立监督。
2.内部控制：内部控制是公司治理的重要组成部分，包括风险管理、内部审计、内部监督等。
通过建立健全的内部控制机制，可以有效地减少公司内部的腐败现象，保护股东权益。
3.外部监管：外部监管是公司治理的重要手段，包括政府监管、行业协会监管、媒体监督等。
外部监管可以有效地监督公司的经营行为，防止公司违法违规。
四、公司治理的挑战和改进随着经济的发展和市场的变化，公司治理面临着一些挑战。
首先，信息不对称问题导致投资者无法获取准确的信息，降低了公司治理的效果。
第五章公司治理知识点
战略第五章公司治理知识点一、公司内部治理结构公司内部治理结构是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的互相制衡关系的结构性制度安排。
公司内部治理结构分为三种模式:单层董事会:以英国，美国为代表。
双层董事会:以德国为代表复合结构制:以日本为代表二、董事会的义务①董事必须忠实于公司。
②董事必须维护公司的资产。
③懂事这种事会上有审慎行使决策权的义务。
董事会下设的几个专门委员会及其主要职责。
①审计委员会。
主要职责:1检查公司会计政策，财务状况和财务报告程序。
2与公司外部审计机构进行交流。
3对内部审计人员及其工作进行考核。
4公司内部控制进行考核。
5检查监督公司存在或潜在的各种风险。
6检查公司遵守法律、法规的情况。
②战略决策委员会主要职责:1制定公司长期发展战略，2监督核实公司重大投资决策。
③薪酬与考核委员会主要职责:1负责制定董监高考核的标准，并进行考核。
2负责制定审查董监高的薪酬政策与方案。
④提名委员会主要职责:1分析董事会构成情况，明确对董事的要求。
2制定董事选择的标准和程序。
3广泛搜寻合格的董事候选人。
4对股东监事提名的董事候选人进行形式审核。
5确定董事候选人，提交股东大会表决。
三、外部治理机制包括三个方面。
①产品市场②资本市场③经理人市场四、公司治理基础设施①信息披露制度②中介机构③法律法规④政府监管:1法律监管，2行政监管，3市场环境监管，4信息披露监管。
⑤媒体、专业人士的舆论监督。
公司治理复习资料
一、公司的力量1、三种企业制度的特点、特征①业主制企业也称个人独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为出资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织，其特点有4点：业主制企业的出资人仅限于一个自然人；业主制企业不具有法人资格；业主制企业的企业主对企业享有全部权力，完全独立直接的支配企业的财产和经营管理活动；企业主承担无限责任。
②合伙企业是指由两个或两个以上的自然人通过订立合伙合同，共同投资设立、共同经营管理的营利性经济组织。
其特点有4点：合伙制企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙合同；合伙企业不具有法人人格；合伙制企业的性质是强调人的联合；合伙人对合伙制企业债务承担无限连带责任。
③公司制企业是依法成立的、股东对公司债务承担有限责任的具有独立法人地位的营利性经济组织。
其特征包括有限责任和独立法人地位。
有限责任是指公司以其全部资产对公司的债务承担独立清偿责任，股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任；法人地位是指公司是具有民事权力能力和民事行为能力，能依法独立的享有民事权力和承担民事义务的组织。
2、有限责任公司、股份有限公司特征、含义、异同点①有限责任公司：是指依法成立的，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
其特点包括5点：股东人数的限制性，50人以下；公司设立程序和组织机构简便灵活，只有发起设立，设立程序简单；公司募集资本和出资转让受到限制，不得公开募集公司资本，也不得发行股票，股东的出资证明书不能自由买卖、上市流通；股东承担有限责任；资合与人合的统一。
②股份有限公司：又称股份公司，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
③异同点：相同：股东都对公司承担有限责任股东的财产与公司的财产是分离的二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
不同点：两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同，有限公司只能发起设立，不能公开募集资金，成立条件较为简单，股东人数通常在50人以下；股份公司可以公开募集资金，成立条件较为严格，股东人数没有最高限制。
公司治理复习资料
公司治理学复习资料第一篇基础理论1．公司治理近年来的实践【选择】英国--董事会的体制和结构，强调董事会的作用是公司治理的起点。
1992年12月《凯德伯瑞报告》强调公司的财务治理。
1996年7月《格林伯瑞报告》提供了董事薪酬的规范。
1998年，《哈姆派尔报告》强调董事会的作用。
美国--公司目标，强调公司治理结构是有效实行公司目标的一套机制。
“公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供一套结构或称制度安排”。
--1997年9月，《公司治理结构声明》《OECD公司治理结构原则》以及随后发表的《公司治理结构：提高竞争能力和联结全球资本市场》“公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包括公司的管理、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系。
公司治理结构通过公司所追求的发展目标，实现这些目标的手段和监督公司的绩效为公司的运作提供了一套机制。
”2．“公司治理”同“公司管理”是不同的公司治理：指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系。
公司管理指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。
公司治理：规定了整个企业运作的基本框架。
公司管理：在既定的框架下驾驭企业迈向目标。
公司治理：构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分。
公司管理：既定的治理模式下管理者为实现公司目标而采取的行动。
公司治理：实现利益主体相互间的制衡。
公司管理：实现公司经营部门的整体协同效应。
公司治理：企业创造财富的基础和保障。
公司管理：财富创造的源泉和动力。
公司治理：治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层。
公司管理：高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带。
3．公司丑闻引发的公司治理改革（照片）【选择+简答】【选择】80年代中期，英国不少著名公司相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论。
Cadbury报告《公司治理的财务方面》（1992年12月），《董事会最佳6．分析累加表决制度与法定表决制度异同（照片）累加表决制度与法定表决制度既有相同之处，也有不同之处。
公司治理考试重点
一、企业制度的三种法律形式：1.业主制企业（single proprietorship）最古老最简单的企业形式：古典型企业业主直接经营，业主享有企业经营的全部成果，对企业的债务负完全责任：所有权与经营权完全合为一体规模小、结构简单、经营灵活、产权转让容易融资困难、持续经营受业主自身影响小作坊、小商店、家庭农场、开业律师和医生合伙制企业（partnership）两个或两个以上业主共同出资建立和运作，合伙人分享企业所得，共同对企业债务承担责任合伙人共同出资分担风险，资本规模比业主制大合伙人用自己财产对企业的债务承担全部责任或无限责任，相互监督和合作的动机强。
合伙人变更比较复杂重大活动都需要得到所有合伙人的同意，会产生集体决策成本合伙人对债务负无限责任，对其他合伙人行为负责。
比较常见于法律、会计、投资银行、管理咨询、广告、建筑设计、医疗等专业技术领域的企业。
在这些信息不对称程度较高的行业，利用合伙制的无限责任强化行为的自律3.公司制企业（corporation ）法人组织，在独立的法人财产基础上运营股东是公司的所有者，有权分享企业的盈余，以向公司的出资额承担有限责任，不能退股但可转让股权。
通过一定程序和机构才能参与公司财产的控制公司制企业有两种基本类型：有限责任公司和股份公司（大陆法系国家名称）或私人公司和公众公司（英美法系国家名称）有限责任公司：不通过公开募股而由为数不多的股东集资组成的公司股份公司：公司全部资本划分成等额的股份，发行股票，股票可以自由转让。
代理理论认为，股东与经理之间是一种典型的委托代理关系：股东将公司的决策权力和责任授权给经理，并对经理提供相应的报酬。
股东是委托人，而经理是代理人。
公司规模最大化：经理追求公司规模最大化是因为他们的报酬与公司规模的相关度远远大于与公司利润的相关度。
过度多元化：经理比股东更倾向于追求多元化，其原因有：多元化通常会带来公司规模的扩大；多元化可减少高管的职业风险；多元化可给高管带来自由处置自由现金流的机会。
公司治理复习要点
第三，两种权益的偿还期限不同。
• 股东权益在公司经营期内除依法转让外不得抽回资金，股东 权益只有在清算后尚存剩余财产时才有可能补偿投入资本。 而债权人权益有确定的偿付日期，公司到期必须足额偿付利 息和本金，否则将面临破产清算的风险。
第三节 公司治理的主客体
公司治理主体的选择
从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重公司 治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治 理模式应该是未来的发展方向。
董事会与公司经理人员的委托代理关系
管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新 精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招 聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会 的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角 度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外 有诉讼的商业代理权限。这种委托 董事会与经理的制衡关系是（ ）
A.信任委托关系 C.多重制衡关系 答案：B A.董事会 答案：C B.委托代理关系 D.没有关系
3. 公司的最高权力机关是（ ）
B.监事会 C.股东大会 D.经理班子
第二节 公司治理的内涵
狭义的公司治理
所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与 制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事 会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的 内部治理。
信任托管关系与委托代理关系的共同点
使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
第一节 公司治理问题的产生
练习1-2
一．判断题
公司治理学知识要点
公司治理学知识要点汇总一、变革力量：1、在所有的变革力量中，最重要的是技术变革，其中包括计算机技术、计算机服务技术、软件、服务器以及包含互联网在内的诸多信息系统上的进步；2、另外一组变革因素与经营效率相关；3、第三组刺激并购和重组活动的变革力量由产业组织上的变革所组成；4一些人认为兼并提高了价值和效率，并且使资源获得最优配置，因此增加了股东价值。
另一些人对此持怀疑态度，他们认为被认为被收购公司已经富有效率，在被收购以后其绩效并没有提高。
然而其他人主张，收益只是从劳动者和其他利害关系人一方被重新分配到股东一方。
令有观点认为并购活动只是投机者的诡计，这些投机者反映了“赌博社会”的疯狂。
据说这种投机行为不当的增加了债务，侵蚀了权益，极易引起经济的不稳定。
三、兼并和要约收购术语：一般来说，兼并是指符合一定技术和法律要求的协议交易。
要约收购通常意味着企业或自然人直接向股东发出要约，以特定的价格购买他们持有的股份。
四、从经济学观点划分兼并类型：1、横向兼并（横向兼并的交易双方是从事同类业务活动并存在着相互竞争的两个企业。
）2、纵向兼并（纵向兼并发生在处于不同生产经营阶段的企业之间。
）3、混合兼并（混合兼并涉及的是从事不相关类型经营活动的企业。
）五、并购活动中的风险套利：套利被定义为在一个市场上买入，然后立即在另一个市场上以更高价卖出。
因此，套利是利用不同市场上暂时的价格差异而获取利益。
在并购领域，风险套利是指兼并公告后买入目标公司的股票，并一直持有至交易正式完成。
风险套利者以低于兼并交易完成时的最低价格购入股票。
实际上是对兼并交易将会成功完成下了赌注。
六、P21 美国在线与时代华纳兼并案七、主要的证券法：《1933年证券法》监管证券的公开发售。
它要求实施证券公开发售制度，以建立代表记录。
所有准备登记文件的参与者将对任何真实情况的错报和重大信息的漏报承担法律责任。
《1934年证券交易法》建立了证券交易委员会，实施证券法，同时监管证券交易活动。
公司治理与内部控制复习要点
简答1、什么是内控？内控的要素有哪些?我国《企业内部控制基本规范》第三条指出：“本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
”并规范了基于企业全面风险管理导向的内部控制系统五要素.（一）内部环境。
内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估.风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。
控制活动是企业根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内.(四）信息与沟通.信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。
内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
2、内部控制评价的原则（1）全面性原则。
全面性原则强调的是内部控制评价的涵盖范围应当全面，具体来说，是指内部控制评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
(2）重要性原则。
重要性原则强调内部控制评价应当在全面性的基础之上，着眼于风险，突出重点.（3)客观性原则.客观性原则强调内部控制评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计和运行的有效性。
同时，企业应根据评价工作目标与企业自身的特点补充参考以下原则:（1）风险导向原则。
内部控制评价应当以风险评估为基础，根据风险发生的可能性和对企业单个或整体控制目标产生的影响程度来确定需要评价的重点业务单元、重点业务领域或流程环节的相关内部控制.（2)独立性原则.内部控制评价机构的确定及评价工作的组织实施应当保持相应的独立性。
（3）成本效益原则.内部控制评价应当以适当的成本实现科学、有效的评价。
3、《企业内部控制应用指引第14号：财务报告》第三条指出：企业编制、对外提供和分析利用报告，至少应当关注下列风险：（一）编制报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度,可能导致企业承担法律责任和声誉受损.（二)提供虚假报告，误导报告使用者,造成决策失误，干扰市场秩序。
公司治理复习要点
公司治理复习要点 Written by Peter at 2021 in January公司治理复习要点第一章1、破产清算顺序：员工工资-税-债权人-股东2、股权分散化（简答）：有利：（1）明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。
（2）高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。
不利：（1）股东较多，形成议而不决的状况，增加了公司治理的成本。
（2）对公司经营监督的弱化。
（3）分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。
3、国外公司治理研究的主题（多选）：主题一：如何监督和控制经理人员的行为。
背景：（1）人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。
（2）股东诉讼事件大量增加。
（3）机构投资者力量的增大。
主题二：如何保护公司利益相关者的利益。
背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。
（2）关于公司社会责任的争论4、国内公司治理研究的主题（多选）：主题一：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。
主题二：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
第二章1、公司内部的科层主要表现为：委托--代理关系。
2、公司外部市场与公司之间主要表现为：契约关系3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系5、公司边界与公司治理边界的区别和联系（简答）：（1）公司边界与公司治理边界既有区别又有联系；（2）理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合，而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界；（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。
6、公司治理边界（名解）：公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。
第三章1、优先股的根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。
公司治理学知识点
公司治理学知识点整理一、三种公司治理模式的特点1、业主制企业：（1）企业归业主所有（2）业主对企业负债承担无限责任2、合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业（1）企业归出资人共有；（2）对企业承担无限责任；（3）优点：与业主制相比，扩大了资金来源，降低了经营风险（4）缺点：对债务应承担的无限，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命3、公司制企业：由股东、公司管理者、雇员三个不同的利益主题组成（1）股份公司是一个独立于出资者的自然人形师的经济、法律主体，理论上讲可以有永续的生命；（2）股份可以自由转让；（3）出资人承担有限责任二、公司治理问题产生的根源1、股权结构分散化；2、所有权与经营权分离三、公司治理的含义通过一套包括正式非正式或非正式的、内部或外部的制度和机制来协调公司所有者和利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度的安排。
四、公司治理的一般模式1、亚洲的家族治理模式优点：（1）所有权与控制权不分离，家庭成员股东的意志能得到体现（2）决策的效率高（3）委托代理的矛盾较少缺点:（1）资金来源受到限制，负债比率高（2）人才匮乏，决策的科学性有待考察2、日本和德国的内部治理模式3、英国和美国的外部治理模式特点：（1）独立董事比例高大（2）公司控制市场在外部约束中占核心地位（3）职业经理人市场高度发达，健全（4）经理报酬中的期权比例较大（5）信息披露完备缺点：（1）（2）过于强调股东的利益五、普通股、优先股的区别两者的区别体现在以下几个方面：1、股利分配时间：比起普通股，优先股在公司收益分配和财产清算方面享有优先权——①利润分配：公司要在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股利;②公司破产解散清算时，在偿清全部债务和清算费用后，优先股股东由于普通股分配公司剩余财产2、报酬率高低：优先股股东所要求的报酬率较普通股股东要求的低3、是否享有管理权：（1）优先股股东的股利通常是按照面值的固定比例分配的，风险较小，所以优先股股东一般不享有股东大会投票权；（2）普通股的投资收益取决于公司的经营好坏，所以其拥有对公司重大经济行为的监督权和决策参与权4、是否拥有优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。
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公司治理复习要点————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期:ﻩ公司治理复习要点第一章1、破产清算顺序：员工工资－税-债权人-股东2、股权分散化(简答）：有利:(1)明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。
（２)高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。
不利:（１)股东较多,形成议而不决的状况,增加了公司治理的成本。
(2）对公司经营监督的弱化。
（３)分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。
3、国外公司治理研究的主题(多选):主题一:如何监督和控制经理人员的行为。
背景:(1)人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。
(２）股东诉讼事件大量增加。
（3)机构投资者力量的增大。
主题二:如何保护公司利益相关者的利益。
背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。
(2)关于公司社会责任的争论4、国内公司治理研究的主题（多选）:主题一:治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。
主题二:国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
第二章1、公司内部的科层主要表现为：委托－-代理关系。
2、公司外部市场与公司之间主要表现为:契约关系3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系5、公司边界与公司治理边界的区别和联系(简答):(1)公司边界与公司治理边界既有区别又有联系;（2)理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合,而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界;（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。
６、公司治理边界(名解）:公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。
第三章１、优先股的根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。
（判断题)2、我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分为国有股、法人股和公众股。
３、股东权益和债权人权益的差别：(1)股东权益与债权人在公司经营中所处的地位不同;（2)股东权益与债权人各自承担的风险不同；(3）两种权益的偿还期限不同4、（单选）股东年会的间隔期以一个日历年度为单位,通常不得超过15个月。
５、股东会议法人表决制度:(１)举手表决;（2)投票表决；（３)代理投票制6、累加表决制度（名词解释)：股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。
7、我国《公司法》第101条规定,单独或合计持有公司1０%以上股份的股东请求是,应在２个月内召开临时股东大会。
（单、判）8、如何评价股东利益至上理论及其局限:根据古典的资本雇佣劳动理论，资本家出资购买设备、原材料，雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值,因此,资本的投入者即是企业的所有者，企业是资本投入者的企业,企业经营以股东的利益最大化为目标,即股东利益至上理论的基本观点。
局限性:（１)企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素,企业的非物质要素也日益构成企业价值增值的重要要素;(2)人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营者相关的风险；(3)股权的分散和流动降低了股东承担的风险,其关注企业的积极性减弱。
资本市场的发展使股东可以通过投资组合来分散风险,股东与企业之间的利益纽带关系逐渐弱化;（4）经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响,企业越来越演变为“社会的企业”。
受企业经营状况的影响，承担剩余收益和风险的不仅仅是股东,还涉及了更为广阔的社会层面。
9、怎样评价利益相关者理论及其不足：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负债,而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。
不足:(1)利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标,实际上将导致公司无目标。
（2)企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低。
（3）强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不付责任。
1０、公司治理主体选择的原则：(1)公司长期市场价值最大化原则。
(2）公司治理结构有效运营的原则。
第四章1、我国《公司法》对董事会规模的上下限做出了明确规定：股份有限公司董事会成员为5-１９人,有限责任公司的董事会成员为3－13人。
股东人数较少或规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理，同时为公司法定代表人。
（单、判)2、什么情况下不得担任董事：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2）因贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算公司、企业的董事长或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日未逾三年；(５)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
3、表决权:《公司法》第1１2条规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
4、董事会临时会议召开的提议权:股份有限公司代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。
5、董事的诚信义务(选择)：(1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地工作，而不应再制定公司决策时掺杂任何私人动机。
(2)董事不得因自己身份而受益。
（３)不得侵占和擅自处理公司的财产。
（4）董事不得同公司开展非法竞争。
(５）董事不得与公司从事自我交易。
（6)董事不得泄露公司秘密。
（7）董事不得篡夺公司机会。
6、《公司法》第52条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于３人。
7、《公司法》第118条规定：股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人。
8、《公司法》第71条规定：国有独资公司监事会成员不得少于５人。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派。
9、国有重点大型企业监事会由国务院派出。
10、《公司法》第53条规定：监事的任期每届为3年。
11、监事会会议的种类:监事会定期会议、专题会议、工作会议。
12、简述理解董事和监事的权利：董事权利:(1)出席董事会会议。
（2）表决权。
(3)董事会临时会议召开的提议权。
监事会权利:（1)检查公司财务；(2）对董事、高级管理人员执行公司财务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议;（5）向股东会会议提出提案；(6)依照本法第15２条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;（7)公司章程规定的其他职权。
第六章1、激励安排具体细化:报酬激励、控制权激励、声誉激励、市场竞争(多选）第七章1、市场效率的形式：弱化、半强式、强式效率2、彼得德鲁克成功并购五条法则：(１)收购必须有益于被收购公司;（2）必须有一个促进合并的核心因素；（3）收购方必须尊重被收购公司的业务活动；（4)在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理；(5）在收购的第一年内,双方公司的管理层均应有所晋升。
3、中国的并购：买壳上市：借壳上市或逆向收购,非上市公司购买一家上市公司一定比例股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产，以实现间接上市的目的。
一般程序：（1）收购人购入上市公司控股权（一般指3５％或35％以上股权）；（２）收购人注入新资产到上市公司；（３)收购人在取得上市公司35%或35%以上股权需根据我国证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出书面报告。
4、MBO：管理层收购,公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权,控制权、剩余索取权、资本等变化,以改变公司所有制结构。
MBO特点：（1）ＭBO主要投资者主要是目标公司经理和管理人员，他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力;(2）MBO主要通过借贷融资来完成，其财务由优先债、次基权、股权三者构成，目标公司存在潜在管理效率提升空间,管理层是公司全方位信息拥有者,公司只有在具体良好经营状况和经营潜力下才会成为管理层的收购目标；（３）通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟企业。
5、持股分立含义及区别:将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时,以新公司的名义对外发行股票,而原公司仍持有新公司的部分股票。
持股分立与股权分割的区别:在股权分割时，分立后的公司相互之间完全独立，在股权上没有任何联系；而持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但原公司继续拥有新公司的部分权益,原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个股权联系的企业集团。
6、《中国上市公司治理准则》：(1）平等对待所有股东,保护股东合法权益；（2)规范控股股东行为及其与上市公司的关系；（3）强化董事的诚信与勤勉义务;（4)建立健全绩效评价与激励约束机制；（5)保障利益相关者的合法权利;(6)强化信息披露,增加公司透明度。
（简答)7、公司披露类型：(1）上市信息披露；（2)定期信息披露(年度报告、中期报告）；(3）临时信息披露(公告、收购、合并公告)8、公司披露的重要信息中财务会计状况及经营成果一直是公司治理信息披露的核心内容，也是信息使用者最为关注的焦点。
第９章1、机构投资者种类:基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的境外机构投资者2、机构投资者特点：(1）机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票；（2)机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势；（３)机构投资者可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理。
3、成熟的机构投资者三个特征:专业、理性、守法。
4、界定子公司三个原则:主动原则、控制原则、持续原则(判断）5、关联公司定义:公司A已少数股权参股B公司,且A公司在B公司董事会中只有发言权,其意志在公司Ｂ的体现程度取决于B公司董事会成员讨价还价结果，称公司B为公司A关联公司或公司A和B为同意公司子公司,二者为关联公司。
6、混合控制优点：（1)子公司的管理层人员参股子公司，成为子公司资产的所有者,母公司与子公司管理层的目标完全一致，子公司管理层人员通过股份分红取得相应收益，使子公司管理层人员有强大的动力全力投入子公司的经营。