美国“公司”(Company)主要经营组织形式及法律特征分析
跨国公司的组织结构
国贸系列
跨国公司与跨国经营
第二章 跨国公司的组织结构
有限责任公司（Limited Liability Company） （法律特征 ） 有限责任公司的成立由发起人集资，不能通过发行股票向社会公开 募集资金。 股东人数往往有上限要求。 有限责任公司的股权证明是出资证明书，该出资证明不能流通，也 不可以随意转让。 有限责任公司属于封闭公司，财务会计报表无须通过中介机构审计 和认证后进行公布，可以只按规定送交股东。 有限责任公司的所有权与经营权分离的程度相对较低，董事往往就 是股东，并且常常兼任公司高级管理职员。
• 缺点：
– 人为分割企业资源，国际部资料信息不全 – 信息传递效率较低，决策不及时 – 国际部要依赖国内各产品部，容易使国内、国外业务
发生矛盾
国贸系列
跨国公司与跨国经营
第二章 跨国公司的组织结构
2.3 管理组织结构
2.3.3 全球性分部结构 1、全球性职能组织结构 3、全球性产品组织结构 5、全球性矩阵式组织结构 ❖优点 ❖缺点 ❖特征
有利于了解国际市场行情，扩大企业产品的出口
• 缺点：
– 简单的出口部结构难以适应企业随后发展起来的综合 性业务的要求
– 出口部起初隶属于销售部，容易与国内的其他部门产 生利益矛盾
国贸系列
跨国公司与跨国经营
2.3 管理组织结构
图2-1 总部职能机构
国内分部A
第二章 跨国公司的组织结构
国际事业部组织形式 公司总部
国贸系列
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第二章 跨国公司的组织结构
2.3 管理组织结构
2.3.1 国际销售部(出口业务部） ❖ 组织形式 2.3.2 国际事业部 ❖ 组织形式（图2-1 ） ❖ 产生的问题 ❖ 设立国际事业部的跨国公司的一般特征 ： 产品品种有限，海外销售规模小于国内销售； 分支机构与管理总部在地理上不太分散，经营受国外环境影响程度 不大，产品的差异化营销不很重要。
公司法
（3）适用： 募集设立适用于股份公司，有限公司不可采取募 集设立方式。 （4）对募集设立的法律限制 我国公司法规定： A.发起人必须足额缴纳股款（不允许分期缴付出 资）； B.发起人认购的股份应占发行资本总数的35%以上 C.发起人的股份自公司成立1年内不得转让等。 并且公司法还规定资本募集须经证券管理部门批 准，须由证券经营机构承销，须由银行代收股款， 以及募集失败时发起人的返还责任等。
【答案】C 【解析】本题考核点是公司分类。根据规定， 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立 的财产，不具有法人资格。
5、本国公司与外国公司 以公司国籍为标准
凡依中国法律在中国境内登记设立的公
司，无论有无外国股东，无论外国股东 出资多少，如各种形式的外商投资公司， 都是中国公司，亦即本国公司。
A.股东与公司之间财产混淆不清。 B.股东抽回注册资本，或者股东不依公司法
规定的标准而超比例地分配股利。
C.虚设法人滥用公司法人人格。如采用虚假
出资、虚构股东而设立公司。
D.利用公司回避合同义务，利用法人或新设 法人进行债务规避。 E.等等
课堂练习
【例题· 判断题】某有限责任公司大股东甲利用 自己大股东的地位，与自己弟弟的个人独资企业 进行不合理交易，致使公司利益受到损失。甲应 对公司的损失承担赔偿责任。（ ）
二、公司的设立
（一）公司设立与成立
1、公司设立
公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法
人资格，依照法律规定的条件和程序所进行的一系 列法律行为的总称。 2、所谓公司成立，表示的是一种结果，是公司经 过设立程序，具备法定条件，经政府主管机关核准 登记，发给营业执照，依法取得法人资格的一种法 律事实。
美国公司分类
美国公司分类美国的企业（business enterprises ）按组织形式分为两大类，即公司（corporation ）与非公司型企业（unincorporated business enterprises ）。
美国常见的公司类型有独资企业（Sole Proprietorship ）、合伙公司(Partnership)、股份有限公司(Corporation)及有限责任公司(Limited Liability Company/LLC)。
其中，股份有限公司可分为C 型公司（C Corporation ）和S 型公司(S Corporation)。
下面介绍几种美国常见的公司类型、功能和优缺点。
1. 独资企业(The Sole Proprietorship)独资企业是开始手续最简单的企业类型，只需要为公司订立名称、取得相关执照或许可、社会安全号码，即能成立独资企业并开始经营自己的事业。
缺点：属于从经营者自己个人的获利缴纳过手税(pass-through taxation)的制度，且经营者必须承担无限责任，其个人资产可能会被用来清偿公司的债务。
独资企业仅一个所有人，因此假如您有事业上的合伙人，就必须选择合伙或其它公司型态。
2. 合伙公司(The Partnership)合伙企业通常由2人以上所组成，而在某些情形下，合伙关系可能存在于公司与公司间，或是个人与公司间。
合伙企业在创立或维持上，皆属于较简单且花费较不昂贵的公司类型，但在税收或是责任制度上则有和独资企业相同的缺点。
而合伙企业又可区分为：(1) 普通合伙(General Partnership)：大部分的合伙经营者所选择的类型，所有合伙人皆有部分的公司经营权限。
(2)有限合伙(Limited Partnership)在有限合伙公司中，有一个或多个普通合伙人，其对公司的经营有指挥权限，但限制合伙人对公司则没有经营权。
不动产买卖事业常选择此种经营类型，投资者登记为限制合伙人，而由普通合伙人经营公司。
1跨国公司的概念、特征及发展
1、跨国公司:概念、特征及发展1.1 跨国公司的名称与定义1.2 跨国公司的性质、特征及类型1.3 跨国公司的历史发展1.4 跨国公司与经济发展1.1 跨国公司的名称与定义什么是跨国公司？迄今为止，人们对该问题的回答不尽相同。
一是人们对跨国公司的认识不够深刻，二是跨国公司的生产经营活动复杂性。
然而，基于跨国公司的地位和作用，必须对其要有明确的界定，本节将围绕跨国公司的名称、定义等作详细的说明。
▪跨国公司的名称▪跨国公司的定义标准▪跨国公司的定义1.1.1跨国公司的名称最早提出“跨国公司”的是美国田纳西河管局局长莱索尔。
1950s末，在卡耐基工业大学工业经营管理学院创立100周年的纪念大会上，他称跨越国界从事生产经营活动的经济组织，已不是单纯的一国企业，而是“跨国”的企业。
1960年他发表《跨国公司》一文，此后，美国《商业周刊》出版有关跨国公司的专集。
“跨国公司”一词从此流行起来。
但从事跨国生产经营活动的经济组织的名称很多，归纳起来主要有四个：•国际公司•多国公司•全球公司•跨国公司国际公司（international Corporation)指跨国公司中早期阶段，从事有限跨国生产经营活动的企业。
国际公司主要立足于国内业务。
跨国生产经营活动目的在于增强母公司的竞争实力。
该类企业的业务主要涉及从国外获取原料、国际贸易或一些技术转让的业务。
多国公司(Multinational Corporation/ MNC)具有国际性（internationality）和多国性（multi-nationality）两个基本特征。
指根据不同东道国特有环境开展跨国经营活动企业。
其特点是很强的灵活性与适应能力。
多国战略(Multinational Strategy)注重东道之间差异，当地化(localization)是战略核心。
欧洲的联合利华(Unliver)、菲利浦(Philips)、雀巢公司(Nestle)早期均采用此战略，基于避开关税的考虑，二十世纪50年代与60年代是MNC的黄金发展时期。
法学论文西方国家股份有限公司和有限责任公司的基本法律特征
西方国家股份有限公司和有限责任公司的基本法律特征沈四宝对外经济贸易大学法学院教授股份有限公司和有限责任公司，是西方国家中最常见和最基本的两类公司企业组织，也是国际经济贸易活动中最活跃的两个法律主体。
由于这两类公司的历史悠久、作用显著，早已在西方国家公司法上形成了其固有的特征。
在长期的经济贸易活动中，这些法律特征对发展中国家的公司法和外资法的形成也产生了深刻的影响。
随着我国对外经济交流的进一步发展，随着“平等互利、讲求实效、形式多样、共同发展”四项原则的进一步落实，可以预见，今后将有更多的外国公司来我国举办合资企业和独资企业，进行合作开发、合作生产、补偿贸易和租赁业务等投资活动，与此同时，我国在国外的直接投资项目也会逐步展开，不断增加。
所有这些将成为我国发展同世界各国，尤其是发展同第三世界各国经济友好往来的一种极其有效而可取的途径。
因此，深人研究西方国家的公司法，进一步搞清楚股份有限公司和有限责任公司这两类企业组织的基本法律特征，明确它们之间的联系和区别，这是国际经济法领域内的一项重要而基本的课题，本文就上述问题，浅述看法如下:(一)股份有限公司，在英国称为company limited by shares，在美国称为share corporation，在西欧国家称为public company，是西方国家规模最大的一类公司。
绝大多数跨国公司，就是采取股份有限公司这一形式。
股份有限公司，从法律意义上说，就是指依法定程序向公众发行股票来筹集其资本的一种公司企业。
这类公司的主要特征是:全部资本划分为等额的股份，其股东的责任仅限于他们各自出资额，股票可以在社会上公开发行和自由转让。
由于股份有限公司是资本主义国家里作用最大，地位最重要的一种公司，因此，许多西方国家的公司法一般都有专门的条款对其下定义。
如英国现行公司法第一条第二款第一项规定:“股份有限公司可被视为依公司章程规定，股东的责任仅限于他们各自对其持有的股票的股金中尚未交清的数额的公司。
美国公司法的发展演变
美国公司法的发展演变美国公司法的发展演变王军作者系对外经济贸易大学法学院教授。
戴萍作者系对外经济贸易大学法学院博士生。
本文共分为四个部分。
第一部分介绍了从1776年美利坚合众国诞生到19世纪70年代美国进入垄断资本主义社会前的大约100年间美国公司法的创立和初步发展的情况。
介绍了美国的公司制定法从最初公司特许证制演变为“普通公司法”的过程；以及美国公司法中具体制度(例如，公司的人格权和有限责任)通过判例法所得到的发展。
这一部分还展示了，在美国建国后的大约100年的时间里，针对公司发展的限制性政策是如何形成的，这种政策又是如何通过法律对公司的活动进行限制的。
文章的第二部分介绍了发生在19世纪末20世纪初的美国公司法改革。
这一部分首先谈到了这一改革发生的背景：它起因于极端的经济放任主义政策的形成和影响，没有被当时兴起的反托拉斯运动遏制住，同时它又与美国的各州争夺大公司的竞争息息相关。
这一部分接着具体介绍了公司法改革的内容，包括放宽或取消对公司的经营范围和经营规模的限制、放宽股票认购的限制、放宽对股息分配的限制，以及允许董事会和少数股东通过采用各种手段去控制公司等方面的内容。
从文章的这一部分可见，这是美国公司法繁荣发展的时期；同时，也是美国公司法在迅速演进的过程中造成诸多弊端的时期。
本文的第三部分介绍了美国公司法在现代社会的发展演变，即美国公司法在20世纪30年代罗斯福新政之后的变化。
这一部分首先介绍了在新政以后，联邦最高法院改变了原来奉行的极端的经济放任主义，对干预公司活动的立法采取了支持态度。
在这一历史时期，有两部新政法案——1933年证券法和1934年证券交易法，直接渗入了公司法领域。
从此，美国公司法就在联邦行政机构的直接干预下，开始向纠正大公司的弊端，维护广大股东和债权人利益的方向转变。
在新政以后，美国公司法在维护广大投资者的经济利益方面取得了一些进展；而在实现公司管理民主化方面，尽管做出了种种努力，但取得的成效却是有限的。
公司法
• 特征：
1、从公司法的内容上看，公司法是一种组织 法与活动法相结合的法律。
2、从公司法的体例上看，公司法是一种实体 法与程序法相结合的法律。
3、从公司法的规范性质上看，公司法是一种 强制性规范与任意性规范相结合的法律。
4、从公司法所确认的各种规则看，公司法是 具有一定国际性的国内法。
三、公司法体系
• 德国法系公司法
• 特点：
1、商法典与单行公司法并存 2、公司立法富有弹性，任意性规范较多 3、公司治理结构为双层委员会制与职工参 与决定制 4、对关联企业的立法较为健全
我国《公司法》
• 我国于1993年制定《公司法》 • 先后于1999、2004年修正 • 于2005年修订
• 修订后的《公司法》做了以下完善：
• 两种特殊的有限责任公司类型：
1、一人公司 2、国有独资公司
一人公司： （一）一人公司的概念：
只有一个股东的公司，叫做一人公司。
第五十八条
法
一人有限责任公司的设立和组织
条 机构，适用本节规定；本节没有规定
连 的，适用本章第一节、第二节的规定。
接
本法所称一人有限责任公司，是
指只有一个自然人股东或者一个法人
体如下： 美国的企业（business enterprises）按组织形式分为两大类， 即公司（corporation）与非公司型企业（unincorporated business enterprises）。
• 公司分为闭锁公司（close corporation）和公众公司（public
corporation）；
公司法明确规定，国有独资公司不设股东会，由国 有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监 督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分 职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、 解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必 须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国 有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当 由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府 批准。
第一章跨国公司概述
第一章跨国公司概述第一节跨国公司内涵一、跨国公司的名称和定义（一）跨国公司的名称常见的跨国公司的称谓有transnational corporations(跨国公司，一般简写为TNCs),multinational corporations(多国公司，一般简写为MNCs)以及global corporations(全球公司)，international corporations(国际公司)等。
其中使用最为普遍的是多国公司与跨国公司。
（二）跨国公司的定义1、结构标准（Structural Criterion）是指以企业从事生产经营活动跨越的地理区域和企业资产所有权作为划分跨国经营的标准与尺度。
（1）地区分布标准以跨国公司在国外进行投资或经营的国家数目作为划分的标准。
（2）所有权标准联合国经社理事会的文件认为，跨国公司的所有权形式可以是私人、国有或混合所有制。
但也有人认为跨国公司必定是国际垄断组织，是垄断资本主义所有制。
关于企业的国籍：有人（如美国的梅森诺基）认为，跨国公司或多国公司地股权应当是多国公民所有，管理也应该是多国兴的。
也有人认为跨国公司或多国公司的特征应当是无国籍性。
（如，金德尔伯格）。
（3）股权比例标准以一个企业拥有国外企业的股份多少来划分该企业是否为跨国公司。
美国法律规定，为一个企业拥有的国外企业股份或业务份额达10%以上，才算做子公司，而日本规定要达到25%，如果不足25%，必须采取非股权安排措施加以控制的公司才算子公司。
（4）生产或服务设施标准一些国际组织并不要求跨国公司的机构必须分布在6个国家以上，而更强调必须在两个或两个以上国家。
2、经营业绩标准（Performance Characteristics Criterion）是指企业在海外的资产、利润、销售额、产值和雇员人数等必须在整个企业业务中达到一定百分比以上才能称为“跨国公司”。
3、行为特征标准（Behavioral Characteristics Criterion）是指跨国公司应实行全球化经营战略，公司最高决策从公司整体利益出发，以全球范围内利润最大化为目标，而不是局限于某地区市场的盈亏得失。
论公司的法律特征
论公司的法律特征公司的法律特征 (The Legal Features of a Company)一、实体性：1. 拥有法人资格：公司具有独立的法人资格，独立于其成员，独立存在于法律之外，并具有自主的民事运行能力，可以独立承担义务。
2. 地位的稳定性：公司地位的稳定性是指公司一旦设立后，地位将不会因成员变化而发生变化，公司之间的关系也不会因为时间的流逝而发生变化。
3. 永久性：公司的存续期是指公司被设立之日起，直到公司终止为止，公司仍然具有法律效力，无论任何社会、政治及经济等形势变化如何，公司都不会消失。
二、财产性：1. 财产自治：公司财产由法定来源拥有，不能被人们随意侵占，各个资本使用者任何人都不能像私人财产一样自由使用公司的资金，只有公司的成员及各董事按照公司法以及规章制度才能行使公司的财产权。
2. 财产的责任：公司的财产是公司的责任，其财产由公司成员投入或者借入，所有人都负有一定的责任，尤其是各董事，必须全力维护公司的财产，并不能随意将兊挪作其他用途。
三、资格性：1. 持续存续：公司将具有持续存续和相应权利和义务的能力，除非公司正式解散或者消失，此前其将始终存在。
2. 统一组织：公司具有一个有效的独立的组织结构，应由一定程度的权力和一定数量的成员，负责公司的决策和管理，相互协作。
3. 民法安排的权利：公司拥有民法安排的特定权利，包括注册商标权、专利权、版权，这些权利对公司很重要，可以帮助公司获得实质性利益，形成垄断地位。
四、责任性：1. 公司责任：公司法规定，公司应当根据公司章程和股东大会的决定进行经营，财务状况应当可靠，职能明确。
2. 共同责任：股东、高级管理人员负有合责的责任，即使在遇到突发的损害情况下，他们也应对自己的行为负责。
3. 公司的责任源于法律：公司的责任本质上是从法律获得的，公司被不同的法律规定保护，但公司也必须要承担法律上规定的责任。
U-H-M型组织结构
西方学者威廉姆森根据钱德勒的考证将公司内部管理的组织形态分为Ｕ型(一元结构)、Ｈ型(控股结构)和Ｍ型(多元结构)三种基本类型。
1、U型组织结构产生于现代企业发展早期阶段的U型结构（United structure），是现代企业最为基本的组织结构，其特点是管理层级的集中控制。
U型结构具体可分为以下三种形式：（1）直线结构（Line structure）。
直线结构的组织形式是沿着指挥链进行各种作业，每个人只向一个上级负责，必须绝对地服从这个上级的命令。
直线结构适用于企业规模小、生产技术简单，而且还需要管理者具备生产经营所需要的全部知识和经验。
这就要求管理者应当是“全能式”的人物，特别是企业的最高管理者。
（2）职能结构（Functional structure）。
职能结构是按职能实行专业分工的管理办法来取代直线结构的全能式管理。
下级既要服从上级主管人员的指挥，也要听从上级各职能部门的指挥。
（3）直线职能制（line and function system）。
直线职能制结构形式是保证直线统一指挥，充分发挥专业职能机构的作用。
从企业组织的管理形态来看，直线职能是U型组织的最为理想的管理架构，因此被广泛采用。
2．H型组织结构H型结构（Holding company，H-form）即控股公司结构，它严格讲起来并不是一个企业的组织结构形态，而是企业集团的组织形式。
在H型公司持有子公司或分公司部分或全部股份，下属各子公司具有独立的法人资格，是相对独立的利润中心。
控股公司依据其所从事活动的内容，可分为纯粹控股公司（Pure holding company）和混合控股公司（Mixed holding company）。
纯粹控股公司是指，其目的只掌握子公司的股份，支配被控股子公司的重大决策和生产经营活动，而本身不直接从事生产经营活动的公司。
混合控股公司指既从事股权控制，又从事某种实际业务经营的公司。
H型结构中包含了U型结构，构成控股公司的子公司往往是U型结构。
公司的分类
公司的分类背景介绍：在商业世界中，公司是一种常见的组织形式，被用来进行商业活动和经营。
根据不同的标准和要求，公司可以被分类。
对于投资者、经理和法律机构来说，了解不同类型的公司可以帮助他们更好地理解其运营和职责。
在本文中，我们将探讨公司的分类及其特点。
一、按照所有权形式分类：1. 合伙公司（Partnership）：合伙公司是由两个或更多个人共同拥有和经营的一种公司形式。
合伙人共享公司的利润和亏损，并对公司的债务承担有限责任。
合伙人通常会签署一份合伙协议来规定各自的权益和义务。
2. 有限责任公司（Limited Liability Company，LLC）：有限责任公司是一种结合了公司和合伙公司优点的企业形式。
它允许所有者享有有限责任，即除了投资的资本以外，不承担个人财产责任。
3. 股份有限公司（Limited Liability Company，LLC）：股份有限公司是由股东持有股份的一种公司形式。
股东根据他们所持有的股份数量分享公司的利润和亏损，并对公司的债务承担有限责任。
二、按照经营方式分类：1. 私人公司：私人公司通常是由少数股东持有的公司，由他们决定公司的运作方式和管理权。
私人公司的股份不对公众出售。
2. 公众公司：公众公司是一种股份公司，其股份可以对公众出售和交易。
这些公司通常在证券交易所上市，并遵守上市规则和法规。
三、按照注册地分类：1. 国内公司：国内公司是指在一个国家注册并在该国境内经营的公司。
它们遵守该国的法律和规定，并对当地政府和监管机构负有责任。
2. 跨国公司（Multinational Corporation，MNC）：跨国公司是在一个以上国家注册并在多个国家开展业务的公司。
它们通常在多个国家拥有子公司或办事处，并在全球范围内进行业务。
四、按照所有者类型分类：1. 私有公司：私有公司是由个人或少数股东拥有和控制的公司。
它们的股份通常不在公开市场上交易，股东享有公司的所有权和利润。
美国金融综合经营监管模式与职能体系
美国金融业经过数百年积淀发展，在金融分业监管基础上，逐步形成了规范金融综合经营的金融控股公司监管模式和职能体系。
一、美国金融综合经营是特定经济环境和发展阶段的产物，具有明显的阶段性、周期性特征1933年以前，美国处于金融自由经营时期，相关法规制度和监管机制尚不健全，商业银行存贷款业务与投资银行证券业务相互渗透，金融业处于事实上的综合经营时期。
1929年经济危机爆发后，《1933年银行法》（《格拉斯—斯蒂格尔法》Glass-Steagall Act ）正式确立金融分业经营体制，严格区分商业银行业务与投资银行业务。
银行控股公司是控制银行的公司，在法律上是公司而非银行，成为市场主体规避分业经营限制、开展综合经营的主要组织形式。
1956年《银行控股公司法》（Banking Holding Company Act ）及其修正案，将《格拉斯—斯蒂格尔法》确立的分业经营原则适用于银行控股公司，将非银行业务活动从银行控股公司活动中分离。
20世纪90年代，面对改善国内金融服务和参与国际金融竞争的双重需要，金融机构不断突破金融分业经营壁垒，倒逼美国金融监管部门作出调整。
1999年《金融服务现代化法》（Financial Services Modernization Act ）确立金融综合经营体制，允许符合条件的银行控股公司转为金融控股公司，全面从事各类金融业务。
2008年次贷危机爆发后，2010年《多德—弗兰克法案》（Dodd-Frank Act ）重建金融分业经营隔离墙，引入“沃克尔规则”（Volcker Rule ），对银行和银行控股公司开展自营交易和投资对冲基金、私募股权基金作出限制。
2016年特朗普执政后，提出废除《多德—弗兰克法案》，修改“沃尔克规则”，放松金融管制，但推进情况并不理想。
从“金融选择法案”“21世纪格拉斯—斯蒂格尔法案”“结构性改革方案”等候选金融改革方案内容看，有关各方对放松还是收紧金融监管，扩张还是限制金融综合经营存在较大分歧。
第二章 跨国公司的组织架构
第二章跨国公司的组织架构【本章要点】·跨国公司的法律组织形态·跨国公司的管理组织架构·跨国公司全球性组织结构的类型·跨国公司组织结构形式的演进【导入案例】花旗银行——组织架构的历史变迁花旗银行——全球卓越的金融服务公司。
资产14000亿美元，全球雇员27 5万名，为100多个国家的消费者、企业、政府和组织提供金融产品及服务，是全球资产规模最大、盈利最多、市值最大的银行集团。
在2007年美国《财富》杂志“世界500强”排名中列1 4位。
一、沿革花旗银行组织架构的演变过程大体可分三个阶段：１.初步形成阶段花旗银行成立于1812年，到1914年前还没有形成一个真正意义上的组织架构。
在100多年里，花旗始终是一个单一的组织机构，所有业务都集中在华尔街一个单一的场所进行，产品和业务也很单一，人员数量很少。
1916年，总裁范德尼普将部分权力下放给执行管理委员会，在银行各部门下面设置地区线，负责各地区的副总裁向执行管理委员会汇报工作。
这增加了负责某一地区副总裁的自由度，相对弱化了总行的财务集中与管理能力，同时也弱化了总行的控制能力。
这一架构安排既增强了花旗银行的市场营销能力，也增加了高层管理人员管理好各层面风险的责任，由高级管理层决定银行承受的风险。
2.复杂化阶段1921年米契尔担任花旗银行总裁，他废除了前任总裁范德尼普建立起来的执行管理委员会制度，导入从银行总裁办公室直接授权到各业务线，让各业务线直接与客户打交道、做交易的管理办法，形成了新的组织架构和经营模式，并在1929年建立了由花旗银行、花旗公司和花旗银行农民信托公司三大关联公司构成的业务板块，花旗银行成为一个全球性、全能化的综合性金融服务机构。
在新的组织架构中，每家关联公司都由一名能力非凡的高级执行官负责日常经营管理和处理业务发展的具体事务，而每家关联公司的主席都由米契尔本人担任，花旗银行最后的权力保留在米契尔手中，反映出米契尔典型的美国公司的管理理念——权力和职责掌握在少数人手中。
跨国公司重点.
第一章一、跨国公司的划分标准（一）结构标准下的定义1、股权所有基础上的法律定义-（1）是否有跨国直接投资；（2）在以直接投资建立的海外企业中，投资企业的股权控制程度，或对企业的所有权拥有程度如何2、非绝对控股权控制下的定义（不拥有50%以上绝对控股权-（1）对等股权；（2）相对控股，通常只发生在两个以上投资者的情况下；（3）外商投资企业数一家以上，合计股权比例达到绝对控股或相对控股。
（二）行为标准下的定义行为是指企业在经营和决策时的心态、思维方法和策略取向。
-1、皮特F. 杜鲁特：（1）跨国公司生产经营、组织形式和区域分布都是全球性；（2）公司的高层主管思维和决策行为具有浓厚的跨国色彩。
2、帕尔默特“跨国公司的取向三阶段”-（1）母国取向（Ethnocentric直译为“民族中心”）；（2）东道国取向（Polycentric直译为“多元中心”）；（3）世界取向（Geocentric直译为“全球中心”）。
（三）经营业绩标准下的定义1、经营业绩标准的含义-资产额、销售额、产值、盈利额、雇员人数。
2、国际化经营业绩指标-（1）比例指标体系（2）相对、绝对指标组合法（3）跨国指数（4）国际化活动雷达图法3、其他的若干指标特征名词解释：跨国公司-从事对外直接投资、并在一个以上国家拥有或控制着从事增值活动企业的机构。
在岸外包-就是将公司的业务交给本国的独立企业完成的外包。
离岸外包-公司将其业务交给其他国家的独立企业来做。
第二章核心能力-是组织中的积累性学识，特别是关于如何协调不同的生产技能和有机结合多种技术的学识。
特征：①价值型②稀缺性③难以模仿性④不可替代性⑤可转移性第三章一、跨国公司进入外国市场的方式之一-非股权经营的形式（一）涵义与优点：指跨国公司在东道国企业中不参与股份，通过向东道国企业提供技术、管理、销售渠道等与股权没有直接联系的各项服务（无形资产）参与企业的经营活动，从中获取相应的利益与报酬。
优点：1．减少了经营风险；2．不用承担东道国企业财务风险；3. 跨国公司靠转让技术、提供服务、合作生产获利；4. 跨国公司靠技术等优势对东道国企业控制；5. 跨国公司不动用资金，不占用股份，减少民族主义造成的政治风险（二）进入形式：①许可证贸易②合同安排③技术咨询④特许经营⑤BOT二、跨国公司内在因素对进入方式选择的影响:①技术水平②产品年龄③产品在母公司战略中所占的地位④品牌与广告开支⑤对外直接投资的固定成本⑥企业的国际经营经验第四章一、三种企业法律形式的特征（重点掌握公司制企业）1、个人企业（一）概念-由个人单独出资设立并经营管理的企业，又称独资经营企业。
1跨国公司的概念、特征及发展
1、跨国公司:概念、特征及发展1.1 跨国公司的名称与定义1.2 跨国公司的性质、特征及类型1.3 跨国公司的历史发展1.4 跨国公司与经济发展1.1 跨国公司的名称与定义什么是跨国公司？迄今为止，人们对该问题的回答不尽相同。
一是人们对跨国公司的认识不够深刻，二是跨国公司的生产经营活动复杂性。
然而，基于跨国公司的地位和作用，必须对其要有明确的界定，本节将围绕跨国公司的名称、定义等作详细的说明。
▪跨国公司的名称▪跨国公司的定义标准▪跨国公司的定义1.1.1跨国公司的名称最早提出“跨国公司”的是美国田纳西河管局局长莱索尔。
1950s末，在卡耐基工业大学工业经营管理学院创立100周年的纪念大会上，他称跨越国界从事生产经营活动的经济组织，已不是单纯的一国企业，而是“跨国”的企业。
1960年他发表《跨国公司》一文，此后，美国《商业周刊》出版有关跨国公司的专集。
“跨国公司”一词从此流行起来。
但从事跨国生产经营活动的经济组织的名称很多，归纳起来主要有四个：•国际公司•多国公司•全球公司•跨国公司国际公司（international Corporation)指跨国公司中早期阶段，从事有限跨国生产经营活动的企业。
国际公司主要立足于国内业务。
跨国生产经营活动目的在于增强母公司的竞争实力。
该类企业的业务主要涉及从国外获取原料、国际贸易或一些技术转让的业务。
多国公司(Multinational Corporation/ MNC)具有国际性（internationality）和多国性（multi-nationality）两个基本特征。
指根据不同东道国特有环境开展跨国经营活动企业。
其特点是很强的灵活性与适应能力。
多国战略(Multinational Strategy)注重东道之间差异，当地化(localization)是战略核心。
欧洲的联合利华(Unliver)、菲利浦(Philips)、雀巢公司(Nestle)早期均采用此战略，基于避开关税的考虑，二十世纪50年代与60年代是MNC的黄金发展时期。
跨国公司的组织形式
遇到损害赔偿问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>跨国公司的组织形式无论何种类型的跨国公司，大多数都是采取股份有限公司的形式。
跨国公司的具体组织，包括设在母国的母公司，设在东道国的子公司、分公司以及避税港公司。
1.母公司。
母公司是跨国公司在母国登记注册的法人公司，也是跨国公司在母国的发源地和基地组织。
母公司通过在各东道国参股和控股活动来实际控制一些子公司，使它们成为母公司的附属公司。
各国对母公司控制子公司有不同的法律规定。
有些国家规定要达到50%以上的股本，有的国家规定只要达到10%以上的股本;有的国家规定只要母公司是子公司在册股东并能实际控制其董事会。
母公司管理机构通常是跨国公司的总部。
2.子公司。
子公司是在东道国登记注册的法人公司。
它受母公司管理和控制，按照母公司统一的全球战略进行自主经营、独立核算。
作为一个独立的法人组织，子公司有自己的名称和章程，在产供销和人财物6个方面具有一定的权限。
母公司与子公司之间以及各子公司之间一般都有密切的联系和往来。
3.分公司。
分公司是母公司的派出机构。
一般是由于生产经营的需要或者是为了加强管理，而在母国母公司非注册地或东道国设立的组织。
分公司没有自己的名称和章程，所以它并不是法人实体，仅仅是母公司的分支机构。
分公司与子公司在法律特征上有什么不同?(1)分公司是总公司的分支机构：不具有法人资格，不能独立承担责任，其一切行为后果及责任由总公司承担;分公司由总公司授权开展业务，自己没有独立的公司名称和章程;分公司的所有资产属于总公司，其债务也由母公司无限承担;分公司不受当地国家法律保护，而受母公司的外交保护等;(2)子公司是指按一定的比例被另一家公司拥有或协议方式而受到另一公司的实际控制的公司：子公司是独立法人;子公司在经济上和业务上被母公司实际控制;母公司对子公司的实际控制或是基于股权参与或是支配性协议等非股权安排;子公司受到当地国家的法律保护，而不受母公司的外交保护。
美国的金融体系
由于各州滥用权力，以及1812年的战争产生 了建立一个中央银行来帮助联邦政府筹资的需要
，议会于1816年促使建立了第二美利坚银行。在
第二次实行中央银行期间，集权的反对者和支持
者剑拔弩张，与安德鲁.杰克逊当选总统伴随，
生产了对各州权力的支持，1832年杰克逊否决了 第二美国银行作为国家银行占其的议案，该行 1836年终止。
美国的银行体系
经济管理学院
一、存款型金融机构
可以吸收各类存款，吸收存款是其主要
的资金来源
1.商业银行 资金来源：支票存款、储蓄存款、定期存款 资金运用：工商信贷和消费信贷、抵押贷款、 联邦政府证券和市政债券 美国约有12000家 商业银行
2.储蓄贷款协会（S&L） 资金来源：储蓄存款（通常成为股份）、定期存款、 支票存款 资金运用：抵押贷款 目前在美国超过2000家 。50到60年代发展迅速，60 到80年代由于利率上升，陷入困境。它发放的是长期抵 押贷款，期限超过25年，当利率提高时，他们发现从抵 押贷款获得的收益远远低于其取得资金的成本。 1980年以前，他们只能发放抵押贷款，不能开设支 票账户。他们的困境促使国会在1980年通过法律，允许 他们开设支票账户，发放消费信贷。像商业银行一样， 受联邦储备体系的准备金约束。这一立法使得储蓄贷款 协会和商业银行的界限日益模糊。
（二）多重管理机构
1.通货总监署对3000家国民银行监管，占商业银行系 统一半以上的资产。 2.联邦和州银行管理当局对 作为联储成员的1000家 州银行监管。
3.联储对银行持股公司（拥有一家或多家银行）负 有管理之责。 4.FDIC和州银行管理当局对非联储成员的7000多家 州银行监管。
多数国家银行的结构是四五家大的银行
美国“公司”(Company)主要经营组织形式及法律特征分析
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题/souask/美国“公司”(Company)的主要经营组织形式及法律特征分析“corporation” 与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不同的概念。
“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。
而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。
因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。
美国各州的公司法各不相同，一般要求选定一个法定注册地址。
对于跨州经营的大公司来说，可以在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"(foreign corporation)的身份申请营业许可。
因为特拉华州的公司法和法庭比较完善，所以许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。
选定公司注册地点之后，就要根据公司(company)的不同形式来选择相应的标准格式注册。
在美国打开任何一家报纸或在公共场所,随时可见各种公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”(company),无非有3种形式:××××Company，××××Co.,Ltd.(全称为Corporationlimited),××××Inc.(全称为Incorpo ratd)。
按照严格规定,应当这样解释:Company属独资公司或合伙,Co.,Ltd属于股份公司,Inc属于独资或合作股份有限公司。
本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种主要经营组织形式及法律特征分析。
一. 合伙《统一合伙法(Uniform Partnership Act)》规定，合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。
公司的名词解释
公司的名词解释公司（Company）是指由两个或两个以上的自然人、法人或其他组织共同出资设立的、以共同享有其收益、分担其风险为目的的经济组织实体。
公司以其独立法人资格，在法律上具有自主权利与责任，能够独立承担合同、债务和法律责任。
公司的主要特征包括有限责任、资本分散、经济实体独立、股东权益保护等。
公司的组成包括董事会、股东大会（或股东代表大会）、监事会以及各个职能部门等。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略和决策，并监督公司的经营活动。
股东大会是公司的最高权力机构，行使对公司重大决策的表决权。
监事会是独立于董事会和经营管理者的监督机构，负责监督公司的经营活动是否合法合规。
公司的经营活动包括生产经营、投资、贸易、服务等各个领域，公司可以开展多种层次、多种形式的经营，例如国有企业、私营企业、跨国公司等。
除了盈利型公司外，还有非盈利组织，如社会福利机构、慈善机构等。
公司的盈利来源包括销售产品、提供服务、投资收益、融资等。
公司通过组织生产、销售产品和提供服务，实现了规模经济和资源优化配置，获得了盈利。
盈利的一部分用于分配给股东，作为股息或红利发放，同时也用于公司自身的再投资和发展。
公司的运营模式包括集中决策和分散决策。
集中决策是指在公司内部，通过董事会和高级管理者进行最终的决策；分散决策是指将决策权下放到各个层级和部门，由各个分支机构或部门负责具体决策。
公司的管理模式包括有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司是由有限责任股东出资设立的公司，股东的责任限制在其出资额之内；股份有限公司是由股东出资设立的公司，股东的责任限制在其持有的股份面值之内。
有限责任公司适合小型企业，股份有限公司适合大型企业。
总之，公司作为现代经济组织形式的一种，对于促进经济发展、实现资源的优化配置起着重要的作用。
通过整合各种资源、组织生产和提供服务，公司为社会创造了生产和就业机会，为股东提供了回报，为经济发展注入了活力。
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美国“公司”(Company)的主要经营组织形式及法律特征分析“corporation” 与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不同的概念。
“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。
而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。
因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。
美国各州的公司法各不相同，一般要求选定一个法定注册地址。
对于跨州经营的大公司来说，可以在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"(foreign corporation)的身份申请营业许可。
因为特拉华州的公司法和法庭比较完善，所以许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。
选定公司注册地点之后，就要根据公司(company)的不同形式来选择相应的标准格式注册。
在美国打开任何一家报纸或在公共场所,随时可见各种公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”(company),无非有3种形式:××××Company，××××Co.,Ltd.(全称为Corporationlimited),××××Inc.(全称为Incorpo ratd)。
按照严格规定,应当这样解释:Company属独资公司或合伙,Co.,Ltd属于股份公司,Inc属于独资或合作股份有限公司。
本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种主要经营组织形式及法律特征分析。
一. 合伙《统一合伙法(Uniform Partnership Act)》规定，合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。
依据某州成文法或者依据某权力机关而不是该州权力机关所采用的法令而形成的社团不是《统一合伙法》意义上的合伙，除非该社团在该州采纳本法之前已经成为一个合伙。
按照美国的法律规定,以独资、合伙、合作方式成立的公司只交60美元注册费。
成立合伙一般要经过以下几个步骤：1、决定公司的形式是普通合伙公司还是有限合伙公司咨商签署合伙协议;2、在地方政府书记处就两个或两个以上合伙人已经签署、认可和公证了的合伙声明记录备案;3、按州法律的规定向州或郡官员提供有关合伙情况的报告;4、按州法律规定提供合伙公司地址、主要经营场所以及委任的合伙公司代理人等情况;5、提出注册公告申请;6、获取地方经营执照;7、按照联邦和州政府的税务要求做好严格的财务帐本和记录，特别注意每一个合伙人各自份额的收入或亏损的税收影响。
合伙之于公司，最大的不同在法律责任承担上。
合伙人的错误行为约束合伙，因为一合伙人在执行合伙事务的通常过程中或与其共同合伙人的职权有关的错误行为或不作为，而导致对非合伙人的其他人的损失或伤害或引起处罚，则合伙与做出上述错误行为或不作为的合伙人承担相同程度上的责任。
合伙必须赔偿下列损失：(a)当在其明示权限范围内行事的一合伙人接受了第三人的金钱或其他财产并对其滥用;以及(b)合伙在其存续期间接受了第三人的金钱或其他财产，而合伙人在上述被接收的金钱或其他财产处于合伙的保管之下时对其加以滥用。
所有合伙人都必须对(a)根据本法第十三条和第十四条对合伙提起指控的任何事承担连带和个人责任;(b)合伙的所有债务和义务负连带责任;但是一合伙人可能为履行一项合伙合同而承担个人责任。
合伙相比于公司的一个显著优势体现在税法上。
美国税法对合伙的纳税给予优惠，明确合伙不是独立的纳税主体，合伙企业本身不必交纳企业所得税。
1978年美国政府再次进行了投资税收制度的调整，将资本利得税从49.5%，降为28%。
它的营业税一般占营业额的7 5%～10%。
二. 股份有限公司股份有限公司是美国最普遍的公司形式，据统计,股份制的公司占美国公司总数的75%,其余的为独资或合资合作公司。
美国股份有限公司有大有小,如果翻开《今日美国(US today)》报刊刊登的广告,可能有资本几千美元的小公司,也有上千亿美元资本的大公司。
美国最高法院认为股份有限公司具有下列权利和特征：起诉和被起诉，购买、持有和卖掉资产，为消费者制造和销售产品，如违法则受到审查和处罚制裁。
相比于合伙，股份有限公司有很多优点：有限的义务是突出的特点;公司具有独立性和延续性，当创建人退休或死亡后公司仍可长期发展下去;股份有限公司在筹集资金方面相对容易，通过发售股票，可以扩大投资者的数量。
但是股份有限公司这种形式也有不足之处：所有权很容易转换是股份有限公司最重要特点，这就引起了经营管理方面的复杂化;组织一个股份有限公司比组织一个独资企业或合伙要花更多的钱，同其他形式比较，股份有限公司要受到更多的限制;股份有限公司得以推行最大的障碍是双重纳税义务，除了个人所得税外，股票持有者还要交纳个人红利的税款。
各州对股份有限公司的规定不尽相同，做出在何地创建这样公司的决定几乎与是否创建这样的公司的决定一样复杂，所幸的是，公司在一个州登记注册之后，在美国的其他各州都能够得到承认。
当然，也有部分州为股分有限公司的跨界经营设置了一些条件。
大多数股份有限公司将总部设在一个州，而将营业部门设在另外一个州。
在美国创建股份有限公司，步骤一般包括:1、根据各州对股份有限公司的规定准备和签署公司章程，内容主要有公司名称、公司的宗旨、权利分配、额定资本、指定的代表人;2、向州务卿办公室提交公司章程和其它相关文件，以供有关方面进行法律审核和备案，另外要缴付规定的手续费 ;3、准备和签署公司章程和其他有关的机构文件，比如公司官员的选举、股票的发行以及重要协议和合同授权等。
4、从联邦和州证券管理机构获得有关许可证或登记豁免资格;5、若公司打算将来以公司章程规定名称以外的名称转让其生意，需提出拟议中的生意名称的申请;6、获得地方经营许可;7、按照联邦各州政府的商务和税务要求做好严格的财务帐本和记录，其中包括公司会议记录册。
在美国，公司法对股份有限公司的基本分类是公众公司与封闭公司(close corporation)。
前者意在公开资本市场上融资，后者主要为家族企业或小企业采用，法律规定其股东人数在35-50人之间。
美国的大中型公司如波音、通用汽车、德州仪表、IBM等都是股份有限公司。
它的最高权力机构是董事会,实行董事长负责制,然后由董事长聘任总经理,总经理聘任副总理。
股份制公司的董事长位置是由股份的数量所决定的,一般一股一票,谁的股多谁就当董事长。
还有一种情况是大家投资办公司,为避免内部争权夺利,由董事会讨论在外面聘请懂经营、会管理的能人任董事。
例如美国著名的福特汽车公司董事就没有福特公司本身投资的人员。
公司的生产经营、市场开发、人事财务、高级管理人员全部外聘。
1993年福特曾聘请麻省理工学院院长为客座董事,他仅每年的车马费就高达60万美元。
受到法律管制较少的封闭公司，其经营也必须遵守公司法的一些基本规则，如董事会的设置，公司事务的决定程序等等，否则就可能导致“揭开公司的面纱”。
三.专业服务公司通常来说，合伙的单一税制是其相比于公司的一个显著优势，但是，美国在二次大战后建立的雇员退休福利计划中，合伙这种组织形式却暴露出较大劣势。
因为，公司为雇员拨付的退休金准备一方面在公司的所得税前扣除，另一方面也不计入雇员的应税收入，公司的管理层在税法上也被视为雇员。
但是，在合伙的情形下，由于只有合伙人一个环节的所得税，而且合伙人在税法上不视为合伙的雇员，因此，合伙为合伙人拨备或建立的退休金准备无法在税前抵扣，只能全部计入合伙人个人所得税的应税税基。
这引起了包括会计师、律师、医生在内的专业人士的强烈不满。
他们在一些州推动州议会通过立法，许可专业人士组建专业服务公司(professional corporation,P.C.)或“专业服务联合体”(professional serviceassociation)，而合伙人则转变为公司的雇员。
组建专业服务公司的只能是那些需要取得州执业牌照的专业人士，如会计师、律师、建筑师、按摩师、整骨师、内科医师、外科医师、验光师、牙医、足病医师、手足病医师、兽医等。
例如，美国律师协会的《职业行为模范守则》(Model Rules Professional Conducts)及其前身《职业责任模范条例》(Model Code of Professional Responsibility)和《职业道德规范》(Canons of Professional Ethics)要求律师只能组成执业律师全资所有的合伙或专业服务公司服务。
美国公司法委员会在其《专业服务公司补充立法范本》第34条中，建议采纳下列条款：(a)受聘于本州或外州的专业服务公司，提供专业服务的任何人，应当对其个人参与的疏忽、违法行为或不行为承担个人责任，如同他是一个一人公司的业主一样。
但是，除非他同时负有选派、监督或者配合其他人工作之职责，否则他不对其他人的上述行为承担个人责任。
(b)本州或外州的专业服务公司应对其雇员在正常业务范围内的行为以及其他表面看来是代表公司行事的行为承担责任。
备选条款1(c)除非法律另行规定，否则一个专业服务公司股东的法律责任范围不大于一个普通股东按照《商业公司示范法》应承担的责任;备选条款2(c)除非法律另行规定，否则，在一个专业服务公司按照上述(b)款承担责任的情形下，每个股东都应当对公司的债务承担个人连带责任，如同一个合伙人对合伙债务的责任一样。
备选条款3(c)当一个专业服务公司按照上述(b)款承担责任时，每个股东都应当对公司的债务承担个人连带责任，如同一个合伙人对合伙债务的责任一样，除非法律有另行规定;或者公司按照本条(d)款的规定为专业责任提供了担保，且有关的债务在担保的合理界限内。
美国税务机关在1969年承认了这类专业性的服务公司在税法上的公司纳税人地位。
于是，各州仓促通过专业服务公司立法，令合伙人获得雇员的地位，以抵扣合伙为合伙人拨备的退休基金。
1982年美国国会统一了公司与各类非公司企业在拨备退休金准备问题上的税收待遇，从根本上消除了设立专业服务公司的在税收上的优势。
事实上，立法者并无意在商业组织法方面创设一种新的形式，也没有考虑专业服务公司所特有的、但在一般商业公司法中不会涉及的问题。
例如，专业服务公司是否应当有业务范围限制?专业公司是否可以吸纳非专业人士作为出资人?如果不行，当一个专业人士股东去世时，其股份如何处理，等等。
在这样一种背景下，人们开始思考，是否可以直接改革合伙或公司制度，创设出一个有限责任公司或有限责任合伙来融合合伙与公司各自的长处?四. 有限责任公司在专业人士的大力推动下，1977年，怀俄明州颁布了美国第一个《有限责任公司法》，许可一个或一个以上的人(包括法人)设立有限责任公司，从而在美国企业组织法律制度中增加了一个新的概念—有限责任公司(limited liabilitycompany,简称为LLC)。