指导案例：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案
企业解散的法定情形有哪些.doc
公司解散的法定情形有哪些1、中规定的营业期限已经到了或者公司章程中规定的其他解散公司的事由出现的。
2、经过股东会或者而解散公司的。
3、因为公司与其他公司合并或者公司分立成了多个公司而需要解散的。
4、公司被依法吊销了、责令关闭公司或者被撤销的。
1、规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现公司的营业期限是公司存续的时间界限，公司章程可以规定公司的营业期限。
《》规定，公司签发日期是公司的成立日期，公司的营业期限从公司营业执照签发之日起计算。
公司的营业期限届满，公司应当停止活动，进入解散阶段。
根据《公司法》第八十一条的规定，公司章程应当载明公司的解散事由与办法。
公司章程可以根据本公司的具体情况，规定某些特定的事由作为公司解散的原因，一旦公司出现了公司章程中规定的应当解散的原因，公司就应当停止生产或者经营活动，进入公司解散程序。
依照《公司法》第七十四条之规定，如果公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
2、股东会或者解散股东会或者股东大会决议解散公司的，可以由董事会制订公司解散公司的方案，由股东会或者股东大会作出决议。
股东会会议作出公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股东大会作出解散公司的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
需要注意的是，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
虽然国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的解散必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司解散，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
3、因公司合并或者分立需要解散一个公司吸收其他公司为，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司解散诉讼相关的几个重要问题
公司解散诉讼相关的⼏个重要问题本⽂为作者向⽆讼阅读供稿⼀、公司解散纠纷诉讼概述公司解散指公司法⼈主体予以消亡。
根据解散事由的不同，公司解散可以分为⾃愿解散、法定解散、⾏政强制解散、司法强制解散四种形式。
⽽本类案由的解散指的是司法强制解散，⼜称“法院裁判解散”，⼀般具体指公司经营出现显著困难、重⼤损害或者董事、股东之间出现僵局，已丧失⾃⾏处理情况下，依照法定要求股东向法院申请解散公司的纠纷。
公司解散纠纷在民事案件案由体系中是⼀个独⽴的三级案由，编号为263。
⼆、本类纠纷的请求权基础本类纠纷的请求权基础为《公司法》第182条：公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，可以请求⼈民法院解散公司。
三、本类纠纷受理条件公司解散诉讼的受理条件与审查实质条件相同，即《公司法》第182条，后《最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定（⼆）》（以下简称为《公司法司法解释⼆》）进⾏了进⼀步细化，但实践中对于由于公司纠纷的复杂性和股东⽭盾的错综性，对于该条件会有了解上的差异，如何理解⽴法原意及法条适⽤不仅是本类纠纷的受理的要点，也是实质审查的要点：1.公司经营管理发⽣严重困难《公司法》182条将司法强制解散的条件限定在“公司经营管理发⽣严重困难”，⽽“严重”是⼀个评价性的修饰词，每个⼈的标准均不⼀。
为了给予裁判者⼀个公知的标准，后出台的《公司法司法解释⼆》第⼀条，进⼀步对于经营管理发⽣严重困难进⾏四种具体举例释明，均是公司解散纠纷的受理条件及裁判实质审查要点。
公司经营管理严重困难包括两种情况：（1）公司权⼒运⾏发⽣严重困难，股东会、董事会等权⼒机构和管理机构⽆法正常运⾏，⽆法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形，通常会考虑到股东是否会因为长期冲突⽽⽆法享有适当的公司经营决策、管理和监督的权利，使其股东权益受到重⼤损失；（2）公司的业务经营发⽣严重困难，公司经营不善、严重亏损，通常会考虑到公司长期经营中是否处于亏损的状态，公司扭亏为盈的能⼒，造成股东经济利益的重⼤损失。
最高人民法院指导案例8号
最高人民法院指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案最高人民法院（最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年4月9日发布）关键词民事公司解散经营管理严重困难公司僵局裁判要点公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。
判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
相关法条《中华人民共和国公司法》第一百八十三条基本案情原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。
凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。
同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。
同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。
最高人民法院发布的指导性案例汇总
最高人民法院发布的指导性案例汇总（截止自2013年1月31日）共四批16个第一批四个案例：指导案例1号--上海中原物业顾问有限公司诉陶德华居间合同纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2011年12月20日发布）指导案例2号--吴梅诉四川省眉山西城纸业有限公司买卖合同纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2011年12月20日发布）指导案例3号--潘玉梅、陈宁受贿案（最高人民法院审判委员会讨论通过2011年12月2 0日发布）指导案例4号--王志才故意杀人案（最高人民法院审判委员会讨论通过2011年12月20日发布）第二批四个案例：指导案例5号--鲁潍（福建）盐业进出口有限公司苏州分公司诉江苏省苏州市盐务管理局盐业行政处罚案（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年4月9日发布）指导案例6号--黄泽富、何伯琼、何熠诉四川省成都市金堂工商行政管理局行政处罚案（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年4月9日发布）指导案例7号--牡丹江市宏阁建筑安装有限责任公司诉牡丹江市华隆房地产开发有限责任公司、张继增建设工程施工合同纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年4月9日发布）指导案例8号--林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年4月9日发布）第三批四个案例：指导案例9号--上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年9月18日发布）指导案例10号--李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年9月18日发布）指导案例11号--杨延虎等贪污案（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年9月18日发布）指导案例12号--李飞故意杀人案（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年9月18日发布）第四指导案例：指导案例13号--王召成等非法买卖、储存危险物质案（最高人民法院审判委员会讨论通过2 013年1月31日发布）指导案例14号--董某某、宋某某抢劫案（最高人民法院审判委员会讨论通过2013年1月3 1日发布）指导案例15号--徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2013年1月31日发布）指导案例16号--中海发展股份有限公司货轮公司申请设立海事赔偿责任限制基金案（最高人民法院审判委员会讨论通过2013年1月31日发布）最高人民法院关于发布第一批指导性案例的通知法…2011‟354号---2011-12-22各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：为了贯彻落实中央关于建立案例指导制度的司法改革举措，最高人民法院于2010年11月26日印发了•关于案例指导工作的规定‣（以下简称•规定‣）。
《商法(一)》商法总论与公司法期末考试试题期末真题(无答案)
2012-2013 学年第二学期《商法（一）》商法总论与公司法期末考试试题（A卷）第一部分单项选择题（本部分共10题，每题1分，共10分）1．甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。
在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反了《合伙企业法》规定？（）A．将自购的机器设备出租给合伙企业使用B．B以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C．以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D．提前一个月通知其他合伙人将部分合伙份额转让给合伙人以外的人2.张、王、赵、吴等四个发起人为设立某股份有限公司分别花费了下列费用，其中依法不属于设立费用的是（）A．发起人张某受全体发起人委托，为设立事物而租赁房屋发生的租金B．发起人王某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用C. 发起人赵某就自己出资部分所产生的验资费用D．发起人吴某值班时乱扔烟头将公司筹备租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金3.某国有企业拟改制为公司，除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司成立后的全部股东，根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应选择下列那种方式？（）A．可将公司改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B．可将公司改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司4．格雅电器股份有限公司股东大会作出减少注册资本的决议。
对此，下列说法不符合《公司法》规定的是A．公司减资的额度不得超过其注册资本的25%B．该股东大会决议必须经代表三分之二以上表决权的股通过C．公司股权人得到通知后有权要求该公司清偿债务或提供相应担保D．公司应当向公司登记机关办理减资的变更登记5.甲股份公司的公司章程规定，董事会有权决议为他人提供单项不超过500万元额度的担保，现该公司拟为某股东乙有限公司提供500元额度的担保，赔偿法有权决定此担保事项的是（）A．董事会 B. 股东大会 C. 其他股东 D. 公司的法定代表人6.康盛能源股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案所包含的下列事项中，不符合法律规定的是（）A．为吸引更多的投资，拟按股票的金额的九折发行B. 本公司的股东有优先购买权C．所有新股均为无记名股票D．所有新股的发行均有一家证券公司承销7.东方设备租赁有限公司在经营过程中出现了异常情况，需要召开股东会临时会议，下列人员或机构谁提议召开股东会临时会议即应当召开临时会议？（）A.代表9%表决权的股东张三提议B.公司董事李四提议C.监事会提议D.职工代表会议提议8.路宝图书发行有限公司的监事会在制定监视守则时，不清楚监事会依法应当享有哪些职权。
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案
最高院发布的第二批指导案例之一林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案关键词民事公司解散经营管理严重困难公司僵局裁判要点公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。
判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
相关法条《中华人民共和国公司法》第一百八十三条基本案情原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。
凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。
同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。
同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。
陈铭宇：中国的遵循先例？—指导性案例引用的一个简单观察
陈铭宇：中国的遵循先例？—指导性案例引用的一个简单观察陈铭宇：中国的遵循先例？——指导性案例引用的一个简单观察●陈铭宇从2010年起，我国的案例指导工作正式全面铺开，最高人民检察院于2010年7月30日发布了《最高人民检察院关于案例指导工作的规定》，最高人民法院于2010年11月26日发布了《最高人民法院关于案例指导工作的规定》。
截止至2015年4月11日，最高人民检察共发布了三批十九个指导性案例，最高人民法院共发布了九批四十四个指导性案例。
根据上述两个《规定》，“（最高人民检察院的）指导性案例发布后，各级人民检察院在办理同类案件、处理同类问题时，可参照执行”，“在办理同类案件、处理同类问题时，承办案件的检察官认为不应当适用指导性案例的，应当书面提出意见，报经检察长或者检察委员会决定。
”“最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照。
”关于“参照”的要求及其衍生出来的在中国法官能否造法、指导性案例是否具备法律渊源地位等重大问题关乎我国案例指导制度能否获得法律共同体的认可，关乎这种建构式的司法实验能否获得预期的效果，并且也得到了学界的充分讨论。
本文暂时搁置这些争议，而转换视角，从考察指导性案例在司法实践中为当事人和各级法院援引的情况入手，反思目前制度构建的一些问题和可能的改进。
遵循先例原则借由案例指导制度，中国无意建立全面的判例法制度，但其核心目标[1]的实现离不开遵循先例原则的贯彻。
众所周知，遵循先例（stare decisis）是普通法系国家司法裁判中普遍接受的一个原则，它“促进了法律原则公正、可预期且前后一致地发展演进，培育了对司法裁判的信赖，并且有助于维护司法过程的实际正义和感知上的正义。
”[2]遵循先例原则体现着“同等情况同等处理”的朴素正义观，而区分技术（differentiation）——即分析现有情况与先例的不同，由此采取不同于先例的规则——则保证了司法规则的灵活性，确保“不同情况不同处理”。
最高人民法院69件指导案例(全部)分类整理
遇到诉讼问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>最高人民法院69件指导案例（全部）分类整理民商事指导案例24篇指导案例1号:上海中原物业顾问有限公司诉陶德华居间合同纠纷案关键词：民事居间合同二手房买卖违约裁判要点：房屋买卖居间合同中关于禁止买方利用中介公司提供的房源信息却绕开该中介公司与卖方签订房屋买卖合同的约定合法有效。
但是，当卖方将同一房屋通过多个中介公司挂牌出售时，买方通过其他公众可以获知的正当途径获得相同房源信息的，买方有权选择报价低、服务好的中介公司促成房屋买卖合同成立，其行为并没有利用先前与之签约中介公司的房源信息，故不构成违约。
指导案例7号:牡丹江市宏阁建筑安装有限责任公司诉牡丹江市华隆房地产开发有限责任公司、张继增建设工程施工合同纠纷案关键词：民事诉讼抗诉申请撤诉终结审查裁判要点：人民法院接到民事抗诉书后，经审查发现案件纠纷已经解决，当事人申请撤诉，且不损害国家利益、社会公共利益或第三人利益的，应当依法作出对抗诉案终结审查的裁定；如果已裁定再审，应当依法作出终结再审诉讼的裁定。
指导案例8号:林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案关键词：民事公司解散经营管理严重困难公司僵局裁判要点：公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。
判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
指导案例9号:上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案关键词：民事公司清算义务连带清偿责任裁判要点：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。
用法律方法分析指导案例(3篇)
第1篇一、引言指导案例，是指具有典型性、代表性、示范性的案例，对于指导司法实践具有重要意义。
本文将以某企业劳动争议案为例，运用法律方法对案例进行分析，旨在探讨如何运用法律手段解决劳动争议，以期为司法实践提供参考。
二、案例背景某企业成立于2000年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
近年来，随着市场竞争加剧，企业经济效益下滑，导致部分员工工资待遇降低。
2019年，公司因经营困难，决定裁员20人，其中包括在职员工甲。
甲不服，认为公司裁员违法，遂向当地劳动仲裁委员会提起仲裁。
三、案例分析（一）法律关系分析1.劳动法律关系本案中，甲与企业之间存在劳动合同关系。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第十条规定：“用人单位与劳动者建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。
”因此，甲与企业之间的劳动合同关系合法有效。
2.劳动争议法律关系甲因裁员问题与企业产生劳动争议，涉及劳动争议法律关系。
根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条的规定：“劳动者与用人单位因劳动权利义务发生的争议，适用本法。
”本案中，甲与企业之间的争议属于劳动争议范畴。
（二）法律依据分析1.关于裁员的法律规定根据《中华人民共和国劳动合同法》第四十一条的规定：“有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员：（一）依照企业破产法规定进行重整的；（二）生产经营发生严重困难的；（三）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的；（四）其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。
”本案中，企业因经营困难，符合裁员条件。
2.关于劳动争议解决的法律规定根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第四条的规定：“发生劳动争议，劳动者可以与用人单位协商，也可以请工会或者第三方共同与用人单位协商，达成和解协议；当事人不愿协商、协商不成或者达成和解协议后不履行的，可以向调解组织申请调解；不愿调解、调解不成或者达成调解协议后不履行的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁；对仲裁裁决不服的，除本法另有规定的外，可以向人民法院提起诉讼。
公司法第13章
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（三）清算组（成员）的责任
公司法第189条：清算组成员故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《司法解释（二）》第二十三条 ：清算组成员从事清 算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司 或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔 偿责任的，人民法院应依法予以支持。
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二、清算期间公司的法律性质和行 为能力
公司法第１８6条第3款：“清算期间，公司存续， 但不得开展与清算无关的经营活动。……”
1、清算期间公司的法人人格仍然存在。直至清算完毕， 公司主体资格，即法人人格消灭。如果没有清算， 即使吊销营业执照，公司只是丧失了营业资格，而 非法人人格。
2、清算期间，公司的权利能力和行为能力受到限制。 清算期间，公司不得再进行新的业务活动，公司的
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（三）破产宣告：权利能力和行为能力受到 限制。除法院许可外，停止经营活动，财 产由管理人接管。对外由管理人代表。
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第二节 公司的清算
一、公司清算的含义 公司清算：公司解散或宣告破产后，依照一定
的程序收回债权，清偿债务并分配财产，最终 使公司消灭的程序。 （一）公司清算的类型：非破产清算、破产清算 非破产清算：公司未被破产宣告下的清算，包 括自愿清算和强制清算。——依照公司法进行 的清算。 破产清算：公司被宣告破产，依照破产程序进 行的清算。——依照破产法进行的清算。
有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 依据公司法第一百五十二条第三款的规定，以清算组 成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人 民法院应予受理。
最新公司解散的情形有哪些
consider things from every angle.悉心整理助您一臂（页眉可删）公司解散的情形有哪些1、公司章程中规定的营业期限已经到了或者公司章程中规定的其他解散公司的事由出现的。
2、经过股东会或者股东大会决议而解散公司的。
3、因为公司与其他公司合并或者公司分立成了多个公司而需要解散的。
4、公司被依法吊销了营业执照、责令关闭公司或者被撤销的。
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现公司的营业期限是公司存续的时间界限，公司章程可以规定公司的营业期限。
《公司法》规定，公司营业执照签发日期是公司的成立日期，公司的营业期限从公司营业执照签发之日起计算。
公司的营业期限届满，公司应当停止活动，进入解散阶段。
根据《公司法》第八十一条的规定，公司章程应当载明公司的解散事由与清算办法。
公司章程可以根据本公司的具体情况，规定某些特定的事由作为公司解散的原因，一旦公司出现了公司章程中规定的应当解散的原因，公司就应当停止生产或者经营活动，进入公司解散程序。
依照《公司法》第七十四条之规定，如果公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
2、股东会或者股东大会决议解散股东会或者股东大会决议解散公司的，可以由董事会制订公司解散公司的方案，由股东会或者股东大会作出决议。
有限责任公司股东会会议作出公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会作出解散公司的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
需要注意的是，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
虽然国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的解散必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司解散，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
最高人民法院关于印发全国法院践行能动司法理念优秀案例的通知
最高人民法院关于印发全国法院践行能动司法理念优秀案例的通知文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2012.11.02•【文号】法〔2012〕269号•【施行日期】2012.11.02•【效力等级】司法指导性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文最高人民法院关于印发全国法院践行能动司法理念优秀案例的通知法〔2012〕269号各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：2009年，为有效应对国际金融危机，更好地服务党和国家工作大局，最高人民法院在深入调查研究的基础上，明确提出了能动司法理念。
近四年来，全国各级人民法院积极践行能动司法理念，大力推行主动型、服务型、高效型司法，依法做好审判和执行工作，为实现“保增长、保民生、保稳定”目标，促进经济社会平稳较快发展发挥了积极作用，取得了显著成绩，涌现了大批优秀能动司法案例。
2011年，王胜俊院长作出重要批示，要求做好全国法院践行能动司法理念优秀案例选编工作，以弘扬社会主义法治理念，充分发挥践行能动司法理念优秀案例的示范作用，为全国各级人民法院审判和执行工作提供参考，进一步提高人民法院审判和执行工作的质量和效率。
遵照王胜俊院长重要批示精神，最高人民法院于2011年9月正式启动全国法院践行能动司法理念优秀案例评选工作，专门成立了全国法院践行能动司法理念优秀案例评选委员会，最高人民法院常务副院长XXX担任评选委员会主任，最高人民法院副院长张军、万鄂湘、江必新、苏泽林、X*X、南英和最高人民法院政治部主任周泽民担任评选委员会副主任，最高人民法院各相关部门负责人担任评委。
评选委员会下设办公室，办公室设在研究室。
2011年9月23日，最高人民法院正式下发通知，要求全国各高级人民法院，包括解放军军事法院、新疆生产建设兵团分院，成立践行能动司法理念优秀案例评选工作小组，认真推荐本辖区法院2008年1月1日至2011年8月31日期间已生效的践行能动司法理念优秀案例候选案例。
公司司法解散制度——对最高人民法院指导案例8号的分析
情形再加上一个兜底条款 ，该条 同时表明人 民法院受理公 司司法解散必 须符合 以下条件 ：第一 ，主题适格 ；第二 ，存在公 司经 营管理发 生严 重 困难 的情形并且符合公司法第 一百八十三条规定。 我国公司法规定的公司司法解散 的事 由，与公司僵 局还是存在 区别 的， 公 司僵局强调 因公 司管理存 在 内部 障碍 ，导致公 司 出现经 营 的障 碍， 权力机构和管理机构无法对公 司的任何事项作出任何决议 ，公 司的 切事 务陷入瘫痪状态 ，公司的运 营陷入僵局 ；而公司司法解散事 由包 括了三个递进 的条件 ，条件之一公 司管理经营发生严重 困难 ，即公 司管 理存在内部 障碍和公 司经营过程中存 在的资金问题 ，类似于公 司僵局 的 规定 ，但公 司管理经营发生严重困难 可能仅指公司管理 的内部 障碍 ，这 内部障碍 的存在并不一定使公司无法正 常运营处于瘫痪状态 。那么 当 股东具备提起解散公 司诉讼 的事 由，但是公 司未处于僵局 状态 ，法院该 如何判决
常熟市凯莱公 司 （ 以下简称 凯莱公 司） 成立于 ２ ０ ０ ２年 １月，林 方 清与戴小明系该公 司股东 ，各 占５ ０ ％的股份 ，戴小明任公司法定代表人 及执行董事 ， 林方 清任公 司总经理 兼公 司监事 。凯莱公 司章 程 明确 规 定 ：股东会 的决议须经代表二分之一以上 表决权 的股东通 过 ，但 对公司 增加或减少注册资本 、合并 、解散 、变更公 司形式 、修改公 司章程做 出 决议时 ，必须经代表 三分之二 以上表决权的股东通过 。股 东会 会议由股 东按照 出资 比例行使表决权 。２ ０ ０ ６年起 ，林方清与戴小明两人之间的矛 盾逐渐显现。从 ２ ０ ０ ６ 年 ６月 １日 起至 ２ ０ ０ ９年 ，凯莱公 司未 召开过股东 会 。服装城管委会调解委员会于 ２ ０ ０ ９年 １ ２月 １ ５ 日、１ ６ 日两 次组织双 方进行调解 ，但均未成功 。 林方清 向苏州市中级人 民法 院提起诉讼 ，诉 称凯莱 公司经营管理发 生严重 困难 ，陷人公司僵局且无法通过其他方法解决 ，其权益遭受重大 损害 ，请求解散凯莱公司。 江苏省于 ２ ０ ０ ９年 １ ２月 ８日以 （ ２ ０ ０ ６）苏 中民二初 字第 ０ ２ ７ ７号 民 事判决 ，驳 回林方清的诉讼请求 。宣判后 ，林方清提起上诉 。江苏省 高 级人 民法 院于 ２ ０ １ ０ 年１ Ｏ月 １ ９日以 （ ２ ０ １ ０ ）苏商终 字第 ０ ０ ４ ３ 号 民事 判 决， 撤销一审判决 ，依法改判解散凯莱公 司。
公司僵局制度研究——指导案例8号评释
《 公司法解释 （ 二） 》 第 ５条明确规定 了“ 当事人不能 协 商一 致使 公 司存 续 的 ， 人 民法 院应 当及 时判 决 ” 。
本案中， 林方 清在 提起 公 司解散诉 讼 之前 ， 已通过 其 他 途径试 图化解 与戴 小 明之 间 的 矛盾 ， 服 装 城 管 委
东会 的决议须经代表二分之一 以上表决权的股东通
批指导案例。其中指导案例 ８号 ： 林方清诉 常熟市
凯莱 实业 有 限公 司 、 戴小 明公 司解 散 纠 纷案 涉及 到
了公 司法 中的一个 疑难 理论 问 题—— 公 司僵局 。最
有效 股东会 决议 ， 也就 无 法 通 过 股东 会 决 议 的方 式
管理公 司 ， 股东 会 机 制 已经 失 灵 。执 行 董 事戴 小 明
山 东青年政 治学院学报
Ｎ ｏ ． ５ Ｓ ｅ ｐ ． Ｎ ｏ ． １ ６ ５ Ｖ ｏ １ ． ２ ９
Ｓ ｅ ｐ ， ２ ０ １ ３
公 司 僵 局 制 度 研 究
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指 导 案例 ８号 评 释
张 学博
（ 中共中央 党校 ， 中国 北京 １ ０ ０ ０ ９ １ ）
摘要 ： 指导案例 ８号显示 了最高法院对公 司僵 局的司法解散持 有积极 的态度， 但这种 司法介入 需要 明确 的标准。公 司法第 １ ８ ３条对于公 司僵局 的司法解散规定 中“ 公司经营管理 发生严 重 困难” 和“ 可 能造 成严重损 失” 缺 乏清 晰的操作 标准 。而 ２ ０ ０ ８年 最高法院的司法解释不但僭越 了立法权 ， 也没有解决上述 标准 的问题。梳理从公 司法 到司法解释到指 导案例 ８号 的历程 ， 对 比纽约最高法 院在公 司僵局 司法解散 问题 上的经验教训， 提 出公 司法第 １ ８ ３条有 必要进 行相关修 改， 并增加大股东或公 司回购制度 。 关键词 ： 公 司僵局 ； 司法解散 ； 经 营管理发 生严重困难； 压迫行 为 中图分 类号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９ １ ． ９ １ 文献标识码 ： Ａ 文章编号 ： １ ０ ０ ８— ７ ６ ０ ５ （ ２ ０ １ ３ ） ０ ５— ０ ０ ９ ３— ０ ９
浅析《公司法》第183条“公司经营管理严重困难”的判断标准——以最高法院指导性案例8号为视角
任 公 司法 定代表 人及 执行 董事 ，林方清 任 公司总 经理 兼公 司监 林方 清 的诉讼请 求 。 宣 判后 ， 林方 清提起 上 诉 。 江 苏省高 级人 民
《 公司法 司法解释 （ 二） 》 采 取列举 式加 概括式 的表述 方式 ， 列举 了
同年 ６月 １ ７曰、 ９月 ７日、 １ ０ 月１ ３日， 戴 小明 回函称 ， 林 方清 作 三 种公 司出现经营 管理严 重 困难的情 形 ， 即公司持 续两年 以上无
公司经 营管 理发 生严 重 困பைடு நூலகம் 的 ； 股 出的股 东会决 议没有 合法 依据 ， 戴小 明不 同意解 散公 司， 并要 求 法 召开 股东 会或者 股东 大会 ，
二 以上 表 决权的股 东通 过 。２ ０ ０ ６年起 ，林 方清 与戴 小明两 人之
二、 案 件 的争议焦 点
我 国现 行 的《 公 司法》 第１ ８ ３ 规 定， 公 司经 营管理 发生 严重 困 难， 继续 存续 会使股 东利 益受 到 重大 损 失， 通过 其他 途径 不能解 决的 ， 持 有公 司全部股 东表 决权百 分之 十 以上 的股 东可 以请求人 民法 院解散 公司 。 这 条对 于公 司解散 的规 定过 于原则 ， 造成 实践
于 司法 解散 的规 定过 于笼统 ， 实践 中操作 困难很 大 ， 尤其是 如何 判 断 “ 公 司 经营管理 发 生严重 困难” ， 争议很 大。本 文以 最
高法 院的指导 性案例 ８号 ‘ 淋 方清诉 凯 菜公 司、 戴 小明解散 公 司纠纷 案” 为视 角 ， 讨论 判断 “ 公 司经 营管理发 生严 重 困难” 的
公司僵局制度研究——最高人民法院指导案例8号评释
如股 东会 机制失 灵 、无 法就 公 司的经 营管理 进行 决策 等 ，不应 片面理 解为 公司 资金 缺乏 、严 重亏损 等 经营 性 困难 。本案 中，凯莱 公司 仅有 戴小 明与林方 清两 名股 东 ，两 人各 占５ ０ ％的股份 ，凯莱 公司章 程 规 定 ，“ 股 东会 的决议 须经 代表二 分之 一 以上表 决权 的股东 通过 ” ，且各方 当事 人一致认 可该 “ 二分 之
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第２ ８ 卷第 ５ 期 ２ ０ １ ３年 ９ 月
上海政法学 院学报 （ 法治论丛 ）
Ｊ ｏ ｕｒ ｎ ａ ｌ ｏ ｆ Ｓｈ ａ ｎ ｇ ｈ ａ ｉ Ｕｎ ｉ ｖ ｅ ｒ ｓ ｉ ｔ ｙ ｏ ｆ Ｐ ｏ ｌ ｉ ｔ ｉ ｃ ａ ｌ Ｓ ｃ ｉ ｅ ｎ ｃ ｅ＆ Ｌ ａ ｗ
作者单位 ：中共 中央党校政法 部 收稿 日期 ：２ ０ １ ３ －０ ８ — ２ １
状况 ，也 不能改变 该 公司 的经营 管理 已发生 严重 困难 的事实 。 其次 ，由于 凯莱 公司 的内部运营 机制早 已失 灵 ， 林 方清 的股 东权 、监事权 长期处 于无法行 使 的状
态， 其 投资凯莱 公司 的 目的无法 实 现 ，利益受 到重大 损失 ， 且 凯莱公 司的僵局 通过其 他途径 长期无法
的 问题 。梳 理 从 公 司法 到 司 法解 释 道 指 导案 例 ８ 号 的 历程 ，对 比 纽 约 最 高法 院在公 司僵 局 司法 解散 问题
上 的 经验 教 训 ，提 出（ １ ２ 司法》 １ ８ ３ 条 有 必要 进 行 相 关修 改 ， 并增 加 大股 东或公 司 回 购制 度 。 关 键 词 ：公 司 僵 局 ； 司法 解 散 ； 经 营 管 理发 生 严 重 困难 ； 压 迫 行 为
最高人民法院指导性案例汇总(第一期共26个)
最高人民法院指导性案例汇总（第一期）北京商安（重庆）律师事务所王磊第一批指导性案例（最高人民法院审判委员会讨论通过2011年12月20日发布）指导案例1号：上海中原物业顾问有限公司诉陶德华居间合同纠纷案 (3)指导案例2号：吴梅诉四川省眉山西城纸业有限公司买卖合同纠纷案 (5)指导案例3号：潘玉梅、陈宁受贿案 (7)指导案例4号：王志才故意杀人案 (11)第二批指导性案例（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年4月9日发布）指导案例5号：鲁潍（福建）盐业进出口有限公司苏州分公司诉江苏省苏州市盐务管理局盐业行政处罚案 (13)指导案例6号：黄泽富、何伯琼、何熠诉四川省成都市金堂工商行政管理局行政处罚案..16指导案例7号：牡丹江市宏阁建筑安装有限责任公司诉牡丹江市华隆房地产开发有限责任公司、张继增建设工程施工合同纠纷案 (19)指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案 (21)第三批指导性案例（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年9月18日发布）指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案 (24)指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案 (27)指导案例11号：杨延虎等贪污案 (29)指导案例12号：李飞故意杀人案 (33)第四批指导性案例（最高人民法院审判委员会讨论通过2013年1月31日发布）指导案例13号:王召成等非法买卖、储存危险物质案 (35)指导案例14号:董某某、宋某某抢劫案 (38)指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案 (40)指导案例16号:中海发展股份有限公司货轮公司申请设立海事赔偿责任限制基金案 (44)第五批指导性案例（最高人民法院审判委员会讨论通过2013年11月8日发布）指导案例17号：张莉诉北京合力华通汽车服务有限公司买卖合同纠纷案 (47)指导案例18号：中兴通讯(杭州)有限责任公司诉王鹏劳动合同纠纷案 (50)指导案例19号：赵春明等诉烟台市福山区汽车运输公司卫德平等机动车交通事故责任纠纷案 (52)指导案例20号：深圳市斯瑞曼精细化工有限公司诉深圳市坑梓自来水有限公司、深圳市康泰蓝水处理设备有限公司侵害发明专利权纠纷案 (55)指导案例21号：内蒙古秋实房地产开发有限责任公司诉呼和浩特市人民防空办公室人防行政征收案 (59)指导案例22号：魏永高、陈守志诉来安县人民政府收回土地使用权批复案 (61)第六批指导性案例（最高人民法院审判委员会讨论通过2014年1月26日发布）指导案例23号：孙银山诉南京欧尚超市有限公司江宁店买卖合同纠纷案 (63)指导案例24号：荣宝英诉王阳、永诚财产保险股份有限公司江阴支公司机动车交通事故责任纠纷案 (65)指导案例25号：华泰财产保险有限公司北京分公司诉李志贵、天安财产保险股份有限公司河北省分公司张家口支公司保险人代位求偿权纠纷案 (68)指导案例26号：李健雄诉广东省交通运输厅政府信息公开案 (70)2指导案例1号：上海中原物业顾问有限公司诉陶德华居间合同纠纷案关键词：民事居间合同二手房买卖违约裁判要点：房屋买卖居间合同中关于禁止买方利用中介公司提供的房源信息却绕开该中介公司与卖方签订房屋买卖合同的约定合法有效。
公司解散法律意见书范文
一、公司解散协议范本怎么写公司解散协议是指由公司股东召开股东会会议表决同意解散公司而签订的公司解散协议，公司解散协议须来自各股东的真实自愿。
公司解散协议书范本 xx年xx月xx日xx时，在x省（市）x市x区x街x号本公司第x会议室召开董事会会议。
董事会全体董事xx先生、xx先生、xx先生、xx女士均出席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《xx公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长xx先生主持，由董事会秘书xx小姐记录。
经过全体董事协商，一致通过以下决议： 1。
同意股东各方提前终止《xx公司合资经营合同》和《xx公司章程》，公司停业解散。
2。
按照相关法律规定对公司进行清算。
3。
成立清算委员会，负责公司清算事宜。
清算委员会由xx先生、xx先生、xx女士组成，其中xx先生担任清算委员会主任。
4。
同意有关职工的经济补偿案。
5。
同意聘请xx会计师事务所负责本公司的清算审计事宜。
董事会主席（签名）：出席董事（签名）： xxxxx年xx月xx日记录人（签名）：公司解散的法律效力：1、公司开始进行清算。
我国法律规定，公司注销登记前必须履行合法的清算程序，未清算而注销登记的公司股东将对后续出现的公司债务承担连带责任。
2、公司法人资格依然存在。
公司注销后，公司法人资格随之消灭，而公司虽然签订了解散协议，但是只要未进行注销登记，那么公司法人资格依然存在。
二、民事法律意见书的范本关于***********的法律意见书（ ) 字第号********:天津冠达律师事务所依法接受贵公司的委托，指派本律师根据贵公司及其工作人员向我们提供的与本案有关的材料，我们假设本案材料已包括已知与本案有关的所有材料以及其向本律师所陈述的相关事实，就贵公司一案进行法律分析并提出法律意见。
现出具法律意见书如下，供贵公司参考。
一.出具本法律意见书所依据的证据材料（事实依据）：1.2..二.出具法律意见书所依据的主要法律及司法解释（依据）：1.2...三.本案的基本事实据本意见书所载明的情况及贵公司相关人员的介绍：（基本事实）四.双方的争议及交涉情况（本案背景）1.2....五.对本案的法律分析：1. 关于本案问题。
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【指导案例8号】
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过，2012年4月9日发布）
【关键词】
民事；公司解散；经营管理严重困难；公司僵局。
【裁判要点】
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。
判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条。
【基本案情】
原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。
凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。
同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。
同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。
同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。
同年11月15日、
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25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。
另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：⑴检查公司财务；⑵对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；⑶当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；⑷提议召开临时股东会。
从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。
服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
【裁判结果】
江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。
宣判后，林方清提起上诉。
江苏省高级人民法院于2010年10月19日以(2010)苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。
【裁判理由】
法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。
根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定㈡》（简称《公司法解释㈡》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。
“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。
因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。
凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。
执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。
林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。
由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。
《公司法解释㈡》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应
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当及时判决”。
本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。
两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释㈡》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。
二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。
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