关于反向购买的政策和准则
反向收购中的会计处理探讨
反向收购中的会计处理探讨【摘要】本文探讨了反向收购中的会计处理问题。
首先介绍了反向收购的概念与特点，然后详细讨论了反向收购中的会计处理原则、资产评估、股权转让、股份支付和商誉处理。
结论部分指出，在进行反向收购会计处理时应遵循相关规定，该过程对公司财务状况有重要影响，需要谨慎对待。
通过本文的分析，读者能更好地了解反向收购中的会计处理流程和要点，有助于公司进行相关交易时做出正确的财务决策。
【关键词】反向收购、会计处理、概念、特点、原则、资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理、规定、财务状况、影响、谨慎、公司。
1. 引言1.1 反向收购中的会计处理概述在反向收购中，会计处理是一个非常重要的环节。
反向收购是指一家上市公司被一家非上市公司以股份方式收购，从而实现非上市公司借壳上市的过程。
在这一过程中，会计处理涉及到资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理等一系列问题。
正确的会计处理能够保证交易的合规性，有效防范风险，保障投资者的利益。
在进行反向收购过程中，公司需要遵循相关会计处理原则，确保资产评估的准确性和公允性。
对于股权转让和股份支付，公司需要按照法律法规和会计准则进行规范处理，确保交易的合法性和透明度。
在商誉处理方面，公司也需要谨慎对待，避免出现商誉减值的风险。
反向收购中的会计处理应当严格遵守相关规定，以保障公司和投资者的利益。
正确认识和处理各项会计问题，将对公司财务状况产生直接影响，因此在进行反向收购交易时，需要谨慎对待会计处理环节。
2. 正文2.1 反向收购的概念与特点反向收购具有以下几个特点：反向收购是一种快速实现企业上市的方式，相比传统的IPO（首次公开发行）流程，时间更为迅速，可以帮助公司迅速进入资本市场。
反向收购能够帮助公司避免传统IPO过程中的一些制约和限制，如募资金额受限、上市标准较高等问题。
反向收购能够为公司带来更多的并购机会和资源整合的可能性，有助于公司业务的快速扩张和规模化发展。
我国企业反向购买合并的会计处理方法
现代营销上旬刊近年来，我国企业在实际操作中，通过反向收购方式间接上市的公司数量呈现出稳步增长的趋势。
目前所反映的企业合并财务信息不具有可比性，信息失真，这是因为我们的财务制度存在一些问题。
这类问题不但对投资者不利，同时对我国企业在资本市场的发展和并购活动的发展都是不利的。
我国现行的反向收购在实际操作中的会计处理存在一定的分歧，如怎样规范会计业务流程，提高合并会计信息的可比性，改进会计资料基础的权威性和可靠性，并在合并中如何处理商誉等。
因此，反向收购并购的会计处理就成为一个迫切需要解决的问题。
一、反向购买相关概念概述（一）反向购买的定义非同一控制下的企业合并，通过发行股票来换取股票，一般情况下，股票的发行方是购买方。
但是在一些公司的兼并中，如果一方在合并后，由于其生产和运营决定而被其他公司控制，则发行股票的一方尽管是合法的母公司，但其为会计上的被购买方，这样的企业合并常常被称为“反向购买”,在我国企业并购中，其主要特点是，收购人利用其拥有的高质量的资产或股份，拥有更高的利润和独立性，认购上市公司的股票，并获得控股权。
用反向采购，一方面，并购人取得了控股股东的控制权；另一方面，并购方将优质资产或股权注入上市公司，因此，让“借壳上市”的优质资产或股票得以达成，并且，可以借助我国证券市场的上市公司的便利，为以上公司未来的健康快速发展募集资金。
同时，由于流动性和价值反映的差异，如果收购人向上市公司注入优质资产或股份，上市公司的股价将会大幅度上涨，由此，其所认购的公司股份将会大幅升值。
所以，现在的“借壳上市”，它们都是反向采购。
（二）反向购买的特点对国内外成功公司反向采购的发展过程进行了分析，发现其有许多特征。
首先，在某一特定的行业内持续经营，大部分公司采用反向收购的方式进行资产剥离，以达到行业的集中，很多公司采取了这种发展策略稳定地发展。
其次，参与并购的企业家不但拥有丰富的经营管理经验，还拥有强大的资金运作能力。
反向购买 会计准则
反向购买会计准则一、反向购买的会计处理原则反向购买是一种特殊的合并方式，指的是非同一控制下的企业合并，通过发行权益性证券的方式购买另一个企业的股权。
这种合并方式的特点是购买方在合并后获得了被购买方的控制权，但被购买方的名称和独立法人地位不变。
对于反向购买的会计处理，主要遵循以下原则：1.在反向购买中，被购买方应该按照购买方的要求进行会计处理，以反映反向购买的过程和结果。
具体来说，被购买方应该以公允价值为基础，记录所取得的资产、负债和权益，并将合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉或负商誉。
2.合并财务报表的编制应该反映反向购买的过程和结果。
在合并财务报表中，被购买方的资产、负债和权益应该按照购买方的账面价值进行列示，但被购买方的可辨认净资产的公允价值应该反映在合并资产负债表中。
同时，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额应该作为商誉或负商誉列示在合并资产负债表中。
3.反向购买后，被购买方应该按照购买方的会计政策进行日常会计处理。
在编制合并财务报表时，应该将被购买方的财务报表进行调整，以反映反向购买的过程和结果。
二、反向购买后合并财务报表编制在反向购买后，编制合并财务报表是必要的。
合并财务报表的编制应该遵循以下步骤：1.确定合并范围：合并范围应该包括被购买方和购买方的财务报表。
在反向购买中，被购买方的财务报表应该纳入合并范围。
2.编制合并工作底稿：合并工作底稿是将被购买方和购买方的财务报表进行抵消和调整的依据。
在工作底稿中，应该将被购买方和购买方的报表数据进行重述和调整，以反映反向购买的过程和结果。
3.编制调整分录和抵消分录：在合并工作底稿的基础上，应该编制调整分录和抵消分录，以反映反向购买的实质。
调整分录主要是将被购买方的财务报表调整为以购买方的会计政策为基础，抵消分录主要是将被购买方和购买方的报表数据进行抵消，以反映反向购买的实质。
4.编制合并财务报表：根据合并工作底稿、调整分录和抵消分录，编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等合并财务报表。
反向购买相关会计处理问题研究
第一，对于反向购买法而言，在会计处理中需要确认合并商誉，根据现行会计准则规定，企业合并后确认的商誉要每年进行至少一次的减值测试。
受市场风险因素的影响，运用反向购买法确定的商誉需要每年计提减值准备，而这种做法极大地增加了上市公司经营业绩的不确定性，对会计信息的可靠性带来了负面影响；对于权益交易法而言，由于在会计处理中无需确认合并商誉或损益，这就促使借壳上市的公司能够免于因计提商誉减值准备对企业未来业绩带来的不确定性影响，有利于为借壳上市的公司老股东传达利好消息。
第二，由于非上市公司的净资产公允价值的确定存在困难，相对来说权益结合法比反向购买法在实务中更易于操作。
此外，权益交易法下的上市公司财务报表还能够如实反映购入资产的经营成果。
在反向购买法下，合并财务报表中购买企业仍保持原账面价值，而被并购企业则采用公允价值，合并后的资产或负债计价不同，不相协调。
第三，反向购买法确认的巨额商誉会对反向购买后的再融资产生影响，巨额商誉的确认将造成合并会计报表中的净资产大于权益性交易原则下确认的净资产，从而导致反向购买法计算的净资产收益率小于采用权益性交易原则计算的净资产收益率。
我国《上市公司证券发行管理办法》规定，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%是上市公司公开募集股份或公开发行可转换公司债券的必要条件。
因此，釆用权益交易法比反向购买法更易达到再融资条件。
完善反向购买会计处理的建议
规范权益性交易原则
由于现行会计制度中未对权益性交易作出具体解释，使得一些公司为达到调控利润的目的对权益性交易法与反向购买法混淆运用。
在反向购买中，因非上市公司通常购买*ST类上市公司实现借壳上市，而这类公司面临着退市风险，若会计处理不当，则会
41。
关于反向购买的政策和准则
第九组反向收购的案例及其会计问题成员程赛霞郭晓艳靳欢欢王玉娇孙妍张萌我们组将样本统计的结果放在此文件中,关于各个案例的分析分别放在各个相应的文件中。
一、对反向收购的相关政策陈述：为更好地满足企业需求，我国出台了多项举措，助推企业并购重组步入市场化时代。
今年３月２４日，国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进行梳理革新，全面推进并购重组市场化改革。
市场预计，此次政策释放的巨大红利，将推动市场化并购迎来新一轮高潮。
随后，证监会在前期市场化改革的基础上于７月１１日发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》取消除借壳上市之外的重大资产重组行政审批。
证监会新闻发言人邓舸说，这是适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。
清科研究中心的报告认为，在政策鼓励下，中国并购市场表现十分活跃，随着市场对并购的重视度越来越高，未来并购市场将持续保持火热，更多的上市公司将运用并购重组扩大规模。
反向购买作为企业一种特殊的上市融资手段之一，在中国资本市场融资中曾经起到非常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。
由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。
于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。
之后，通过反向购买方式成功借壳上市的案例潮涌华夏大地，随着操作的不断成熟，反向购买也因股票、资产的不同处理方式而变得越发复杂。
而在整个反向购买发展的过程中，国内的会计准则和税务法规也随着经济发展而不断地改进。
二、对反向收购的财务准则的陈述：（1）2008 年，财政部首次在《企业会计准则讲解》中给了反向购买下了相关定义：“并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类企业合并即为反向购买。
反向购买会计处理
反向购买会计处理作者：方红兰来源：《财会学习》 2017年第21期摘要：反向购买在企业并购活动中并不少见，《企业会计准则讲解》对其特殊的会计处理做了规范，但没有提到具体的会计处理办法。
本文通过例子分别列出个别报表、合并报表的处理具体过程，方便大家掌握理解。
关键词：反向购买；会计处理一、反向购买基本原则（一）在反向购买中，合并财务报表是法律上的母公司（会计上的子公司）编制的，但上期的合并报表反映的是法律上的子公司情况，本期合并报表实际上是法律上的子公司（会计上的母公司）财务报表的延续，所以其资产、负债应以其在购买日的账面价值进行确认和计量。
（二）合并成本为：假如法律上的子公司发行本公司股票后在合并后主体中享有和法律上子公司原有股东在合并后主体中同样的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
（三）购买日合并财务报表的交易发生时，法律上的母公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，法律上的母公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，法律上的母公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，法律上的母公司按照其购买日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与取得的法律上的母公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
（四）合并后的股本金额为法律上的子公司原来的股本金额加上模拟发行证券新增股本金额再扣减未换股的少数股东所占的金额后的余额；但证券的种类和数量应该以法律上的母公司的权益证券的数量、种类为准。
（五）每股收益1．发生反向购买当期，合并报表的股份数量是下列两个数字按所占月份的加权平均：自当期期初至购买日股份数为法律上母公司原来发行在外的普通股数量；自购买日至期末股份数为法律上母公司原有股数加新增股数；每股收益为合并主体的净利润除以加权平均股数。
交叉持股的合并处理,反向购买,被购买方的会计处理
第五节特殊交易在合并财务报表中的会计处理四、交叉持股的合并处理交叉持股，是指在由母公司和子公司组成的企业集团中，母公司持有子公司一定比例股份，能够对其实施控制，同时子公司也持有母公司一定比例股份，即相互持有对方的股份。
母子公司有交互持股情形的，在编制合并财务报表时，对于母公司持有的子公司股权，与通常情况下母公司长期股权投资与子公司所有者权益的合并抵销处理相同。
对于子公司持有的母公司股权，应当按照子公司取得母公司股权日所确认的长期股权投资的初始投资成本，将其转为合并财务报表中的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
对于子公司持有母公司股权所确认的投资收益（如利润分配或现金股利），应当进行抵销处理。
子公司将所持有的母公司股权分类为交易性金融资产的，按照公允价值计量的，同时冲销子公司累计确认的公允价值变动。
子公司相互之间持有的长期股权投资，应当比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
五、反向购买（一）反向购买的会计处理【手写板】非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。
法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。
【延伸】上例中，B企业的全部股东中假定只有其中的90%以原持有的对B企业股权换取了A公司增发的普通股。
A公司应发行的普通股股数为1 620万股（900×90% ×2）。
企业合并后，B企业的股东拥有合并后报告主体的股权比例为51.92%（1 620/3 120）。
深度解析反向购买特殊业务的会计与税务处理（一）
深度解析反向购买特殊业务的会计与税务处理（一）近年来，资本市场反向购买的交易不断涌现，非上市公司通过反向购买上市公司从而实际上取得了上市地位。
在交易过程中，上市公司向非上市公司的股东定向增发股票，非上市公司的股东以非上市公司的股权（或经营性资产）认购上市公司增发的股票，从而在交易完成后成为上市公司的控股股东，非上市公司取得上市地位。
这类交易属于反向购买，在资本市场中一般称为“借壳上市”。
由于交易中出现了会计购买方与法律购买方的不同，且在进行会计处理的时候，还需要区分为一般的反向购买和权益性交易两种情况，该类交易一直是会计处理和监管中的难点问题。
被购买方不构成业务的权益性交易反向购买中，非上市公司通过反向购买上市公司从而实际上取得了上市地位。
就上市公司如何进行会计处理的问题，财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定，非上市公司借壳上市的交易，应该区分两种情况处理，上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。
根据上述规定，在借壳上市的交易中，上市公司持有的资产是否构成业务，对会计处理的结果会产生相当大的影响。
市场相关各方在执行过程中对上市公司持有资产不构成业务仍存在不同的理解，对于各种“借壳上市”的方案下，是否应确认商誉在实务中存在不同做法，也引发了一些争议。
一、会计处理（一）会计准则的相关规定《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定，“非上市公司以其所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：(一)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行，即“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。
企业合并中反向购买的会计处理【会计实务操作教程】
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合并前已发行股份的价值以及假定在确定该项合并成本过程中新发行权 益性工具的金额；但母公司合并后发行在外的股票数量及种类应作专门 披露。
母公司资产、负债公允价值计入购买日合并财务报表时，子公司合并 成本大于合并中母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的差额，应 确认为商誉；小于合并中母公司（被购买方）可辨认净资产的差额，应 确认为合并当期损益（合并资产负债表的未分配利润，合并利润表的营 业外收入）。
少数股东权益的处理。在母公司以发行新股方式换入子公司原股东所 持股权而达到对子公司控股时，如果有少部分股东未予置换，因此这些 股东成了子公司的”少数股东”.反向购买后编制购买日合并财务报表 时，是抵销母公司股东权益而保留子公司股东权益。
因此，这部分少数股东权益还应从子公司的股东权益各项目中分离出 来单独列示，相应的抵销分录为：按合并后子公司的少数股东在合并前
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
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反向购买会计处理讲授要点
反向购买会计处理讲授要点2007年6月，都市股份吸收合并海通证券，开创我国证券市场反向购买的借壳上市之先河，受全球金融危机影响，2008年我国资本市场经受大幅调整，IPO暂停了近8个月，形成证券公司、房地产开发企业通过换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等方式实现借壳上市，由于会计准则对此没有具体规范，出现了多种交处理方式，针对这种混乱局面，财政部分别通过《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》、《企业会计准则讲解》（2008）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》对反向购买的会计处理进行了原则性的规定，现结合资本市场中反向购买的典型案例，探讨反向购买会计处理的讲授要点。
2008年，证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会，共审核通过了17家“借壳上市”的重组业务。
在这17个借壳上市的案例中，有六家在其重组报告书中明确表明备考财务报表系以“同一控制下的企业合并”或“权益结合法”为基础编制，有三家明确表明以正向购买法为基础编制的，只有一家清晰的表明以权益性交易进行处理，一家表明系以反向资本结构调整为基础编制，其他则没有明确披露方法，但系以借壳公司的数据为基础进行处理。
《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》列举了我国常见的三种借壳上市的方式：（1）非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；（2）非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；（3）上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。
亦即目前借壳上市主要有三种会计处理方法：一是正向购买下的非同一控制下的企业合并二是反向购买下的权益法三是反向购买下的非同一控制下的企业合并除了反向购买法权益法不确认商誉外，其它两种均要确认商誉(如果有商誉)，但是存在会计上的购买方和法律上购买方重大差异。
关于反向购买处理的规定
关于反向购买处理的规定非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
例如，甲公司为一家规模较小的某ST上市公司，乙公司为一家规模较大的集团公司。
乙公司拟通过收购甲公司的方式达到上市目的，但该交易是通过甲公司向乙公司原股东发行普通股用以交换乙公司原股东持有的对乙公司股权方式实现。
该项交易后，乙公司原股东持有甲公司50%以上股权，甲公司持有乙公司50%以上股权，甲公司为法律上的母公司、乙公司为法律上的子公司，但从会计角度，甲公司为被购买方，乙公司为购买方。
一、企业合并成本反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
二、合并财务报表的编制反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
反向购买合并成本
反向购买合并成本反向购买合并成本可以在10秒钟之内解出来，要明白道理，需要先从反向购买基本含义开始解析。
一、什么是反向购买有A公司，B公司井水不犯河水的经营着。
A公司发行在外有一股股票。
有一天，A公司想娶B公司做媳妇，找到B公司的股东，B公司股东相当于丈母娘，我发我自己的股份给你吧，你把B公司的股权让渡与我。
双方达成协议：彩礼就是A公司发行两股股票给B公司的股东。
两家开亲，整个结构变成如下：这时候，你将发现：表面上A公司将B公司娶进家门，但是实质上原来B公司的股东对A公司控股，因此，这场游戏的表面是娶媳妇，实质上是A公司倒插门（A公司被原来的B公司股东控制）。
这种倒插门就是反向购买。
实务中“借壳上市”就属于反向购买，借壳上市，就是上图的B公司不是上市公司，B公司股东找一家上市公司A公司做壳，将非上市的B公司装进上市公司A 下面，实现B公司股东控制了上市公司A。
基于借壳上市操作在现实中重要性，对于CPA会计考试，最好不要忽视这个知识点。
把握反向购买理解还要注意以下两点：1、A、B公司原来没有关联关系，属于非同一控制。
如果属于同一控制下的“亲上加亲”，则按照同一控制下企业合并的规则处理。
2、反向购买将娶媳妇变成倒插门，合并对价是“换股合并”，即是说发行股票作为合并对价。
二、反向购买法律形式与经济实质及合并成本上图其实是反向购买法律形式。
法律形式上A公司100%控股B公司等同于A、B 完全一体。
基于A的倒插门地位及A、B完全一体，我们可以把上图变成下图：此图才是反向购买的“经济实质”。
把法律形式与经济实质放一起对照如下：因此，法律上的母公司A就是经济上的子公司，而法律上的子公司B其实是经济上的母公司。
反向购买的合并成本，是站在经济实质角度，虚拟B公司发行B公司的股票给A 公司的原股东，以此收购A公司100%的股权，那么这个合并成本其实就很简单了，虚拟发行B公司的股票用于收购A公司，公允价值等于合并前A公司股权的公允价值，那么合并成本就是A公司合并前股权的公允价值！把这个道理明白了，接下来我们来分析CPA教材的例题。
反向购买相关会计准则研究【开题报告】
孙聪（2010）在他的论文中指出国内对于企业合并的研究大部分集中于规范研究，内容也偏向与讨论企业合并业务中会计方法存续和选择等，其中最大的争论就是关于以权益结合法的去留问题。总的来说，国内相关研究结论或观点可分为两种：一种观点是购买法和权益结合法应该并存。另一种观点是取消权益结合法，对所有的合并均采用购买法进行处理。
叶佳（2007）在《新企业合并会计准则研究》中表示，我国的企业合并准则企业合并的定义过于抽象简单，没有起到作为第一章总则中的第二条统领整个企业合并准则的作用。首先定义了“合并”的含义，却在后面定义正文中仍然用“合并形成”表述，没有起到定义的作用。其次在简单的定义句中，既没有描述“合并形成”的本质，也没有划分“合并形成”的方式，这些本该在定义中明确的涵义都没有在合并准则中具体地表述出来。作者还批评新《企业会计准则》没能清楚明的把购买方和被购买方区分开来，取而代之的是“参与合并各方”这样模糊不清的表达。
反向购买是一种全新类型的企业合并，与之有关的会计准则并不健全。通过对国内外相关会计准则的研究，能够发现我国反向购买相关会计准则的的不足之处。
3.参考文献
［1］孙聪．企业合并会计处理方法的经济后果分析——兼评企业合并会计准则[D]．天津：天津市．天津财经大学，2010．
反向购买
广州证券债券融资事业部
2017年6月
反向购买
第一节 反向购买的定义
第二节 反向购买的会计处理
——合并成本计量
—— 合并财务报表的编制
第三节 非上市公司购买上市公司股权实现间接上市
2反向购买的定义反向 Nhomakorabea买：——非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换 股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买 方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生 产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发 行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会 计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
股本 B公司合并前发行在外的股份面值×A公司持股比例+假定B公司在 （A公司股票股数） 确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的面值 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益总额 差额 B公司合并前盈余公积×A公司持股比例 B公司合并前未分配利润×A公司持股比例
少数股东按持股比例计算享有B公司合并前净资产账面价值的份额 7
资产总额-负债总额
反向购买
第一节 反向购买的定义
第二节 反向购买的会计处理
——合并成本计量
—— 合并财务报表的编制
第三节 非上市公司购买上市公司股权实现间接上市
8
非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的 会计处理
构成反向购买的交易，上市公司编制合并财务报表时 应当区别以下情况处理： 1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持 有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债， 上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权 益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当 期损益。 2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务 的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成 本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差 额应当确认为商誉或计入当期损益。
反向购买
反向购买1.从法律形式上来说，A公司是母公司，B公司是子公司2.从经济实质上来看，A公司是被购买方，B公司是购买方3.反向购买的处理（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。
从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。
假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。
从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3000/4000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。
按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（母公司），将甲公司视为被购买方（子公司）。
在反向购买中，法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位，因此，反向购买的账务处理，以及合并财务报表的编制，显得非常怪异，难度很大。
正是由于反向购买业务的特殊性，教材对反向购买会计处理基本原则的描述，尤其是对合并报表编制的说明，显得异常的晦涩难懂，因此，建议考生首先研读教材【例24-5】，看懂例题后，再对照例题去阅读前面的文字描述。
4.教材【例24-5】（取得100%股权）A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。
假定不考虑所得税影响。
A公司及B企业在合并前简化资产负债表如表24-4所示。
表24-4 A公司及B企业合并前资产负债表单位：万元5.其他资料：（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。
A公司共发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。
（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。
采购返点协议范本完整版(多场合应用)
采购返点协议范本完整版一、引言采购返点协议是指在采购过程中，供应商为了激励采购方增加采购量或促进销售，向采购方提供一定比例的返点优惠。
为了确保双方权益，明确双方责任与义务，特制定本协议。
二、协议主体三、返点政策1.返点比例：甲方根据乙方的采购量、销售额等因素，确定返点比例。
返点比例可根据市场情况及双方协商进行调整。
2.返点周期：返点周期原则上为一个自然月，甲方应在次月月底前完成返点核算，并将返点金额支付给乙方。
3.返点方式：甲方将返点金额以转账方式支付给乙方指定的银行账户。
4.返点条件：乙方需按照甲方规定的采购政策、价格体系、促销活动等要求进行采购，方可享受返点政策。
四、双方权利与义务1.甲方的权利与义务：（1）甲方有权根据市场情况及乙方采购情况调整返点比例。
（2）甲方应确保返点金额的准确性和及时性。
（3）甲方有权对乙方的采购行为进行监督，如发现乙方有违规行为，甲方有权取消返点。
2.乙方的权利与义务：（1）乙方有权按照返点政策享受返点优惠。
（2）乙方应按照甲方规定的采购政策、价格体系、促销活动等要求进行采购。
（3）乙方应在返点周期结束后，向甲方提供采购相关数据，以便甲方核算返点金额。
五、违约责任1.如甲方未按约定支付返点金额，应承担违约责任，向乙方支付逾期付款的违约金。
2.如乙方有违规行为，甲方有权取消返点，并要求乙方承担相应责任。
六、争议解决1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。
2.如协商无果，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
七、附则1.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
2.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年，自生效之日起计算。
3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。
甲方（盖章）：____________________乙方（盖章）：____________________签订日期：____________________返点比例的确定是返点政策的关键。
我国上市公司反向购买的法律规制研究
我国上市公司反向购买的法律规制研究摘要：相对于通过IPO实现企业上市的目标，反向购买无疑是企业上市的一种捷径，但其虽然有其优势，但在实践过程中也出现了很多会计、法律方面的问题。
会计准则对于反向购买的处理方式规定的不够合理，导致通过反向购买实现上市的企业可能存在巨额商誉、合并财务报表的编制方式容易引起投资者误解等问题。
而在法律方面，反向购买交易对信息披露的要求相对较低，从中容易滋生内幕交易、操纵股价等违法行为。
因此，如何解决上述问题，如何完善反向购买的相关制度，是本文研究的重点。
关键词：反向购买；会计准则；监管制度一、反向购买的基本理论（一）相关概念1.反向购买的含义在国外，反向购买通常被称为反向收购（Reverse Merger），它是一个经济学概念，法学领域并没有关于反向购买明确的概念界定。
2008年，财政部首次对反向购买进行了定义：“并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类型的企业合并即为反向购买”[1]由此可知，构成反向购买一般应当同时符合以下三个条件：发行权益性证券、非同一控制下的企业合并、合并后一方对另一方形成控制。
2.反向购买与并购的关系在通常意义上，并购是一种单方交易行为，指一个企业为了自身的发展目标，通过发行权益性证券、债权或现金支付的方式，取得目标公司的全部或大部分（通常为50%以上）资产或股东权益，进而获得目标企业控制权的行为。
企业通过并购，使两家或多家公司合并成一个独立的公司，通常占优势的企业吸收其他一家或多家公司，使其成为自己的子公司。
作为一种特殊的并购方式，反向购买与普通的并购相比既有相同点也有不同之处。
相同之处在于它们都能使企业成功上市且避免手续复杂的IPO程序；不同点同样也很明显，并购通常是一种单项交易行为，而反向购买则需要购买方和被购买方“齐心协力”。
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第九组反向收购的案例及其会计问题成员程赛霞郭晓艳靳欢欢王玉娇孙妍张萌我们组将样本统计的结果放在此文件中,关于各个案例的分析分别放在各个相应的文件中。
一、对反向收购的相关政策陈述：为更好地满足企业需求，我国出台了多项举措，助推企业并购重组步入市场化时代。
今年３月２４日，国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进行梳理革新，全面推进并购重组市场化改革。
市场预计，此次政策释放的巨大红利，将推动市场化并购迎来新一轮高潮。
随后，证监会在前期市场化改革的基础上于７月１１日发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》取消除借壳上市之外的重大资产重组行政审批。
证监会新闻发言人邓舸说，这是适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。
清科研究中心的报告认为，在政策鼓励下，中国并购市场表现十分活跃，随着市场对并购的重视度越来越高，未来并购市场将持续保持火热，更多的上市公司将运用并购重组扩大规模。
反向购买作为企业一种特殊的上市融资手段之一，在中国资本市场融资中曾经起到非常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。
由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。
于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。
之后，通过反向购买方式成功借壳上市的案例潮涌华夏大地，随着操作的不断成熟，反向购买也因股票、资产的不同处理方式而变得越发复杂。
而在整个反向购买发展的过程中，国内的会计准则和税务法规也随着经济发展而不断地改进。
二、对反向收购的财务准则的陈述：（1）2008 年，财政部首次在《企业会计准则讲解》中给了反向购买下了相关定义：“并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类企业合并即为反向购买。
”从上定义可以看出反向购买法与购买法在经济行为的最大区别在于，其会计上的购买主体与法律上的主体是不一致的。
（2）在《企业会计准则讲解》2008 发布后不久，财政部接着又发布《关于做好执行会计准则的企业2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕第60 号），在通知中也明确提出：“如果非上市公司购买上市公司，但是被购买的上市公司没有达到构成业务的要件，那么非上市公司应该按照权益交易法来进行会计处理，而不应确认商誉。
”（3）2009 年3 月，财政部发布了《关于非上市公司购买上市公司股份从而实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕第17 号），对反向购买中的特殊事项作出了个性化的规定：“反向购买中，如果作为被购买方的上市公司不构成业务，应按照权益交易法来进行会计处理，不确认商誉；如果作为被购买的上市公司构成业务，应按照合并会计准则的规定进行会计处理，即按照合并的成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认商誉或计入损益。
”其中业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
同时在财会便〔2009〕第17 号中也规定非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。
上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
(4)在和国家税务总局联合印发的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）中，财政部和税务总局在税法的角度对企业合并作出相关定义，《通知》的第一条第五款指出：“合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
(5)为规范证劵市场，保护中小股民利益，中国证券监督管理委员会在2011 年8 月颁布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，《决定》首次提出借壳上市的相关确认标准和方式，针对这个中小股民反映强烈的方式作出了大量规范性的要求。
《办法》中所规定的借壳上市的标准较高，较符合企业实际经营情况，根据新办法，“上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万元。
”这一标准使得证监会对借壳上市企业在审核中的条件要求逐步过渡，向IPO 标准“趋同”方向发展。
在2013 年11 月，证监会又正式下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，强化了对借壳上市的监管，在审核中对借壳上市条件的把握由与IPO 标准“趋同”向“等同”逐渐过渡，还明确规定不得在创业板借壳上市。
与借壳上市的区别：借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
从字面意义上来说借壳上市，是通过研究企业间资本运作的方式、行为和手段来描述企业间通过收购达到曲线上市的方法，其最终目的是要达到企业的成功上市。
我国《企业会计准则》规定了，“在某些特殊的以股换股方式进行的企业合并中，发行权益性证券的一方虽然在法律上是母公司，但是在会计上成为购买方。
”从定义中我们可以看出，反向购买并不一定是要以企业的上市为其成立的要见的，那么即使是非上市公司通过反向购买的方式收购另外一家非上市公司也是反向购买的行为。
由于非上市公司的数据不易得到，我们在此就以上市公司的数据为例进行分析。
借壳上市中资本的运作一般有两个较多使用的方式：1.控股与资本注入同时发生。
即非上市公司在取得上市公司整体控制权的同时就将自己的优良资本或经营主体注入到被收购的上市公司中去；2.先控股，后注入资本。
因为某些原因，有些购买方没办法在收购的同时将资本注入被收购企业，因此先行控股后再注资。
对于借壳上市来说，以上两种方式都是可行的，但是对于反向购买则必须是第一种方式才能够达成。
关于会计处理：如果收购企业通过反向购买法进行核算，根据我国会计准则的相关规定，“购买方的企业合并成本是指假设其以发行权益性证券方式为在合并后报告主体中持有一定股权比例，应向被购买方股东发行权益性证券的公允价值。
”抛开同一控制下的企业合并不谈，一般来说，在反向购买法原则下，合并当日的权益性证券的公允价值应该是以购买方在合并日的公开报价为基础计量的。
如若其公开报价无法完整可靠取得时，公允价值则应该选取购买方或者是被购买方之间最可靠的，有证据支撑的一方的权益性证券的公允价值为计量基础。
但是，当被购买方不构成“业务”的反向购买时，即在权益性交易原则之下准则或者讲解没有明确其成本是否参照反向购买来处理还是使用账面价值。
关于商誉：并成本为被购买方股东发行权益性证劵的公允价值，其与法律上的母公司所有可辨认净资产在合并购买日的公允价值之间的差额，按照准则的相关规定，在反向购买法中，差额大于零的要确认为合并后企业的商誉，差额小于零的则计入合并后企业的损益之中，进一步影响企业的利润额。
基于上述的分析，当被购买方不构成“业务”时，应该按照“权益性交易原则”来处理相关业务。
按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》的相关规定，其合并成本与被购买方之间的差额既不确认为合并后企业的商誉，也可以不计入损益之中。
这样一来，同一种方式，仅就因为被购买方是否构成“业务”这个条件，所发生的变化可以说是巨大的。
关于列报：反向购买在对外报出报表上的特点就是：以其被购买方，即法律上的母公司为报送主体对外报出三、反向购买的动因、过程和结果反向购买作为企业一种特殊的上市融资手段之一，在中国资本市场融资中曾经起到非常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。
由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。
于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。
之后，通过反向购买方式成功借壳上市的案例潮涌华夏大地，随着操作的不断成熟，反向购买也因股票、资产的不同处理方式而变得越发复杂。
而在整个反向购买发展的过程中，国内的会计准则和税务法规也随着经济发展而不断地改进。
与直接发行IPO相比：（1）经济成本相对较低。
对于IPO 上市来说，一般所需要的费用是比较大的其中包含了保荐人的劳务费用、承销商的佣金、公开募集资金发行说明书成本等相关的直接或间接费用，相比来说，反向购买是利用现成的上市资格，因此它仅需要支付相关并购时法律程序中需要的费用即可，例如律师、会计师等中介机构劳务费等。
就程序上的经济成本就较IPO 来的要低不少。
（2）程序流程相对简单。
IPO 上市是一个漫长的过程，不算期间的前期准备宣传工作，在证监会层次还会消耗拟上市公司大量的时间成本，审批通过后还有相关资本融集和交易等后续工作。
反向购买虽然也有着证监会的审批手续，但其实质也只是企业间的合并收购，因此主要是双方企业达成收购协议，从而避免还要履行IPO 的一套冗长的手续。
（4）对资本结构影响较小。
IPO 上市是通过增发企业股份对外出售，使得大量社会资本涌入本企业，实现的融资，进而会造成企业原股东股本的稀释。
反向购买中所需增发进行权益性交换的股本原没有IPO 上市来的多，因此相比起来其对原公司资本结构的影响也相对较小。
各个样本的并购过程和结果详见各个案例。
四、会计规范应用的解析在此次的反向收购的案例分析中，我们共找出了四例案例，其中三例于2013年发生，一例与2014年发生。
总体来看，每个并购企业在企业合并方法的选择，成本的核算等方面的会计处理是符合相关规定的，但同时又些数据在企业报告中无从查找，因此就无法查证，比如合并损益的确定，所以在企业存在信息披露不充分的问题。
由于目前我国对反向购买还是以选中原则导向为主要原则，这就造成了会有不少企业钻空子调节企业盈余，也有部分企业会计能力问题，无法做出公允的会计判断。
目前反向购买的会计准则方面部分方面已经不适应经济发展，目前仅仅依靠先后出台的两个文件，更多依赖的是证券监管部门对于反向购买上市的准入机制。