关于反向购买的政策和准则

第九组反向收购的案例及其会计问题

成员程赛霞郭晓艳靳欢欢王玉娇孙妍张萌

我们组将样本统计的结果放在此文件中,关于各个案例的分析分别放在各个相应的文件中。

一、对反向收购的相关政策陈述：

为更好地满足企业需求，我国出台了多项举措，助推企业并购重组步入市场化时代。今年３月２４日，国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进行梳理革新，全面推进并购重组市场化改革。市场预计，此次政策释放的巨大红利，将推动市场化并购迎来新一轮高潮。

随后，证监会在前期市场化改革的基础上于７月１１日发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》取消除借壳上市之外的重大资产重组行政审批。证监会新闻发言人邓舸说，这是适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。

清科研究中心的报告认为，在政策鼓励下，中国并购市场表现十分活跃，随着市场对并购的重视度越来越高，未来并购市场将持续保持火热，更多的上市公司将运用并购重组扩大规模。

反向购买作为企业一种特殊的上市融资手段之一，在中国资本市场融资中曾经起到非常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。之后，通过反向购买方式成功借壳上市的案例潮涌华夏大地，随着操作的不断成熟，反向购买也因股票、资产的不同处理方式而变得越发复杂。而在整个反向购买发展的过程中，国内的会计准则和税务法规也随着经济发展而不断地改进。

二、对反向收购的财务准则的陈述：

（1）2008 年，财政部首次在《企业会计准则讲解》中给了反向购买下了相关定义：“并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类企业合并即为反向购买。”从上定义可以看出反向购买法与购买法在经济行为的最大区别在于，其会计上的购买主体与法律上的主体是不一致的。

（2）在《企业会计准则讲解》2008 发布后不久，财政部接着又发布《关于做好执行会计准则的企业2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕第60 号），在通知中也明确提出：“如果非上市公司购买上市公司，但是被购买的上市公司没有达到构成业务的要件，那么非上市公司应该按照权益交易法来进行会计处理，而不应确认商誉。”

（3）2009 年3 月，财政部发布了《关于非上市公司购买上市公司股份从而实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕第17 号），对反向购买中的特殊事项作出了个性化的规定：“反向购买中，如果作为被购买方的上市公司不构成业务，应按照权益交易法来进行会计处理，不确认商誉；如果作为被购买的上市公司构成业务，应按照合并会计准则的规定进行会计处理，即按照合并的成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认商誉或计入损益。”其中业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

同时在财会便〔2009〕第17 号中也规定非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

(4)在和国家税务总局联合印发的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）中，财政部和税务总局在税法的角度对企业合并作出相关定义，《通知》的第一条第五款指出：“合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

(5)为规范证劵市场，保护中小股民利益，中国证券监督管理委员会在2011 年8 月颁布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，《决定》首次提出借壳上市的相关确认标准和方式，针对这个中小股民反映强烈的方式作出了大量规范性的要求。《办法》中所规定的借壳上市的标准较高，较符合企业实际经营情况，根据新办法，“上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万元。”这一标准使得证监会对借壳上市企业在审核中的条件要求逐步过渡，向IPO 标准“趋同”方向发展。在2013 年11 月，证监会又正式下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，强化了对借壳上市的监管，在审核中对借壳上市条件的把握由与IPO 标准“趋同”向“等同”逐渐过渡，还明确规定不得在创业板借壳上市。

与借壳上市的区别：

借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。从字面意义上来说借壳上市，是通过研究企业间资本运作的方式、行为和手段来描述企业间通过收购达到曲线上市的方法，其最终目的是要达到企业的成功上市。我国《企业会计准则》规定了，“在某些特殊的以股换股方式进行的企业合并中，发行权益性证券的一方虽然在法律上是母公司，但是在会计上成为购买方。”从定义中我们可以看出，反向购买并不一定是要以企业的上市为其成立的要见的，那么即使是非上市公司通过反向购买的方式收购另外一家非上市公司也是反向购买的行为。由于非上市公司的数据不易得到，我们在此就以上市公司的数据为例进行分析。借壳上市中资本的运作一般有两个较多使用的方式：1.控股与资本注入同时发生。即非上市公司在取得上市公司整体控制权的同时就将自己的优良资本或经营主体注入到被收购的上市公司中去；2.先控股，后注入资本。因为某些原因，有些购买方没办法在收购的同时将资本注入被收购企业，因此先行控股后再注资。对于借壳上市来说，以上两种方式都是可行的，但是对于反向购买则必须是第一种方式才能够达成。

关于会计处理：

如果收购企业通过反向购买法进行核算，根据我国会计准则的相关规定，“购买方的企业合并成本是指假设其以发行权益性证券方式为在合并后报告主体中持有一定股权比例，应向被购买方股东发行权益性证券的公允价值。”抛开同一控制下的企业合并不谈，一般来说，在反向购买法原则下，合并当日的权益性证券的公允价值应该是以购买方在合并日的公开报价为基础计量的。如若其公开报价无法完整可靠取得时，公允价值则应该选取购买方或者是被购买方之间最可靠的，有证据支撑的一方的权益性证券的公允价值为计量基础。但是，当被购买方不构成“业务”的反向购买时，即在权益性交易原则之下准则或者讲解没有明确其成本是否参照反向购买来处理还是使用账面价值。

关于商誉：

并成本为被购买方股东发行权益性证劵的公允价值，其与法律上的母公司所有可辨认净资