反向收购新会计处理等几个问题
反向收购中的会计处理探讨
反向收购中的会计处理探讨【摘要】本文探讨了反向收购中的会计处理问题。
首先介绍了反向收购的概念与特点，然后详细讨论了反向收购中的会计处理原则、资产评估、股权转让、股份支付和商誉处理。
结论部分指出，在进行反向收购会计处理时应遵循相关规定，该过程对公司财务状况有重要影响，需要谨慎对待。
通过本文的分析，读者能更好地了解反向收购中的会计处理流程和要点，有助于公司进行相关交易时做出正确的财务决策。
【关键词】反向收购、会计处理、概念、特点、原则、资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理、规定、财务状况、影响、谨慎、公司。
1. 引言1.1 反向收购中的会计处理概述在反向收购中，会计处理是一个非常重要的环节。
反向收购是指一家上市公司被一家非上市公司以股份方式收购，从而实现非上市公司借壳上市的过程。
在这一过程中，会计处理涉及到资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理等一系列问题。
正确的会计处理能够保证交易的合规性，有效防范风险，保障投资者的利益。
在进行反向收购过程中，公司需要遵循相关会计处理原则，确保资产评估的准确性和公允性。
对于股权转让和股份支付，公司需要按照法律法规和会计准则进行规范处理，确保交易的合法性和透明度。
在商誉处理方面，公司也需要谨慎对待，避免出现商誉减值的风险。
反向收购中的会计处理应当严格遵守相关规定，以保障公司和投资者的利益。
正确认识和处理各项会计问题，将对公司财务状况产生直接影响，因此在进行反向收购交易时，需要谨慎对待会计处理环节。
2. 正文2.1 反向收购的概念与特点反向收购具有以下几个特点：反向收购是一种快速实现企业上市的方式，相比传统的IPO（首次公开发行）流程，时间更为迅速，可以帮助公司迅速进入资本市场。
反向收购能够帮助公司避免传统IPO过程中的一些制约和限制，如募资金额受限、上市标准较高等问题。
反向收购能够为公司带来更多的并购机会和资源整合的可能性，有助于公司业务的快速扩张和规模化发展。
反向收购的会计处理有关问题研究
反向收购的会计处理有关问题研究摘要：现阶段，我国正处于经济发展的高潮时期，企业并购重组现象越加激烈，给予我国企业并购重组会计带来了严峻的挑战，再加上，目前，我国业界对并购重组会计处理的专门研究较少，以至于现行的企业并购重组会计处理方式与方法不能够满足现行资本并购重组企业的发展需求，尤其是对于反向收购更为显著，为此，本文将针对于反向收购的会计处理做出具体的分析与探讨，通过借鉴西方发达国家先进的反向收购会计处理方式与方法，确保我国并购重组后的企业得以顺利高效开展各项活动。
关键词：反向收购会计处理并购重组合并财务报表编制改革开放政策实施以来，我国社会经济得到了突飞猛进的发展，我国大部分企业开始试图走资本主义之路。
基于我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，因此，对于我国资本市场下的企业而言，切实有效的会计处理方式是资本企业实现可持续发展中不可或缺的一部分。
一、企业反向收购及其原则反向收购，是一种新型的企业并购重组交易形式。
2004年3月，国际会计准则理事会针对于反向收购给予了一个新的定义，即当购买企业成为被购买企业，其企业的所有权均移交给予购买企业，其企业完全丧失了所有权，成为购买企业的子公司，此次，并未给予反向收购明确的认识，其实施过程中还存在诸多的披露；之后的几年内，在我国相关学者与专家的共同努力之下，在2006年，我国在企业会计准则的基础之上，进一步对反向收购进行明确解释，且现行企业反向收购的方式已实现多元化，即换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等；在2008年底，我国财政部对《企业会计准则讲解》做出了不断的完善与修订，并对反向收购做出了重新定位：伴随着收购企业的不断壮大，其企业可以发行权益性股票与权益性证券，在非同一控制下的企业合并，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，这种形式的企业合并称之为“反向购买”。
上市公司反收购措施的法律问题研究
上市公司反收购措施的法律问题研究xx年xx月xx日contents •上市公司反收购措施概述•反收购措施的法律风险•上市公司反收购措施的实施•上市公司反收购措施的法律问题研究•上市公司反收购措施的改进建议•研究结论与展望目录01上市公司反收购措施概述上市公司反收购措施是指目标公司为了防止恶意收购而采取的防御性措施。
反收购措施的定义反收购措施的目的在于保护公司及其股东的利益，防止因恶意收购而可能产生的负面影响。
反收购措施的目的反收购措施的定义和目的1反收购措施的分类23反收购措施可以分为事前措施和事后措施。
按照实施时间事前措施是指目标公司在恶意收购发生前采取的预防性措施，如章程中设置反收购条款等。
事前措施事后措施是指目标公司在恶意收购发生后采取的补救性措施，如向法院提起诉讼等。
事后措施法律原则反收购措施应当符合法律规定，不得侵犯股东的合法权益，不得违反公司治理原则。
法律规范反收购措施应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
反收购措施的法律框架02反收购措施的法律风险措施是否符合公司法、证券法、收购管理办法等法律法规的规定。
措施是否符合公司章程、股东大会决议等内部规定。
措施是否经过必要的审批程序。
反收购措施的合规性风险1反收购措施的诉讼风险23反收购措施是否侵犯了股东的合法权益，如信息披露不实、关联交易等。
反收购措施是否符合公司治理和内部控制的要求。
反收购措施是否存在不正当竞争和利益输送等问题。
反收购措施的市场风险反收购措施是否会引起市场和监管机构的关注和质疑。
反收购措施是否会影响公司的声誉和形象。
反收购措施是否会影响公司的股价和市值。
03上市公司反收购措施的实施董事会在反收购中扮演重要角色，负责评估收购要约的影响，决定是否采取反收购措施。
股东会股东会在反收购中具有最终决策权，有权决定是否接受收购要约，并采取相应的反收购措施。
03反击措施上市公司还可以采取反击措施，如提出反向收购要约、寻求合作伙伴等，以阻止收购。
浅谈企业反向收购中的会计问题及处理
浅谈企业反向收购中的会计问题及处理作者：杨勇来源：《经营者》 2017年第11期摘要近年来，很多想要上市的公司都采取反向收购的方式实现了上市、优化资源配置的目的。
基于此，本文对反向收购过程中的会计处理等问题进行分析，希望能为相关行为提供帮助。
关键词反向收购借壳上市合并财务报表反向收购在实际业务中也常被称作“借壳上市”，反向收购会涉及一些特殊的会计操作，应当引起会计人员的注意。
一、如何认定反向收购虽然财政部发布了有关反向收购的规定，但实际应用中仍存在如何认定反向收购的问题。
反向收购与一般企业合并的不同主要是看最终控制权有没有发生改变，最终控制权没有发生改变的称为收购方，发生改变的称为被收购方，收购方、被收购方和相关规定不一致的为反向收购，一致的为同一控制下的权益结合，是一般的企业合并。
二、企业反向收购中的会计问题处理（一）确认和计量合并成本企业之间发生反向收购交易时，有关合并成本是相对购买方即法律上的子公司而言的。
具体来说，收购方如果以发行权益性证券的方式取得在合并后报告主体的股权比例，那么合并成本就等于应该向被收购方的股东发行的权益性证券数量乘权益性证券的公允价值。
合并成本=非上市公司合并前股本×（1÷股权比例-1）×非上市公司每股公允价值例如，A公司是非上市公司，也就是会计上的母公司，法律上的子公司；B公司是上市公司（壳公司），也就是会计上的子公司，法律上的母公司。
①A公司的原股东在B公司发行普通股后所占有的B公司的股权比例。
②假设A公司发行本公司普通股在合并后主体享有的股权比例。
为了使结果①和②相等，用A公司应发行的本公司普通股的股数乘A公司普通股的每股公允价值，就得出了A公司的合并成本。
在具体确认合并成本时要注意以下事项：倘若购买日购买方的权益性证券在市场上有可靠的公开报价，可将此市场价认定为它的公允价值。
否则，应在购买方与被购买方的公允价值中选择证据支持更为充足的一方作为参考，并据此计算有关权益性证券的公允价值。
浅析我国上市公司反收购相关问题
浅析我国上市公司反收购相关问题迄今为止，我国《公司法》、《证券法》等法律法规都没有涉及到上市公司的反收购规制问题。
但我国2008年修订后的《上市公司收购管理办法》(以下简称“该办法”)对反收购行为有原则性规定，具体大致包括以下内容：1、董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务。
该办法第8条规定，被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
2、要约收购中被收购公司董事会的义务。
该办法第32条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
3、要约收购中被收购公司的禁止性行为。
该办法第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
4、要约收购中被收购公司董事的禁止性行为。
该办法第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
5、管理层收购特殊规定。
该特殊规定是法律的强制性要求，在一定意义上，它起到反管理层收购的作用。
该办法第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。
公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
反向购买财务处理问题的探索
反向购买财务处理问题的探索反向购买，简单来说就是企业向自己的供应商购买自己的产品或服务。
这种做法在过去曾经被认为是不可能的，但随着商业模式的不断变革和技术的发展，反向购买已经成为了一个常见的商业模式。
在传统的财务处理中，只有正向的采购和销售。
企业向供应商购买物料或服务，供应商向企业销售产品或服务。
但是，随着反向购买的出现，财务处理也开始面临新的问题。
在反向购买中，企业需要处理的账目不仅涉及到采购、销售等常见的财务事务，还需要处理自己向供应商购买自己的产品或服务的财务事务。
这个新的财务处理方式带来的最大问题之一是如何进行成本核算。
在正向的采购和销售中，成本核算通常比较容易，因为采购和销售的价格是明确的，而且供应商和客户都是独立的实体。
但在反向购买中，企业需要自己确定自己的产品或服务的成本价格，这就需要企业的财务团队对其成本结构有深入的了解，并且需要与供应商进行谈判，以确定最终的购买价格。
另一个问题是如何处理反向购买对现有财务系统的影响。
一些企业的财务系统可能并没有准备好支持反向购买，这就需要企业的财务团队进行调整和改进。
例如，他们需要确保财务系统能够正确地处理反向购买的数据，从而准确地核算成本和利润。
此外，反向购买还可能导致采购和销售的数量和金额出现不平衡。
如果一个企业经常向供应商购买自己的产品或服务，那么这些采购的金额将被计入销售收入中。
这样会导致销售额快速增长，但实际上企业并没有真正的增加销售，这影响了企业的财务分析和决策。
尽管反向购买存在这些问题，但也有许多企业选择采用这种商业模式。
首先，反向购买能够帮助企业降低运营成本，因为他们不再需要通过中间商或分销商来销售产品或服务。
其次，反向购买能够增加企业的销售额和利润，因为他们能够在销售产品或服务的同时，也能够从供应商那里购买产品或服务。
在实践中，企业可以通过以下几点来处理反向购买带来的财务问题：1. 成本核算——企业需要建立一个准确的成本结构，以便能够计算出反向购买的真实成本。
反向收购下的会计问题研究的开题报告
反向收购下的会计问题研究的开题报告一、研究背景随着全球化进程的加速和经济发展的不断提高，企业并购和重组越来越多地成为企业发展的战略选择之一。
反向收购也是其中的一种方式。
反向收购是指被收购公司作为剩余的部分通过收购控制权来取得购买公司的控制权或者融入购买公司。
在反向收购中，被收购公司是主导方，而购买公司是被收购方，这种交易方式与传统的收购方式正好相反，因此称之为“反向收购”。
反向收购在近年来越来越受到市场关注，但是反向收购带来的会计问题也日益凸显。
然而，目前国内关于反向收购的会计问题的研究并不多，也没有形成系统的理论框架和实践经验，企业在进行反向收购时也往往存在诸多困惑和难题。
因此，研究反向收购下的会计问题，对于科学理性地解决这些会计问题、规范会计实践、推进企业合规经营、促进经济发展，具有重要的现实意义和理论价值。
二、研究目的本研究旨在分析反向收购下的会计问题，总结反向收购的会计实践经验，完善反向收购的会计制度，为企业合规经营提供参考。
三、研究内容1. 反向收购的概念、特点和相关法律法规；2. 反向收购下的会计问题和挑战；3. 怎样在反向收购下识别和计量资产和负债；4. 反向收购下的合并会计处理；5. 反向收购下的利润和税务处理；6. 反向收购下的财务报告和信息披露；7. 经验总结和实践建议。
四、研究方法本研究将采用文献综述法、案例分析法和专家访谈法相结合。
通过对国内外相关文献的搜集和分析，结合反向收购的实际案例，总结反向收购下的会计问题，并与相关专家进行深入交流，综合分析反向收购的会计实践经验，提出实践建议。
五、研究成果研究成果包括一份详细的反向收购下的会计问题研究报告，总结了反向收购的会计问题和解决方案，并对反向收购下的会计制度、会计机制以及信息披露等方面提出建议，为企业顺利进行反向收购提供参考。
关于反向收购的会计处理的探讨
关于反向收购的会计处理的探讨
三、 反向收购 的会 计处 理
（ 合并成本 的确认与计 量 一）
反 向购 买中， 律 上 的子 公 司（ 买方 ） 法 购 的
致 的， 为反 向收 购。
我 国２ ０ 年颁 布 的 企 业 会 计 准 则 并未 ０６
判 断 “ 壳 上 市 ” 属于 同一 控 制 下的企 企 业 合 并成 本 是 指 其 如 果 以发 行 权 益 性 证 借 是
解 释 ： 买 企 业 成 为 被 购 企 业 子 公 司时 ， 当购 即 “ 大 资 产 重 组 ” 归 纳 到 何 种 情 形 并 采 用 产 负 债 的组 合 是 否能 够 给 购买 方 提 供 回报 ， 重 应 构 成 反 向收 购 。 种 情 况 的发 生 是 由于 某 一 何 种 会 计 处 理 方 式？ 这 主 体 通 过 发 行 股 票 来 换 得 其 意 欲 收 购 企 业
能 够 提 供 回报， 产生 协 同效 应的， 则构 成 业 务 ，
反 向收 购 与 一 般 企 业 合 并 的关 键 区 分 反 之 则 不 构 成 业 务 。 业 务 的， 收 购 行 为 有 该
的 股 票 ， 果 因为 该 主 体 （ 对 于 所 获 得 的 标 准是 控 制 权 的变 化 ， 终 控 制权 发生 变 化 就 属于 企业 合 并， 有 业 务 或 虽有 资 产 负 债 结 相 最 没 被 购 企 业 的 股 票 来 说 ） 行 了更 多股 票 而 导 的 一 方 为 被 收 购方 ， 终 控 制权 没 有 发 生变 但 不 构 成 业 务的 ， 于 权 益 性 文 易。 发 最 则属 致 将 控 制 权 移 交 给 了被 购 企 业 。 这 种 情 化的 一方 为收 购 方 ， 此 标 准 识别 的收 购方 、 在 依 况 下， 管 存 在 名义 或 法 律 上 的 购买 企 业与 被 收 购方 与法 律 形 式统 一 的 ， 尽 为一 般 企 业 合 被 购 企 业 ， 从 会 计 上 来 说 ， 合 并 后 主 体 并 ， 采 用同一 控 制下 的权 益 结 合 法 ； 一 但 对 即应 不 具 有控 制权 的才 是 真 正的 购 买企 业 。
浅析反向并购的会计问题
购 会计 处理 的专 门研 究较 少 ， 以至 于现行 的反 向并购会 计处理 方 式和 方法不 能够 满足现 行并 购重 组企业 的’ 发展 需 求 。 为此 ， 本文将 分析 反 向并购 有 关的现 行会 计 准则规 定， 结合我 国反 向并购 案例 进一 步探 讨反 向并 购的会 计处 理， 提 出现行 准则在 实务 中遇到 的 问题 ， 并对 反 向并购 的会 计处理提 出建议 。 关键 词 ： 反 向并购 ； 并购重 组 ； 会 计处理 ・
一
反 向并 购 的相关 内容
‘
（ 一） 反 向并购的定 义
（ ２ ） 过程快 、时间短 。反 向并购 中， 壳公司的控股股 东与非上 市 公司的股东谈判和签订合 同 ， 并由证监 会审核 即可。且上市 审
反 向并购也称 “ 借 壳上市” ， 是一种新型 的企业 并购重组交 批、挂牌交易和融资可以分步进行 ； 而Ｉ Ｐ Ｏ 需要管理层前期大量 的 易形式。我 国财政部在２ ０ ０ ８ 年新修订的 企 业会计准则 中反 向 宣传等工作 ， 还有繁琐 的上市审批 、融资和交易等 步骤都要 求同 并购的定义是 ： 并购双 方 以发行权益性证 券交 换对 方股权的方式 步完成 、缺一不可 。 进行的非 同一控制下 的企业合 并。在 合并后 ， 法律 上认可的母公 （ ３ ） 品牌 效应好。通过反 向并购来借壳上市可以提高企业知名 司成为会计上确认 的被 并购方 ， 法律上认 可的子公司成为会计上 度 ， 宣传企业 形象 ， 带来广告效应。反 向并购重组所引起的企 业变 确认 的并购方， 这一类企业合 并即为反 向并购。 化， 远比正常的上市运作过程更能引起投资者和消费者 的关注。 （ 二） 反 向并 购 与首 次公 开募 股 （ Ｉ ｎ ｉ ｔ ｉ ａ ｌ Ｐ ｕ ｂ ｌ ｉ ｃ Ｏ ｆ ｆ ｅ ｒ ｉ ｎ ｇ ． 简称 （ ４ ） 管理层精力成本低 。反向并购只需由一个能干的Ｃ Ｆ Ｏ和专 Ｉ Ｐ Ｏ） 的 比较 业 的 中介服务机构完成 即可 ， 无需管理层投入太多精力 。而传统
研究论文：反向收购中的会计处理探讨
75228 会计研究论文反向收购中的会计处理探讨反向收购越来越受到青睐，许多公司采取了反向收购达成了上市等目的，比较著名的包括中信泰富反向收购中信集团、三鹰纸业反向收购吉安集团等。
企业会计准则在非同一控制下企业合并的处理一节中对反向收购的会计处理作出了一定的要求，但由于实务中较为少见且没有较为详细的解释，对报表使用者尤其是投资者提出了较高的要求。
本文将通过三鹰纸业反向收购吉安集团的案例来对反向收购会计处理中较为关键的三个环节（并表、股本账面金额与股数以及每股收益）进行一定的剖析。
一、案例概述山鹰纸业是一家大型造纸企业，于2001年底在上海证交所上市，股票代码600567，并购前公司的大股东是马鞍山山鹰纸业集团公司，占到7.5%的股份，实际控制人是马鞍山人民政府。
近年来，造纸行业不甚景气，产能过剩，市场竞争激烈，再加上节能减排政策等的推行，企业面临较高的运营成本。
山鹰纸业于20xx年底与吉安集团股东签署协议，山鹰通过发行股份的方式收购吉安集团，收购完成后，原吉安集团股东泰盛实业将成为上市公司控股股东。
公司于20xx年三季度完成相关并购事项，20xx年度三季报是并购的第一份财务报告。
二、合并报表编制反向收购的会计处理首先要具体根据会计上被购买方是否构成业务分为购买法和权益结合法。
权益结合法不产生商誉，很多公司更倾向于采用权益结合法。
国际会计准则和美国会计准则都不再允许使用权益结合法，而中国会计准则对借壳上市，壳不构成业务时允许采用权益结合法，这也使得一些企业在实务中打擦边球，想办法使得被购买方不构成业务。
本次交易并未采用这种方法，山鹰纸业保留了其原有的业务，因此应当采用购买法。
反向收购购买日后的合并报表在购买法情况下，静态报表（如资产负债表等）应当加总购买方即吉安集团9月30日各科目的账面价值和被购买方山鹰纸业各科目以公允价值持续计量的价值并进行抵消调整。
动态报表（如利润表、现金流量表等）应当将被购买方购买日后的期间数纳入合并报表范围，即加总吉安集团1～9月份的数据和山鹰纸业8～9月的数据并进行抵消调整。
我国上市公司反收购法律问题研究
我国上市公司反收购法律问题研究随着经济的发展和资本市场的进一步开放，企业之间的收购和重组活动越来越频繁。
在这一背景下，收购法律问题研究变得尤为重要。
特别是在上市公司反收购方面，涉及到的法律问题更加复杂。
本文主要针对我国上市公司反收购的法律问题进行研究，旨在分析当前的法律框架下，上市公司如何通过法律手段来应对反收购。
我们先来了解一下上市公司反收购的概念和原因。
所谓上市公司反收购，就是被其他企业或个人企图收购的上市公司采取一系列手段，阻止或延迟对方的收购行为。
上市公司反收购的原因多种多样，主要是出于以下几点考虑：一是出于保护公司利益的考虑，防止被低价收购，损害公司及股东权益；二是出于对未来发展的考虑，上市公司可能认为自身仍有更大的发展潜力，不愿被收购；三是出于对企业形象的考虑，上市公司可能担心收购方会改变原有经营理念和文化，影响企业形象。
我们需要了解上市公司反收购的法律框架。
我国上市公司反收购的法律依据主要包括《公司法》、《证券法》等相关法律法规。
根据《公司法》的规定，上市公司的重大资产重组和股权转让需经股东大会审议通过，并由证券交易所审核。
而《证券法》则明确规定了反收购的程序和要求，例如上市公司需要向中国证监会备案，并按照相关规定披露信息等。
在上市公司反收购过程中，存在一系列的法律问题。
首先是信息披露问题。
根据《证券法》的规定，上市公司在遭遇收购时，需及时披露相关信息，包括被收购方的资产负债情况、经营状况、股东情况等。
实际上存在着信息披露不完整、不准确甚至虚假披露的情况。
这就需要加强监管，提高信息披露的透明度和准确性。
其次是合规性问题。
收购方在进行收购时，必须符合法律法规和监管机构的规定，否则会面临违规操作的风险。
上市公司也需要审慎选择反收购手段，确保合法合规。
公司可以通过回购股份、发行可转债等方式来阻止收购，但必须在合规范围内进行。
再次是利益冲突问题。
在上市公司反收购过程中，股东的利益可能会产生冲突。
反向收购中的会计问题探讨(内训)
合并财务报表编制要求：
（3）合并财务报表列示 权益工具 和 权益金额 合并财务报表中的权益性工具金额应当反映法律上的子公司合并前发行在外的股份面 值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。权益结构则反 映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。合并 财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收 益和其他权益余额。合并财务报表的比较信息应是法律上子公司的比较信息（即法律上 子公司的前期合并财务报表）。
效应：
经济协同效应：1+1 > 2 财务协同效应：并购给企业带来财务上收益，合理避税，预期效
应对并购的巨大刺激。 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与
成本，充分利用经验，有时为企业发展需要，则采取反向操作， 即被收购，如苏泊尔被SEB收购。 市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大 速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购丢上下游企业实施有效控 制，节约交易成本，降低产业流程风险。122201 Nhomakorabea-06-21
股权收购 & 资产收购
股权收购
资产收购
主客体
股权收购的主体是收购公司和目标公 主体是收购公司和目标公司，客体是目标公 司的股东，客体是目标公司的股权。 司的资产。
负债风险
目标公司的原有债务仍然由目标公司 资产的债权债务状况一般比较清晰，基本不
承担，存在一定的负债风险。
存在或有负债的问题。
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中国特色的并购动因
政府主导－－国企解困中的捆绑上市 企业家侧重规模扩张的政治追求 利用上市公司的圈钱效应掏空上市公司 股权分置改革下的整体上市
反向收购的会计处理
反向收购的会计处理反向收购是指一家公司通过收购另一家规模更大或更具影响力的公司来实现自身的发展目标。
在反向收购过程中，会计处理是十分重要的环节，它涉及到资产、负债、所有者权益等方面的调整和处理。
本文将围绕着反向收购的会计处理展开阐述。
反向收购涉及到两家公司的合并。
在合并前，首先需要对被收购公司的财务状况进行审查和评估。
这一步骤的目的是了解被收购公司的各项财务指标，为后续的会计处理提供准确的数据基础。
在进行反向收购的会计处理中，需要对两家公司的资产、负债进行整合和调整。
一般来说，被收购公司的资产和负债将会并入到收购公司的财务报表中。
在这个过程中，会计人员需要对两家公司的资产负债表进行核对和调整，确保合并后的财务报表准确反映合并后的实际情况。
在反向收购中，会计处理还需要对两家公司的所有者权益进行调整。
所有者权益是指公司的股东权益，包括股本、资本公积、盈余公积等。
在反向收购过程中，会计人员需要对两家公司的所有者权益进行核对和调整，确保合并后的所有者权益准确反映合并后的实际情况。
反向收购还可能涉及到商誉的会计处理。
商誉是指企业在商业活动中形成的无形资产，一般是指企业超过其净资产的价值。
在反向收购中，如果被收购公司的商誉价值超过其净资产的价值，会计人员需要将这部分商誉资产纳入到合并后的财务报表中。
对于反向收购的会计处理，还需要关注一些特殊情况的处理。
例如，如果反向收购过程中涉及到资产减值、长期股权投资的变动、关联交易等情况，会计人员需要根据相关会计准则和规定进行相应的处理和披露。
反向收购的会计处理是一项复杂而庞大的工作，需要会计人员具备扎实的会计知识和丰富的实践经验。
在处理过程中，会计人员需要充分了解反向收购的具体情况，准确披露相关信息，确保财务报表的准确性和可靠性。
只有通过规范、准确的会计处理，才能实现反向收购的目标，为公司的发展提供有效的支持。
收购与反收购策略及注意事项
收购与反收购策略及注意事项收购与反收购策略及注意事项1、收购策略1.1、收购策略的制定在一个经营管理都比较正规的企业里，策略性投资组合管理很重要。
因为企业为追求经济效益，为寻求不断发展壮大，就应不断地评估自身的综合实力、评估本企业所处的环境、机会与风险，审时度势，适时地采取兼并或撤资，将资金重新分配和组合，是出售未来前景看淡的企业，还是兼并潜力大、目前生产不理想、未来前景看好的企业，是继续生产原来的产品还是调整力量，把工作放在新产品的开发上，这些都是企业面临的现实问题，必须及时作出抉择。
在企业并购实践中，收购策略的制定，与一般自创公司的投资策略一样重要，是投资成败的关键所在。
1.2、中心式多元化策略中心式多角化策略，指欲兼并目标企业与本企业原经营的行业相关度较高，但不处在同一行业的企业的兼并策略。
中心式多角化策略是企业寻求新的收益与利润的最好途径。
有很多公司就采取了中心式多角化兼并策略，经过技术上的相互支持，销售网的更好利用，迅速在市场上占领了一席之地。
实践证明，采取这种策略，确实可以促使企业规模快速成长。
采取中心式多角化兼并策略的风险常在于“自以为是”，以为本身对新开拓的行业有相当的了解而贸然投入，其实对亨行业的了解还不够，或者，原以为新行业与本业可以使客户群相通，后来才发现，销售对象并不完全相同。
中心式多角化兼并策略所面临风险要比内部发展策略与复合式多角化策略的风险小得多。
1.3、复合式多元化策略复合式多角化策略，是指欲兼并的企业与本企业原经营行业完全无关的兼并策略。
复合式多角化策略的目的是为促进本企业业绩迅速增长，并使利润稳定。
散投资的风险、使资金、技术、人才、物力分散，复合式多角化兼并策略应该成为大型企业追求长远发展，避免市场风险的最优选择。
注意事项：（1）欲介入的行业必须增长快，是有发展前途的行业,且不可盲目进入“夕阳产业”。
（2）新行业的财务控制及企业管理方法最好是与本企业比较类似。
我国上市公司反收购法律问题研究
我国上市公司反收购法律问题研究近年来，随着我国市场经济的不断发展，上市公司之间的收购事件也越来越频繁。
与此同时，反收购问题也成为了一个热点话题。
本文将对我国上市公司反收购法律问题进行探讨。
首先，反收购是指上市公司在遭到其他投资者或公司的收购时，通过种种手段，采取措施来防止这种收购的行为。
那么，我国的上市公司究竟有哪些手段来进行反收购呢？首先，上市公司可以显式地宣告对收购行为的反对态度，向投资者和市场说明其与潜在收购人之间存在的各种利益冲突，并通过平台联合起来，阻止潜在收购人实施收购行为。
此外，还可以采取财务措施，例如将股票回购，提高股息率，改变公司管理团队等。
当然，压低公司的股价和财务表现，也有可能成为一种反收购的手段。
其次，就反收购行为是否合法而言，根据我国的《公司法》和《上市公司收购条例》，收购行为必须符合法律法规和市场交易规则的要求，否则将会被视为非法行为。
具体而言，一方面，财务状况较差的公司要选择实行防御策略时，必须遵守法律规定。
在对外宣传时也要把握发言的度，防止发生违反公司运作许可的行为。
因此要从法律角度出发，有效利用公共资源，以避免针对公司的非法收购行为，同时保证公司的健康发展。
另一方面，如果潜在收购人没有履行法律法规和市场交易规则中规定的程序，例如未按照规定，未向股东履行信息披露义务，未给股东充分了解收购方案等，那么该收购行为也将被认定为非法行为。
最后，就如何解决反收购问题进行探讨，目前对于如何解决反收购问题还没有明确的法律规定。
但是，我们可以借鉴其他国家的经验，例如在美国，反收购措施是由美国证券交易委员会（SEC）负责监管及执行的。
SEC要求收购人在攻击股票买卖方案之前，必须在规定期限内向SEC提交相关材料并进行注册。
此外，美国法律还规定，收购人必须充分履行信息披露义务，不得采取未经股东同意、非法放弃瞎搞合法权益等手段，以确保收购行为合法。
在我国，可以考虑设立类似SEC的机构，同时加强对已有法规的监督和执法。
反向收购中的会计问题研究
反向收购中的会计问题研究近年来,国内企业迅速发展壮大,其融资需求也日益高涨。
由于当前金融市场和银行体系的局限,民营企业的融资活动受到诸多制约,难以满足生产经营和发展壮大的需要。
基于这样的经济环境,很多企业将目光投向了上市融资。
而主流的IPO直接上市具有门槛高、成本高昂、周期长等特点,让众多有上市愿望的中小企业望而却步。
因此,反向收购,也称“借壳上市”,由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。
于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。
美国会计准则委员会(FASB)和国际会计准则理事会(IASB)对反向收购相关会计问题的规范较早,并发布了应用指南,使反向收购会计处理以及合并报表的编制有章可循。
不足之处在于,国际会计准则只对构成业务前提下的反向收购做出了明确规定,而当被购买的企业不构成业务时,则排除在企业合并的范围之外,并未对其会计处理作出明确规定。
我国对反向收购及其相关领域的研究还未形成较为完善的理论框架。
会计处理方面,财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则讲解2010》尽管对反向收购的会计问题有所涉及,但相关政策并不详尽具体。
而在实务中,我国近年来通过反向收购实现间接上市企业的数量呈增长态势。
这些企业在拓宽融资渠道的同时,也给会计界提出了一系列新的难题。
会计政策的欠缺,往往导致企业合并财务信息不具可比性,甚至于信息失真,这将在极大程度上损害投资者的利益,也会最终影响我国资本市场以及企业并购活动的长足发展。
因此,解决反向收购在实践中会计处理不一致的问题,增强合并会计信息可比性,是当今合并会计亟待解决的问题。
本文将以反向收购的会计处理、合并报表等相关问题作为研究对象,以格力集团借壳海星科技案例为切入点,探索现有会计准则的合理性,提出现存规范在实务中遇到的问题,并对完善反向收购的相关会计问题提出若干建议。
我国上市公司反收购法律问题研究
我国上市公司反收购法律问题研究随着我国资本市场的快速发展，上市公司之间的收购和合并活动日益频繁，同时也引发了一系列的反收购法律问题。
本文将围绕我国上市公司反收购法律问题展开研究。
我国上市公司反收购法律问题主要涉及到三个方面：反收购合规性、股东权益保护和合规监管。
一、反收购合规性问题反收购合规性问题主要关乎相关法律对于收购行为的规范性。
在我国，上市公司收购主要遵循《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规。
由于法律规范的不完善，还存在一些法律漏洞和灰色地带，容易被某些上市公司利用。
加强反收购法律规范的制定和完善，对于保护市场秩序和投资者权益具有重要意义。
二、股东权益保护问题上市公司的反收购活动常常对股东权益产生重大影响。
一方面，收购方可能通过操纵股价、搭建资本金融工具等手段，来获得更多的股权，从而削弱其他股东的权益。
目标公司的股东可能面临股权被稀释、股价被低估等问题。
保护股东权益，防止股东利益受损，是解决反收购法律问题的重要方面。
三、合规监管问题上市公司反收购行为需要受到相关监管机构的监督和执法。
我国在反收购监管方面仍存在一些问题。
监管机构的执法力度不够，对于违反法律规定的上市公司采取的处罚措施较轻。
监管机构在收购事中的介入和监督力度也不够，导致一些违规行为难以及时发现和制止。
加强监管执法力度，提升监管机构的执行力和监管水平，对于保护市场秩序具有重要的意义。
一、完善反收购法律规范在完善法律法规的基础上，进一步明确各类收购行为的合规要求和程序，规定收购方必须依法履行信息披露义务，以增强反收购合规性。
鼓励各地法院对违法收购行为采取更加严厉的处罚措施，以警示相关市场主体。
加强对收购方的监管和股东权益保护，要求收购方进行公平交易，并保证相关信息披露准确、完整，杜绝操纵股价的行为。
建立起完善的股东权益保护机制，加强对收购活动的审查和监督。
三、加强监管执法力度加强对上市公司反收购行为的监管执法力度，对于发现和制止违规行为具有重要意义。
反向收购及其会计处理问题
反向收购及其会计处理问题
张小文;夏明会
【期刊名称】《经济师》
【年(卷),期】2006(000)001
【摘要】文章简要讨论了反向收购的定义、反向收购与IPO的区别,并分析了反向收购的会计处理.
【总页数】2页(P229-230)
【作者】张小文;夏明会
【作者单位】广州药业股份有限公司;广州大学经济与管理学院
【正文语种】中文
【中图分类】F231.5
【相关文献】
1.试析反向购买的会计处理——以中信泰富反向收购中信集团为例 [J], 王文红
2.反向收购会计处理困惑及其解决 [J], 黄申
3.关于上市公司反向收购过程中壳资源费处理问题的探讨 [J], 王绍平
4.关于上市公司反向收购过程中壳资源费处理问题的探讨 [J], 王绍平
5.从股权重组后的控股股东角度对反向收购合并财务报表编制思路的再梳理——读《反向收购会计处理困惑及其解决》的再反思 [J], 丁静
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项目质量管理部收集了有关政策和案例，择其要者进行了整理，希望对开展投行业务有所帮助。
1、合并商誉及其减值不再成为反向收购的障碍
而根据以往的规定或案例，在反向收购过程中，收购方往往根据付出的成本确定合并商誉，以长江证券为例，ST石炼化在向长江证券股东发行股票之前，通过出售资产负债等方式，将ST石炼化变成一个既无资产又无负债的空壳公司，并将公司股本由原来的11.5444亿股变更为2.34亿股。
长江证券100%股权评估价值103.0172亿元，长江证券ST石炼化向长江证券股东增发14.408亿股，占发行后总股本的86.03%。
长江证券2006年12月31日实收资本为2,000,374,338元，为保证长江证券向石炼化其他股东发行权益性工具后所占权益比例与石炼化定向发行新股所占权益比例相同即86.03%，则长江证券应发行股数
2,000,374,338/86.03%-2,000,374,338=324,831,215.87股。
湖北众联资产评估有限公司采用成本加和法对长江证券2006年12月31日可辨认资产及相关负债在持续经营假设前提下的市场价值进行了评估测算，确定截至2006年12月31日长江证券公司股权的评估值为254,443.77万元，每股净资产为1.2722 元。
由于ST石炼化资产出售后，可辨认资产公允价值为0元，因此确定商誉为324,831,215.87*1.2722-0=413250272.83元，列报于长江证券财务报表，同时在资本公积项下增加资本公积413,250,272.83元。
该等处理方法，一方面人为增加了公司的所有者权益，虚增每股净资产，另
一方面又使借壳完成后的存续公司后续面临大额减值压力。
2008年12月29日《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
”。
所谓“被购买的上市公司不构成业务”可被理解为上市公司已被清理赶紧，成为纯粹的壳公司，长江证券借壳的原ST石炼化即符合“被购买的上市公司不构成业务”的条件。
依据该规定，长江证券在在2009年3月9日公布的2008年度年报中将该事项作为会计政策变更，公司对吸收合并上市时“合并商誉”的会计处理予以调整。
本次会计政策变更采用追溯调整法，调减2008 年年初资产中“合并商誉”
413,241,548.61元，同时调减年初股东权益中“资本公积”413,241,548.61元，一方面做实了净资产，另一方面也解决了企业未来巨幅减值带来亏损的后顾之忧。
2、高危行业的的安全生产费用和煤炭行业的维简费要作为专项储备处理
财会函[2008]60号同时规定，高危行业的安全生产费用和煤炭企业提取的维简费不再作为负债处理，而在所有者权益项下的盈余公积下面以“专项储备”单独列报。
3、《股权出资登记管理办法》的出台为以股权作为投资设立公司扫清了障碍
（1）作为股权公司的注册资本已缴足、未设定他项权利且章程允许转让；
（2）用作出资的股权应当经过评估。
（3）设立公司投资人以股权出资的，应自被投资公司成立之日起一年内实际缴纳。
（4）投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资, 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。
（5）股权出资应当经验资并出具验资证明。
其他参照《股权出资登记管理办法》的具体规定。