项目合作框架协议

项目合作框架协议

甲、乙、丙三方本着平等互利原则，经过友好协商，就xxx 项目合作开发事宜达成共识，并签署本框架协议，以资各方共同信守。

第一条签署本协议当事人

甲方：

1-1 xxx管理委员会

注册地址：xxx

法人代表或代理人：xxx

电话：传真：

1-2 xxx基金会

注册地址：xxx

法人代表或代理人：xxx

电话：传真：

乙方：

xxx有限公司

注册地址：xxx

法人代表或代理人：xxx

电话：传真：

丙方：

xxx有限公司

注册地址：xxx

法人代表或代理人：xxx

电话：传真：

第二条合作项目概况

2-1 项目名称：xxx项目。

2-2 项目地址：

2-3 项目用地情况：甲方“xxx管理委员会”由云南省委外宣办批准成立，负责建设管理“xxx”（原名为“xxx”，以下简称：“公园”）项目的开发建设工作。该项目由云南省、昆明市政府行文明确公园用地xxx亩，配套经营性用地xxx亩，统一规划，分类供地，运作方式为通过xxx亩经营性用地的收益来平衡xxx 亩主题公园的建设成本。

2-4 甲丙双方为推动该项目的策划、筹建、运作、规划、设计、立项，多年来投入了大量财力、物力，为本项目的建设工作

做出了特殊贡献。

第三条合作模式

3-1 为加快项目的推进，经各方协商，一致同意成立新的项目运作公司，新公司名称为“云南________________有限公司”（暂定名，以下简称：新公司），专门负责项目开发建设工作。

3-2 新公司注册资本金为人民币3000万元，各方认缴出资额及所占股份如下：

甲方持股比例：10%，出资金额：人民币300万元；

乙方持股比例：68%，出资金额：人民币2040万元；

丙方持股比例：22%，出资金额：人民币660万元。

3-3 因工商登记注册需要，鉴于甲、丙双方数年来对“公园”项目建设完成的基础工作和继续为新公司提供相关服务，乙方同意暂时为甲、丙双方代付应缴纳的出资金额（甲方￥300万元，丙方￥660万元），即新公司注册资金（￥3000万元）全部由乙方缴纳，待新公司首次利润分配时，甲丙双方优先从其应分得的利润中将乙方代付的甲丙双方应缴纳的出资金额（甲方￥300万元，丙方￥660万元）归还乙方。

3-4 新公司注册地址：。

3-5 关于新公司的设立和经营管理等具体事宜应由三方另

行在正式协议中做出明确约定。

第四条新公司组织架构

4-1 股东会为新公司的最高权利机构，各股东按照其持有的股权比例享有权利并承担义务，股东会的一般事项应经三分之二以上有表决权的股东通过，重大事项表决采用全票通过制。

4-2 新公司的董事会由五名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派三名董事，丙方委派一名董事。董事会设董事长一名、执行董事一名。董事长由乙方出任，执行董事由甲方出任。董事会的决议应经占全体董事三分之二以上董事通过。

4-3 新公司的总经理、财务负责人由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会批准后由总经理聘任。为便于协调沟通项目与政府的关系，甲方委派一名副总经理。

4-4 新公司的监事会由___名监事组成，其中设监事长一人、监事___人，由股东会选举产生。

4-5 上述内容的主要原则，将在新公司章程中予以明确。章程修改需经全体股东一致同意。

第五条各方要约事项

5-1 本框架协议签署后三日内，乙方将人民币壹佰万元汇入

甲丙双方共同指定的账户，作为履约保证金，用于项目前期的推进等业务费用。

5-2 乙方承诺：自本框架协议签署之日起____日内，完成________元人民币注册资本金到位，汇至经工商局预先核准的新公司名称后指定的银行验资账户上。

5-3 各方明确，新公司为本项目唯一的投资主体和项目法人。甲方及相关机构要围绕项目主体，积极配合新公司做好项目立项及配套开发用地的摘牌等相关工作。

5-4各方协商确定，公园的建设资金及配套开发用地所需的各项资金，由乙方全额出资，在新公司每一期开发用地基本完成开发进行结算时，作为新公司的投资成本相应给予扣除，再按股东股份比例进行利润分配。

5-5自本框架协议签署之日起，甲丙双方负责处理涉及原股东、原公司的一切事务，包括股东投资、债权债务等（原股东投资款项约人民币__________万元），该款项由乙丙双方负责支付，具体支付方式另行协商，在正式协议中明确规定或另行签署补充协议。甲丙双方确保原股东不对新公司以及“公园”项目宣示股权。

第六条权利和义务

6-1 甲丙双方的权利和义务

1、负责项目前期政府批文、法律文件的办理。

2、负责与项目建设有关的政府关系的协调。

3、本协议生效后，项目公司有关工商登记手续的配合办理。

4、处理涉及原股东、原公司的一切事务，包括股东投资、债权债务等。

5、丙方与乙方负责原股东、原公司的包括股东投资、债权债务等（原股东投资款项约人民币__________万元）费用的支付。

6-2 乙方的权利和义务

1、负责建设开发资金按期、足额到位。

2、本协议签字盖章之日后个工作日内，项目公司资本金￥3000万元到位。

3、本协议签署后三日内，履约保证金人民币壹佰万元到位。

4、乙方与丙方负责原股东、原公司的包括股东投资、债权债务等（原股东投资款项约人民币__________万元）费用的支付。

第七条违约责任

7-1 本框架协议签署后，各方应严格遵守意向书中的内容，如有一方违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的实际损失并按照违约所涉及标的额的％向守约方承担违约责任。