第2章 企业法

第2章企业法

一、判断题

1、新合伙人与原合伙人可在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任（）。答案:Y

二、单选题

1、甲投资设立乙个人独资公司企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中正确的是()。

A.乙企业向丁购买商品的行为有效

B.乙企业向丁购买商品的行为无效

C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务

D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项由丙支付

[分析]企业内部约定不得对抗善意第三人。答案A 2、甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购彩票中奖100万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。该项债务的清偿责任应如何确定？()

A.甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任

B.甲以家庭共有财产承担无限责任，不含乙中奖的100万元

C.甲以家庭共有财产承担无限责任，含乙中奖的100万元

D.甲仅以写字楼对银行承担责任

[分析]以其家庭共有财产作为个人出资的，应以该财产对企业债务承担无限责任。乙中奖的100万元属于夫妻关系存续期间取得的共有财产。答案C 3、王、李、张共同开办一家餐馆，王出资20万元并负责日常经营，李出资10万元，张提供家传菜肴配方，但李和张均只参与盈余分配而不参与经营劳动。开业两年后，餐馆亏损严重，李撤回了出资，并要求王和张出具了“餐馆经营亏损与李无关”的字据。下列选项正确的是()。

A.王、李为合伙人，张不是合伙人

B.王、张为合伙人，李不是合伙人

C.王、李、张均为合伙人

D.王和张所出具的字据无效

[分析]法律未规定合伙人必须参加劳动。D 字据仅在内部有效，对外无效。答案ABC 4、甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为该企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替该企业竞买该房，于是以该企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当要求()

A.丁承担清偿责任

B.甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

C.甲、乙承担连带清偿责任

D.甲、乙、丁承担连带清偿责任答案D

5、“通达商场”由甲、乙、丙合伙经营，甲被推选为负责人，在与丁的诉讼中，甲放弃“通达商场”对丁的债权5万元。乙、丙知道后表示反对。甲的这一行为的效力如何？()

A. 甲放弃债权的行为无效，因为未取得乙、丙的同意

B. 甲放弃债权的行为部分无效，即对乙、丙的份额无效

C. 甲放弃债权的行为效力未定，即取得乙、丙的同意才有效

D. 甲放弃债权的行为有效

[分析]甲未经全体合伙人一致同意而放弃债权的行为违反的“国法”，故该行为无效。

答案A

6、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。下列表述中正确的是()。

A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限

承担责任答案D

7、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为

有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中正确的是()。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任答案C

三、多选题

1、张某于00.3.成立一家个人独资企业乙。同年5月乙与甲公司签订一份买卖合同，乙应于同年8月支付给甲货款15万元，但一直未支付。01.1.乙企业解散，03.4.甲要求张某偿还货款，被张某拒绝，03.5.甲起诉张某要求偿还货款。下列表述( )是错误的。

A.因乙企业已经解散，甲的债权已经消灭

B.甲可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C.甲的请求已超过诉讼时效

D.甲请求张某偿还债务的期限应于02.8.届满

[分析]AB乙解散后，其债务由张某承担。C.本题中有两个诉讼时效，第一个是甲起

诉乙企业的诉讼时效（00.8.~02.8.）已过，第二个是甲起诉张某的诉讼时效

（03.4.~05.4.），未过。D.甲请求张某还债的期限为06年1月截止。答案ACD 思考：若06.4.甲要求张某偿还货款，被张某拒绝，06.5.甲起诉张某要求偿还货款，法院是否支持？

2、甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列表述合法的有()。

A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中

的财产份额出质

C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财

产份额出质

D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中

的财产份额出质

[分析]：AC：普通合伙人的出质则必须经过其他合伙人一致同意(法定，合伙协议

不得作出其它约定)；BD：有限合伙人的出质先看合伙协议的约定，如无约定，有

限合伙人可以自行出质。答案ABD 3、甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的事务可自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？( )

A. 甲自行决定一次支付广告费5万元

B. 未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同

C. 未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

D. 与其妻一道经营与合伙企业相同的业务

[分析]A和B.企业的内部约定不得对抗外部善意第三人C.同本企业进行交易

D.自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务答案CD

4、甲为红星商场的有限合伙人，在合伙协议没有约定的情况下，甲及红星市场的下列行为()是合法的。

A. 将红星商场的全部利润分配给除甲以外的普通合伙人

B. 甲将自己的房屋出租给红星商场以增加营业面积

C. 甲在红星市场附近独资开办了一家超市

D. 甲将其在红星商场的财产份额质押给银行答案BCD

5、某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，合法的是()。

A．普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

B．合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人

C．有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

D．合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成答案B

6、甲、乙、丙三人各自出资10、6、4万元成立普通合伙企业从事汽车零配件经营，其间因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂退出合伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁债务。现在丁应如何追偿其债权?( )

A. 分别向甲、乙、丙三人要求偿还5万元、3万元、2万元