矿业并购word版本

浅析矿业并购

投资经营二处

2012-5-24

浅析矿业并购

矿业并购是资本、技术、人力和市场的联合与重组，是缓解矿产资源供需矛盾的必要举措。

据公开信息统计，在2008年全球性金融危机的经济环境下，从2008年1月到2009年上半年，我国矿业企业境外并购案80多例，涉及金额近300亿美元(这里的统计内容不包括石油天然气等油气类并购案)。总体来看，并购目标矿种以金属矿居多，非金属矿次之，煤炭行业相对较少。

随着世界经济的调整发展，资源性产品等基础原材料供需矛盾日益尖锐，矿业并购的热潮引领了矿业发展的方向，这是总的趋势，或者说是最终战略。

一、矿业并购的意义与作用

1、规避高成本、高风险和漫长的开采周期，有效利用目标企业的各种资源。

矿业投资具有成本高、风险高、投资额较大、开采周期漫长等特点。而且，随着矿产资源勘探开发利用的深入推进，深部矿、隐伏矿等新矿床发现难度在增加，相应原勘查成本也不断提高。而矿业并购，可以直接控制目标相对成熟和丰富的资源，迅速投入并扩大生产，提高市场竞争力，成功地规避矿业开采的高成本、高风险和漫长的开采期。

2、增加资源储量，扩大市场份额，增强资源控制力。

近年来，许多矿业公司的资源储备，已从过去主要依靠增加投资

进行资源的勘查、开发、储存等储备模式，转化为通过资本市场收购、重组等方式来扩大生产的储备模式。矿业企业通过并购，顺利实现资本、资源和技术等兼并重组，可以增加资源储量，提高产业集中度，扩大市场份额，从而提高矿业市场的话语权，增强资源控制力。

3、培育本国矿业巨头，实施“走出去”的战略选择。

近年来，西方许多跨国公司凭借自身的雄厚实力，通过并购加强对全球重要矿产资源的控制。随着国际矿产资源不断向矿业巨头集聚，其对市场的控制力和影响力进一步增强。而矿业企业通过并购，可以增强企业实力，优化资产，扩大经营规模，使优势资源向优势集中，有利于在较短时间内形成具有国际竞争力的矿业巨头;跨国并购是矿业企业采用的较为普遍的对外直接投资方式，是矿业企业在资源全球配置的环境下成功实施全球化的必然选择，是国内矿企实现“走出去”战略的有效途径。

二、收购与并购的区别

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。收购分为资产收购和股权收购。

而并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

《公司法》对公司的合并进行了明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

收购与并购的具体区别

1、法律行为主体不同。公司兼并行为的主体是两个或更多的独立的法人——兼并和一个或多个被兼并公司；公司收购行为的主体为收购者和目标公司股东，目标公司的股东可能是法人也可能不是法人，但有一点是肯定的，即目标公司不是该行为的主体。

2、适用的法律范围不同。公司兼并属于公司重大经营行为，因此《公司法》对这种行为有特殊规定，他们必须经过股东大会的批准；公司收购，只是收购者与目标公司的股东之间的买卖行为，无需经股东大会批准，其主要受《证券法》的有关规定的限制。

3、法律后果不同。公司兼并的法律后果为，被兼并公司的法人主体资格消亡，其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施兼并公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记。公司收购的法律后果为，收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡。收购公司不承担被收购公司的债权债务。

通俗的讲，收购是以获得被收购方的控制权为目的，而并购是双方或多方资源共享，共同做大做强，获得共同利益。

三、矿业并购操作思路

我国矿企总体上是呈现一种二元结构，即少数国有大型矿山企业与落后的乡镇式的小型矿业企业并存。两者在发展速度、技术水平、管理水平、安全环境、资金规模之间都存在较大差异，造成非良性竞争，影响了矿业经济的快速、稳定发展。另一方面也制约了我国大型矿山企业全球竞争力的形成。

面对目前全球矿业活动发展势头迅猛，以及我国经济高速发展、工业化进程加快、资源需求量急剧上升的局面。加速我国矿业并购活动，实现矿业企业重组，有利于提高矿业企业的竞争力，有利于提高资源供给保障力。

目前已进行的矿业并购或者收购活动接近2/3最终都被证明是失败的。所以在进行矿业并购的过程中，事先制定一套完整的策略是至关重要的。

1、选择并购对象

矿业并购是为了有效的进行资源整合，最大化的合理利用资源。

所以并购对象的选择就要有的放矢，目前并购企业感兴趣的矿种主要是铁、铜、铅锌、铀、黄金等贵金属矿，按并购的活跃程度，大致可降序排列为：铁矿石→黄金等贵金属→铜和铅锌矿→铀矿→稀有金属→非金属。

选择好并购对象的大方向之后，在并购进行之前，还需要对并购对象进行全面彻底的调查。因为信息的不对称是矿业并购活动产生潜在风险的主要原因。对并购对象的调查不仅限于对对方持有矿权地质方面的专业评估，还有对对方所持矿权合法性的了解，以及对方公司资产、债务等全方位的财务情况。防止对方有未决诉讼、矿权被抵押等情况，从根本上杜绝资产不实的风险。

2、并购方式

并购方式可以分为参股、控股和投资开设公司自主经营三大类。以参股的方式并购项目，并购的股权不超过50%，这种方式投资风险较小，但对于企业的经营控制话语权不足。控股的方式并购项目，收购的股权从50.1%至100%完全收购，完全自主经营，风险较大。投资开设公司自主经营的风险更大，目前只有少数矿业并购案例采用这种方法。

中心以往的矿业合作模式，以参股、控股方式为主。具体方式可以根据被并购对象的评估风险加以区别。地质找矿前景良好，矿权所属无争议的被并购对象可以选择控股使中心可获利益最大化；否则，参股方式将有效地规避中心可能面临的潜在风险。

3、资金来源