募集资金审计
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第 ） 4、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号） 5、 《深圳证券交易所主板/中小企业板/创业板上市公司规范运作指引》 一、注册会计师的目标 1.识别和评估由于舞弊或错误导致的上市公司前次募集资金使用情况重大错报风险相关的舞弊风险因素； 2.针对识别和评估的重大错报风险，获取充分、适当的鉴证证据，以确定上市公司的《前次募集资金使用情况报告》是否符合中国证监会和上海（深 圳）证券交易所的相关规定。 二、鉴证工作核对表： 序号 1 2 3 4 鉴证程序 一、获取公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》、证监会批准文件、招股说明书、股东大会批 准变更或使用的决议、验资报告，并与公司公告披露的相关内容核对是否一致。 二、前次募集资金基本情况： 1.检查并核对前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存 放金额、截止日余额）,实施的鉴证程序包括： ①检查实际募集资金的批准和到位情况，核对与证监会批准文件、招股说明书、验资报告等文件的相关内 容是否一致。 ②检查前次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、存储方式（活期还是定期等）、对报告期末尚 未使用的前次募集资金实施函证； 核对前次募集资金专项账户对账单、银行存款明细账、总账是否相符。 ③如募集资金未使用完或未使用的，检查其董事会关于使募集资金使用说明中所说明的理由是否合理。 ④资金到账后是否经验资并取得验资报告，结合“股本”科目检查历次募集资金的验证（验资报告）情况 、与各年度审计报告披露的金额是否一致。 2.获取并检查募集资金投资项目的相关资料，包括： ①募集资金用于建造实物资产的建设规划及预算、竣工决算。未完工的，应获取其相关支出的相关凭证与 其他证据。 ②募集资金用于研究开发支出的，获取所投资项目的立项、预算、研究开发计划等资料与实际支出的相关 凭证，研究开发阶段鉴定报告或终结鉴定报告。 ③用于设立营业场所或相关机构的，获取设立该场所或机构所需的批准文件、租赁合同与实际支出的相关 凭证。 三、前次募集资金的实际使用情况： (一)前次募集资金使用情况对照表： 1.获取或编制专户存款期初余额、本年增加、本年减少及年末余额汇总明细表 2.获取前次募集资金存款协议、银行水单、应收利息计算单等资料； 检查募集资金账户收到的募集资金存款和银行利息收入，关注利息收入计算和财务处理是否准确（从利 息收入复核存款性质是活期还是定期存款）。 3.检查专户的本年减少总金额，按项目分大类内容进行汇总，汇总数是否与项目使用总金额一致。关注是 否存在募集资金在专户与非专户之间的划转情况、是否属于变相挪用（包括过程中的挪用） 4.获取付款原始凭证、合同或协议及审批记录、银行对账单、银行存款明细账，对资金使用情况进行逐笔 详查。包括但不限于： ①检查资金支付请求审批手续是否齐全、审批权限符合规定。包括：受款单位、款项内容、付款时间、金 额等，是否与合同或协议、预算、可行性研究报告等核对相符；审批权限是否符合规定； ②检查银行支付凭据上的收款人名称、金额、款项内容、时间是否与审批手续及原始凭证相符； F-1 D-1 D-1 是否适用 （√） 底稿页次 与索引 备注
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5.募集资金批准文件与招股说明书中承诺项目效益的，检查被鉴证单位计算确认的项目效益的真实性与合 理性。 (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况： 了解前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因是否合理，并就该投资项目对公司财务状况、经营业 绩的影响作定性分析。 (三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况： 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，检查并核对其董事会关于 差异原因的分析说明是否合理，并在专项报告中予以说明。 五、前次募集资金投资项目的资产运行情况： 1.检查并核对前次募集资金投资项目的资产运行情况，包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。 2.如使用募集资金建造工程等项目的，对工程等项目实施观察程序。
前次募集资金使用情况鉴证工作底稿 前次募集资金使用情况鉴证程序
所属会计师事务所： 被鉴证单位： 审查项目： 提示：
审核员： 会计期间：2013.03.31 复核员：
日期： 日期：
索引号： 页 次：
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1.本鉴证程序，是根据中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定而制定，以指导对上市公司前次募集资金使用情况鉴证工作，确定上市公司 的《前次募集资金使用情况报告》是否符合中国证监会和上海（深圳）证券交易所的相关规定。 2.对被鉴证单位的前次募集资金使用情况应逐笔详查。如在对上市公司财务报表审计时已执行了本鉴证程序中的部分程序和工作，应将相应底稿复印 整理为本鉴证业务工作底稿。 说明：本项鉴证适用法规： 1、 中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号） 2、 中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 3、 上市公司证券发行管理办法（中国证券监督管理委员会令
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六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况： 检查并核对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容是否一致；如有 差异，检查差异内容和原因，判断差异是否合理。
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③检查原始凭证内容和金额与付款凭证摘要是否相符、是否有核准人签名； ④检查付款凭证与银行日记账、银行对账单是否相符； ⑤检查付款凭证的账务处理是否正确； ⑥检查原始凭证款项内容的项目归属是否正确，是否与招股说明书和股东大会批准变更用途的决议所披露 项目列示的内容相符，关注有无非募集资金项目支出在专户中列支情况。 ⑦检查财务报表中披露的募集资金使用情况是否真实。 5.检查并核对前次募集资金实际使用情况与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募 集资金运用的相关披露内容是否一致，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募 集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度,并审核实际发生额的真实性与合 理性。（报告附件1） 6.获取并核对以前年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，如以前年度鉴证报告非本所审计，根据实 际情况判断是否需要追加鉴证程序。 7.前次募集资金总额、已累计使用募集资金总额（前次募集资金的投资项目支出）分别与前次募集资金专 项账户对账单和银行存款明细账的收入、支出金额进行核对； 8.如批准文件与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中列示的项目在募集资金到位前已开 始实施，则应检查其募集资金到位与使用前实际支出金额（以自有资金垫付）是否正确，用途是否合法。 (二)前次募集资金实际投资项目变更情况： 1.检查并核对变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构 及相关披露情况； 2.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，检查差异内容和原因是否合理。 (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中 已全部对外转让或置换的除外）： 检查并核对对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置 换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属 变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。 (四)暂时闲置募集资金使用情况： 1.临时将闲置募集资金用于其他用途的，检查并核对使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批 准程序以及收回情况； 2.前次募集资金未使用完毕的，检查并核对未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因 以及剩余资金的使用计划和安排； 3.如募集资金未使用完或未使用的，检查其董事会关于使募集资金使用说明中所说明的理由是否合理。 四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况： (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表： 1.检查并核对前次募集资金使用情况报告与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募 集资金投资项目效益预测的相关披露内容是否一致； 2.重新计算并核对前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止 日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计 效益（报告附件2）； 3.核对实现效益的计算口径、计算方法是否与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于 募集资金投资项目承诺效益的计算口径、计算方法一致。 4.检查实现效益的会计主体，是否与募集资金投资项目一致；效益金额与财务报表披露情况是否一一对 应，并记录具体计算过程。 G G G E E F、F-1
第 ） 4、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号） 5、 《深圳证券交易所主板/中小企业板/创业板上市公司规范运作指引》 一、注册会计师的目标 1.识别和评估由于舞弊或错误导致的上市公司前次募集资金使用情况重大错报风险相关的舞弊风险因素； 2.针对识别和评估的重大错报风险，获取充分、适当的鉴证证据，以确定上市公司的《前次募集资金使用情况报告》是否符合中国证监会和上海（深 圳）证券交易所的相关规定。 二、鉴证工作核对表： 序号 1 2 3 4 鉴证程序 一、获取公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》、证监会批准文件、招股说明书、股东大会批 准变更或使用的决议、验资报告，并与公司公告披露的相关内容核对是否一致。 二、前次募集资金基本情况： 1.检查并核对前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存 放金额、截止日余额）,实施的鉴证程序包括： ①检查实际募集资金的批准和到位情况，核对与证监会批准文件、招股说明书、验资报告等文件的相关内 容是否一致。 ②检查前次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、存储方式（活期还是定期等）、对报告期末尚 未使用的前次募集资金实施函证； 核对前次募集资金专项账户对账单、银行存款明细账、总账是否相符。 ③如募集资金未使用完或未使用的，检查其董事会关于使募集资金使用说明中所说明的理由是否合理。 ④资金到账后是否经验资并取得验资报告，结合“股本”科目检查历次募集资金的验证（验资报告）情况 、与各年度审计报告披露的金额是否一致。 2.获取并检查募集资金投资项目的相关资料，包括： ①募集资金用于建造实物资产的建设规划及预算、竣工决算。未完工的，应获取其相关支出的相关凭证与 其他证据。 ②募集资金用于研究开发支出的，获取所投资项目的立项、预算、研究开发计划等资料与实际支出的相关 凭证，研究开发阶段鉴定报告或终结鉴定报告。 ③用于设立营业场所或相关机构的，获取设立该场所或机构所需的批准文件、租赁合同与实际支出的相关 凭证。 三、前次募集资金的实际使用情况： (一)前次募集资金使用情况对照表： 1.获取或编制专户存款期初余额、本年增加、本年减少及年末余额汇总明细表 2.获取前次募集资金存款协议、银行水单、应收利息计算单等资料； 检查募集资金账户收到的募集资金存款和银行利息收入，关注利息收入计算和财务处理是否准确（从利 息收入复核存款性质是活期还是定期存款）。 3.检查专户的本年减少总金额，按项目分大类内容进行汇总，汇总数是否与项目使用总金额一致。关注是 否存在募集资金在专户与非专户之间的划转情况、是否属于变相挪用（包括过程中的挪用） 4.获取付款原始凭证、合同或协议及审批记录、银行对账单、银行存款明细账，对资金使用情况进行逐笔 详查。包括但不限于： ①检查资金支付请求审批手续是否齐全、审批权限符合规定。包括：受款单位、款项内容、付款时间、金 额等，是否与合同或协议、预算、可行性研究报告等核对相符；审批权限是否符合规定； ②检查银行支付凭据上的收款人名称、金额、款项内容、时间是否与审批手续及原始凭证相符； F-1 D-1 D-1 是否适用 （√） 底稿页次 与索引 备注
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5.募集资金批准文件与招股说明书中承诺项目效益的，检查被鉴证单位计算确认的项目效益的真实性与合 理性。 (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况： 了解前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因是否合理，并就该投资项目对公司财务状况、经营业 绩的影响作定性分析。 (三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况： 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，检查并核对其董事会关于 差异原因的分析说明是否合理，并在专项报告中予以说明。 五、前次募集资金投资项目的资产运行情况： 1.检查并核对前次募集资金投资项目的资产运行情况，包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。 2.如使用募集资金建造工程等项目的，对工程等项目实施观察程序。
前次募集资金使用情况鉴证工作底稿 前次募集资金使用情况鉴证程序
所属会计师事务所： 被鉴证单位： 审查项目： 提示：
审核员： 会计期间：2013.03.31 复核员：
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1.本鉴证程序，是根据中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定而制定，以指导对上市公司前次募集资金使用情况鉴证工作，确定上市公司 的《前次募集资金使用情况报告》是否符合中国证监会和上海（深圳）证券交易所的相关规定。 2.对被鉴证单位的前次募集资金使用情况应逐笔详查。如在对上市公司财务报表审计时已执行了本鉴证程序中的部分程序和工作，应将相应底稿复印 整理为本鉴证业务工作底稿。 说明：本项鉴证适用法规： 1、 中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号） 2、 中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 3、 上市公司证券发行管理办法（中国证券监督管理委员会令
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六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况： 检查并核对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容是否一致；如有 差异，检查差异内容和原因，判断差异是否合理。
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③检查原始凭证内容和金额与付款凭证摘要是否相符、是否有核准人签名； ④检查付款凭证与银行日记账、银行对账单是否相符； ⑤检查付款凭证的账务处理是否正确； ⑥检查原始凭证款项内容的项目归属是否正确，是否与招股说明书和股东大会批准变更用途的决议所披露 项目列示的内容相符，关注有无非募集资金项目支出在专户中列支情况。 ⑦检查财务报表中披露的募集资金使用情况是否真实。 5.检查并核对前次募集资金实际使用情况与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募 集资金运用的相关披露内容是否一致，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募 集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度,并审核实际发生额的真实性与合 理性。（报告附件1） 6.获取并核对以前年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，如以前年度鉴证报告非本所审计，根据实 际情况判断是否需要追加鉴证程序。 7.前次募集资金总额、已累计使用募集资金总额（前次募集资金的投资项目支出）分别与前次募集资金专 项账户对账单和银行存款明细账的收入、支出金额进行核对； 8.如批准文件与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中列示的项目在募集资金到位前已开 始实施，则应检查其募集资金到位与使用前实际支出金额（以自有资金垫付）是否正确，用途是否合法。 (二)前次募集资金实际投资项目变更情况： 1.检查并核对变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构 及相关披露情况； 2.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，检查差异内容和原因是否合理。 (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中 已全部对外转让或置换的除外）： 检查并核对对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置 换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属 变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。 (四)暂时闲置募集资金使用情况： 1.临时将闲置募集资金用于其他用途的，检查并核对使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批 准程序以及收回情况； 2.前次募集资金未使用完毕的，检查并核对未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因 以及剩余资金的使用计划和安排； 3.如募集资金未使用完或未使用的，检查其董事会关于使募集资金使用说明中所说明的理由是否合理。 四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况： (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表： 1.检查并核对前次募集资金使用情况报告与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募 集资金投资项目效益预测的相关披露内容是否一致； 2.重新计算并核对前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止 日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计 效益（报告附件2）； 3.核对实现效益的计算口径、计算方法是否与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于 募集资金投资项目承诺效益的计算口径、计算方法一致。 4.检查实现效益的会计主体，是否与募集资金投资项目一致；效益金额与财务报表披露情况是否一一对 应，并记录具体计算过程。 G G G E E F、F-1