公司治理结构及战略管理共65页文档
《公司治理结构》word版
公司治理結構什麼是公司治理結構公司治理結構（Corporate Governance Structure），或稱法人治理結構、公司治理系統（Corporate Governance System）、公司治理機制（Corporate Governance Mechanism），是一種對公司進行管理和控制的體系。
是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。
現代企業製度區別於傳統企業的根本點在於所有權和經營權的分離，或稱所有與控制的分離（separation of ownership and control），從而需要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制。
現代企業中的公司治理結構正是這樣一種協調股東和其他利益相關者關係的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。
簡單地說，公司治理結構就是處理企業各種契約關係的一種制度。
例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分佈，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。
公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關係。
公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。
這裡所說的“結構”應該理解為兼有製度(Institutions)、體系(Systems)和控制機制(Controlmechanism)的含義。
現代企業採取了股份制，在股份制企業中所有權與經營權分離，所有者與經營者之間，經營者不同集團之間的利益關係比單人業主制企業或合夥制企業要復雜得多。
如何處理這種利益關係涉及到企業的效率、業績，甚至成敗。
處理這些利益關係需要一套相應的製度，這就形成了公司治理結構理論。
經濟學家談論公司治理結構時，狹義地講是指投資者（股東）和企業之間的利益分配和控制關係，包括公司董事會的職能、結構、股東的權利等方面的製度安排；廣義地講是指關於公司控制權和剩餘索取權，即企業組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排。
公司治理结构图全版
XXX治理结构图1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是：股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部经管机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营经管发展目标。
监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司设立经营经管机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合经管等、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。
公司经营经管机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1-2人、技术、财务负责人各1人。
公司治理架构及制度
公司治理架构及制度公司治理是指管理公司的方式和机制，是公司内部和外部关系的规范和管理体系。
公司治理是公司发展和经营的基础，影响公司的竞争力和可持续发展。
一个有效的公司治理架构和制度可以保护股东利益，提高公司的效率和透明度，降低公司风险，确保公司遵守法律法规，推动公司的创新和发展。
一、公司治理架构公司治理架构是指公司内部各个层级和部门之间的组织结构和协作关系。
一个好的公司治理架构应该包括以下几个方面：1. 董事会：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的经营战略和政策，监督公司管理层的行为，保护股东利益。
董事会应该包括独立董事和执行董事，其中独立董事应该占据不少于三分之一的席位，以提高公司治理的独立性和透明度。
2. 高级管理层：高级管理层是公司的执行机构，负责执行董事会的决策，管理公司的日常运营。
高级管理层应该具备丰富的管理经验和专业知识，拥有良好的领导能力和团队合作精神。
3. 股东大会：股东大会是公司最高的权利机构，由公司的股东组成，负责选举董事会成员，审议公司年度报告，决定公司的利润分配和其他重要事项。
4. 监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督公司管理层的行为，保护公司的利益。
监事会通常由独立监事和股东代表监事组成，独立监事应该占据不少于三分之一的席位。
5. 内部控制和审计委员会：内部控制和审计委员会是公司内部的监督机构，负责审计公司的财务报告和内部控制制度，确保公司的财务信息的真实性和准确性。
6. 薪酬和提名委员会：薪酬和提名委员会负责制定公司的薪酬政策和董事会成员的提名程序，确保公司的薪酬制度公平合理，董事会成员的提名程序透明公正。
7. 风险管理委员会：风险管理委员会负责评估和管理公司的风险，制定风险管理政策和流程，确保公司的经营风险受到有效的监控和控制。
以上是公司治理架构的主要要素，不同公司可以根据自身的特点和需求进行差异化的设计和调整，以实现公司治理架构的灵活性和有效性。
二、公司治理制度公司治理制度是公司的组织规章制度和管理程序，是公司治理架构的具体实施方式。
第三章 公司治理结构框架 PPT
东亚家族模式
东亚家族模式就是介于英美与德日模式中间 得一种治理模式,企业所有权或股权主要由家 族成员控制,决策也家族化
2、4公司治理结构产生得必然性 公司治理问题就是西方国家公司法中两权
分立得法律原则得一种异化。公司股东在从两 权分分离中获得巨大益处得同时,也产生了负 面影响,即“股东得个人利益绝对服从于有控 制权得经理团体”。也就就是说,所有权与经 营权得分离,又给公司得股东带来了另一个问 题,即股东失去了对公司得直接控制权与经营 权之后,如何使拥有经营权得管理者能为实现 股东得利润最大化而尽职尽力地工作,亦即产 生了公司制度上得新问题,这就就是股东应如 何在这种情况下动员、制约与监督公司经理层 依法、依德经营得问题。
3、上市公司债券融资比例小,债券结构不合理。 4、董事会中内部董事占绝大多数,董事会结构不合
理导致权力失衡。
5、监事会缺乏独立性。
3、2我国完善公司治理结构应采取得措施
针对上述我国上市公司治理结构存在得这些缺陷,应 采取以下措施完善公司治理结构:
优化股权结构,改变“一股独大”得现象,严格禁止 内部人控制,这就是我国公司治理得首要任务。
第三章 公司治理结构框架
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念 1、1 公司所有权治理结构:分权、制衡关系 在公司所有权治理结构中,主要涉及股东治理结构、董事治理
结构、监事治理结构以及股东会、董事会、监事会三会间得制 衡关系。
1、2公司法人治理结构:委托代理关系 公司法人治理结构就就是所有者与经营者之间得委托代理关系。
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念
公司治理结构(Corporate Governance Structure), 或称公司治理系统(Corporate Governance System) 、公司治理机制(Corporate Governance Mechanism),就是一种对公司进行管理与控制得体 系,即由所有者、董事会与高级执行人员即高级经理 三者组成得一种组织结构。
《公司治理结构》word版
公司治理結構什麼是公司治理結構公司治理結構（Corporate Governance Structure），或稱法人治理結構、公司治理系統（Corporate Governance System）、公司治理機制（Corporate Governance Mechanism），是一種對公司進行管理和控制的體系。
是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。
現代企業製度區別於傳統企業的根本點在於所有權和經營權的分離，或稱所有與控制的分離（separation of ownership and control），從而需要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制。
現代企業中的公司治理結構正是這樣一種協調股東和其他利益相關者關係的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。
簡單地說，公司治理結構就是處理企業各種契約關係的一種制度。
例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分佈，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。
公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關係。
公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。
這裡所說的“結構”應該理解為兼有製度(Institutions)、體系(Systems)和控制機制(Controlmechanism)的含義。
現代企業採取了股份制，在股份制企業中所有權與經營權分離，所有者與經營者之間，經營者不同集團之間的利益關係比單人業主制企業或合夥制企業要復雜得多。
如何處理這種利益關係涉及到企業的效率、業績，甚至成敗。
處理這些利益關係需要一套相應的製度，這就形成了公司治理結構理論。
經濟學家談論公司治理結構時，狹義地講是指投資者（股東）和企業之間的利益分配和控制關係，包括公司董事會的職能、結構、股東的權利等方面的製度安排；廣義地講是指關於公司控制權和剩餘索取權，即企業組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排。
公司治理结构与管理制度体系(doc 8页)
公司治理结构与管理制度体系(doc 8页)治理结构及母子公司管理制度体系xx公司治理结构治理结构的意义公司治理结构问题之所以会出现，根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的委托－代理关系。
由于委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人（经营者）所拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，很难为委托人（所有者）所观察和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必然有代理成本或激励问题的产生。
为了解决这一现代公司中广泛存在的委托－代理关系间的集团公司治理结构图治理结构中各层级间责权划分、各层人员组成、人员产生方式、议事规则等具体事项详见公司章程、两会议事规则及各项工作条例。
•集团公司章程•集团公司董事会议事规则▪战略委员会工作条例▪预算委员会工作条例▪薪酬委员会工作条例▪考核委员会工作条例•集团公司监事会议事规则▪审计委员会工作条例•经理办公会工作条例•集团公司机构设置及各部室职责xx公司母子公司管理制度体系制度体系的构建思路集团母子公司管理制度主要就是解决两个问题，一是作为母公司的集团在行使对子公司的管理权时究竟管什么，二是如何管的问题。
xx公司主要以股东的身份对其子公司进行管理。
在管什么这个问题上，首先是要行使我国《公司法》中规定的股东的三项基本权利，即资产受益权、重大决策权和选择管理者的权利，相应的就要对子公司的收益分配、重大决策和重要人事（子公司决策层、高级经营管理层）实施管理；其次，还要对子公司实施战略规划管理、财务预算管理、运营监控管理和产权事务管理。
为什么母公司还要对子公司进行战略规划管理呢？这是因为，作为股东的集团公司除了要激励和约束子公司外，更重要的还得引导它，使它朝着我们希望的方向发展，这样才能保证整个集团产业布局合理，充分发挥集团公司的规模效应和协同效应，达到1＋1 2的效果；同时战略规划是集团公司作出重大决策的重要依据。
现代公司治理结构 ppt课件
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英美公司治理模式的特点
1.董事会集决策权和监督权于一身 2.股权结构高度分散 3.股票期权制度成为激励经理人员的主要手段
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德国公司治理模式的特点
1.将计划监督权与执行权分离 2.股权集中程度较高 3.职工参与公司管理
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日本公司治理模式的特点
1.法人持股比例高 2.公司内部的决策权与执行 权统一
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4.经理人员
经理人员是指公司中具体掌管和处理公 司事务，对外可以在董事会授权范围内代理 或代表公司进行商业活动的公司职员。 不实行任期制。 经理在董事会授权范围内有独立的指挥权 和组织权，与董事会之间是委托代理关系， 不是领导与被领导的关系。经理和副经理、 部门经理之间的关系是领导被领导的关系。
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2.对股东的平等待遇
应考虑都公司所有的股东。使其享受到平 等合理的待遇。 同级股东应享受有同等待遇 内部人交易和滥用权力进行自我交易应当 受到禁止 董事和经理与公司有关的相关利益应作出 披露，增加股东对交易的判断力。
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3.利害相关者在公司治理结构中的作用
公司的竞争力和最终成功是集体力量的结 果，体现了各类资源所做的贡献，包括投资 者、雇员、债权人和供应商等。 公司结果治理框架应保证利害相关者受到 法律保护的权力得到尊重。 利害相关者权力受到侵害时，应有机会得 到有效补偿。 应使利害相关者的参与有助于建立提高公 司经营绩效的机制。
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国际公司治理结构的发展趋势
1.公司治理结构与公司所有权结构相适应 2.完善法律制度和监管制度与规范自律性行 为相结合 3.国际组织发挥了非常重要的作用 4.强调保护投资者的利益 5.努力提高公司运营的透明度
第四章公司治理结构ppt课件
• 董事会应当在会议召开三十日以前以专函通知公司记名股东 • 通知应载明 召集事由（特别提案必须说明）、开会时间、地点和会议期限 以明显的文字说明可以委托代理人（不必是公司的股东）出席会议和参加
表决 有权出席股东大会股东的股权登记日、投票代理委托书的送达时间和地点 会务常设联系人姓名，电话号码
知的日期。
• 董事长
• 原则上：由董事本人出席 • 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席 • 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。 • 董事未出席，亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 • 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
• 会议记录应当记载 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 召开会议的日期、地点； 会议主持人姓名、会议议程； 各发言人对每个审议事项的发言要点； 每一表决事项的表决结果； 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 • 会后一定期限内分发给各股东 • 由出席会议的董事和记录员签名 • 与出席会议的股东签名簿及代理出席委托书一并保存 • 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存
监事会
监事
监督 业务 执行 并审 核会 计
议事权 监督权
业务执行权
4 公司治理结构
4.1 股东会
概念
职能
地位
体制
组成
• 议事机关，依股东 总决议决定公司的 事宜
• 对内不能执行业务 • 对外不能代表公司
最高机关 会议体机关， 全体股东 不开会无法 行使权限
强制性
公司治理结构XXX
公司治理结构XXX公司的机关总部设有办公室、XXX、XXX，以精简高效的原则为准则。
1.组织对各部门经理的工作目标进行考核和评估，审定公司的工资奖金分配方案和经济责任挂钩办法，并组织实施决定奖惩和任免。
2.审核并签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
3.主持公司的日常经营和管理工作，召集、主持经营经管办公会议、专题会议等，总结工作、听取汇报，检查工作、督促进度和协调矛盾。
4.向总经理提出公司的更新改造发展规划方案和预算外开支计划。
5.参与审批公司重大工程工程、重要合同、重要技术研发和开支计划。
6.参与处理公司重大突发事件和重大对外关系问题。
7.督促、检查公司各部门的工作进展情况，并进行指导和纠正。
8.推进公司人才经管、培养和吸引机制，为公司长期持续发展提供储备和保障。
9.参与代表公司参加上级有关部门和同行业组织的有关会议。
10.参与代表公司接待上级领导、同行业高级经管人员和其他重要客人。
11.推进公司企业文化的建设工作，树立企业良好的社会形象。
2.参与组织制定并实施代维业务年度计划。
3.参与主持制定、调整年度代维费用预算。
4.按照工作程序做好与技术业务部门的横向联系。
5.领导建立和完善质量经管制度，组织实施并监督、检查代维质量体系的运行。
6.随时掌握代维工程过程中的质量状态，协调各部门之间的沟通与合作，及时解决代维工程中出现的问题。
7.协助XXX经理组织新技术、新工艺、新设备的应用推广。
8.协助XXX经理组织落实、监督调控生产过程各项工艺、质量、设备、成本、产量指标等。
9.领导、经管代维部门对代维工程基础设备维护，保证代维工程现场能够正常运行，设备处于良好状态。
10.指导、监督、检查所属下级的各项工作，掌握工作情况和有关数据。
11.综合平衡年度代维工程任务，制定下达月度作业计划，做到均衡代维工程作业。
12.代表公司与对口部门有关业务机构联络。
2.参与组织制定并实施代维业务年度计划。
3.参与主持制定、调整年度代维费用预算。