公司吸收合并的决议或决定
母子公司吸收合并流程
母⼦公司吸收合并流程根据公司法规定，符合条件时可以按程序进⾏公司的吸收合并，那么母⼦公司吸收合并流程是什么，关于吸收合并提交的材料的法律规定有哪些呢?下⾯，为店铺⼩编整理了关于吸收合并提交的材料的法律知识，供⼤家学习参考。
⼀、吸收合并提交的材料1、合并各⽅公司的股东会或股东⼤会关于公司合并的决议; (本案中在吸收合并前，母公司召开股东⼤会作出“吸收合并的股东会决议”、⼦公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”;2、合并公司各⽅签署合并协议(加盖合并各⽅公章及法定代表⼈签字); 合并协议应当包括下列内容：(1) 合并协议各⽅的名称;(2) 合并形式;(3) 合并后公司的名称;(4) 合并后公司的注册资本;(5) 合并协议各⽅债权、债务的承继⽅案;(6) 签约⽇期、地点;(7) 合并协议各⽅认为需要规定的其他事项;3、合并各⽅的营业执照复印件;4、依法刊登公告的报纸报样; (两个公司⼀起公告，公告内容⼀样，署名是两个公司⼀起署) 注释：A.合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继⽅案，可以不进⾏清算，注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并⽅须先⾏办理清算事宜的除外。
(出⾃⼯商局材料上的说明);B.因合并申请设⽴登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45⽇之后;(出⾃⼯商局材料上的说明); (吸收合并公告45⽇后就可以去⼯商局办理⼦公司注销登记⼿续)⼆、关于吸收合并⽅“母公司”的⼯商变更经咨询⼯作⼈员，并跟他们负责⼯商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及⼯商⽅⾯的变更(如注册资本、经营范围、法定代表⼈、名称、住址等等)，不需要做变更登记。
三、关于被吸收合并⽅“⼦公司”的注销我们只需要办理“⼦公司的⼯商注销登记”⼿续，提交的材料如下：1、上述“步骤⼀、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料;2、被吸收合并公司的法定代表⼈签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);3、公司签署的《指定代表或共同委托代理⼈的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理⼈的⾝份证复印件;应标明指定代表或者共同委托代理⼈的办理事项、权限、授权期限。
吸收合并股东会决议范文(精选3篇)
吸收合并股东会决议范文（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
依据《公司法》及本公司章程的有关规定，****有限公司临时股东会会议于****年****月****日，在x召开。
本次会议由****提议召开，执行董事于会议召开15日以前以****方式通知全体股东，应到会股东****人，实际到会股东****，代表x 表决权。
会议由执行董事主持，形成决议如下：一、变更股东为：********二、修改公司章程第第x章第x条内容为：********三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。
如涉及法律、法规和有关规定应先报经审批的项目的，公司将于有关部门批准之日起30日内向公司登记机关申请公司变更登记。
股东(签字、盖章)****************有限公司****年****月****日吸收合并股东会决议范文（第二篇）合同标题：吸收合并股东会决议范文摘要：本合同范文旨在规定吸收合并股东会决议的具体事项，以确保吸收合并过程的透明和合法性。
正文：吸收合并股东会决议范文一、决议背景各方为进一步推动公司合并事宜，于（日期）召开了吸收合并股东会议。
在会议中，股东们讨论并达成以下决议。
二、吸收合并事项1. 吸收合并的一方为（公司名称），统称为“被吸收公司”，注册地为（地址）。
2. 吸收合并的另一方为（公司名称），统称为“吸收公司”，注册地为（地址）。
3. 吸收合并将以合并文件中详细说明的方式进行。
三、合并后事项1. 合并完成后，吸收公司将成为唯一的继续存在的法定实体，被吸收公司将不再独立存在。
2. 合并后，被吸收公司的全部权益、负债、合同及其他法律关系将由吸收公司承继。
3. 吸收后，吸收公司将对所有被吸收公司的股东按照合并文件所规定的方式进行股权安排。
四、合并手续1. 合并将根据适用的公司法律和法规进行，并获得相关政府部门的批准。
2. 吸收公司和被吸收公司应共同遵守公司法律和法规，履行合并所需的所有手续，并按时提交合并所需文件。
公司吸收合并的证明
吸收与被吸收合并的证明
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规之规定，XXXX公司（以下简称甲方）与XXXX公司（以下简称乙方）经充分友好协商，并经双方全体股东投票表决，一致通过如下
决议：甲乙双方同意以吸收合并方式进行合并，并签订合并协议，合并完成后甲方解散，
其甲方的债权债务由乙方全部承担。
甲方的工商营业执照、税务登记、组织机构代码证已办理完注销手续，银行的相关
注销手续正在办理中（后附已办理完的相关手续的复印件）。
乙方吸收合并的工商营业执照、税务登记、组织机构代码证、开户银行的相关流程及手续的变更也已办理完毕，特此
证明。
甲方：XXXX公司
乙方：XXXX公司
XX年XX月XX日。
公司合并的股东会决议
精心整理（公司登记文书范本之十八：有限公司合并的股东会决议）
XXXX有限公司股东会决议
会议时间：ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日
会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）
A有限公司（或者由拟新设的X有限公司）承继。
二、同意合并前各方（公司）签订的合并协议。
三、同意公司编制的资产负债表及财产清单。
四、同意按合并协议将合并前各方公司的财产，依法进行移转，同意合并后存
续的A有限公司（或拟新设的X有限公司）的注册资本（变更）为XXXX万元人民币。
精心整理
精心整理
精心整理
合并后存续的A 有限公司（或拟新设的X 有限公司）各股东的认缴出资情况如下：
1、股东，认缴出资额万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
2、股东，认缴出资额万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
3、…………
五、解散的B 公司、C 公司的分公司归属于存续的A 公司（或拟新设的X 有限公司）（或解散的B 公司、C 公司的分公司已办理注销登记）（注：B 公司、C 公司未散的）（注：B 。
12更或注销）登记手续。
如因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。
3、公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、合并协议：指合并前各方（公司）就合并的有关具体事项订立的协议。
5、公司合并以拟合并的公司法人资格是否消灭为标准，分为吸收合并和新设合并。
公司吸收合并情况说明书
1.公司吸收合并是怎么样的一个流程公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(3)合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式；(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；(6)违约责任；(7)解决争议的方式；(8)签约日期、地点；(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；2、合并后公司新章程或者公司章程修正案；3、各公司股东会关于合并的决议；4、各合并公司订立的合并协议；5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明；7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明；8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明；9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件；二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；2、各合并公司股东会关于合并的决议；3、各合并公司订立的合并协议；4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明；6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
企业吸收合并的程序是怎样的,有哪些法律规定
There is no desperate situation in the world, only people who are desperate.简单易用轻享办公（页眉可删）企业吸收合并的程序是怎样的，有哪些法律规定第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
企业发展壮大，会把其他弱小的公司进行合并了，这样的过程叫做企业的吸收合并，企业的吸收合并是一个很复杂的事情，其中关于企业吸收合并的程序问题更是麻烦，现在将在下面的文章中为您具体的介绍企业吸收合并的程序。
企业吸收合并的程序：1.董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会(大会)表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4.实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
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第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
吸收合并流程
吸收合并流程在企业发展的过程中，吸收合并是一种常见的战略选择。
吸收合并可以帮助企业扩大规模、实现资源整合、提升竞争力。
然而，吸收合并过程中存在着诸多复杂的问题和挑战，需要企业充分准备和谨慎应对。
下面将介绍吸收合并的一般流程和注意事项。
首先，吸收合并的流程可以分为策划阶段、谈判阶段、实施阶段和整合阶段。
在策划阶段，企业需要明确吸收合并的战略目标和动机，进行充分的市场调研和风险评估，制定合并计划和时间表。
在谈判阶段，企业需要与被吸收方进行充分的沟通和谈判，确定合并的具体条件和方式，签订合并协议。
在实施阶段，企业需要完成合并交易的法律程序和财务手续，进行资产评估和交割，确保合并交易的顺利进行。
在整合阶段，企业需要进行组织结构调整和人员安置，实现业务流程和信息系统的整合，确保吸收合并后的企业能够顺利运营。
其次，吸收合并过程中需要注意一些关键问题。
首先是对被吸收方的尊重和关怀，企业需要充分考虑被吸收方的利益和感受，保障员工权益，避免出现人才流失和组织冲突。
其次是风险管控和合规管理，企业需要充分了解吸收合并过程中可能面临的法律、财务和经营风险，制定相应的风险应对策略，确保合并交易的合规性和稳健性。
最后是文化融合和团队建设，企业需要重视企业文化的融合和团队建设，促进各方员工的交流和合作，实现组织文化的共融，提升整体团队的凝聚力和执行力。
综上所述，吸收合并是一项复杂而又重要的战略决策，企业在进行吸收合并时需要认真思考和充分准备，把握吸收合并的一般流程和关键问题，确保合并交易的顺利进行和企业价值的最大化。
同时，企业还需要不断总结经验，积极应对各种挑战和问题，不断提升吸收合并的管理水平和能力，实现企业的可持续发展和竞争优势。
（完整版）有限公司吸收合并程序及注意事项
（完整版）有限公司吸收合并程序及注意事项有限公司吸收合并程序及注意事项一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。
具体如下：（一）吸收合并程序1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》；（1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。
对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：1合并协议各方的名称、住所、法定代表人；2合并后公司的名称、住所、法定代表人；3合并后公司的投资总额和注册资本；4合并形式；5合并协议各方债权、债务的承继方案；6职工安置办法；7违约责任；8解决争议的方式；9签约日期、地点；10合并协议各方认为需要规定的其他事项。
（2）通过合并协议合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。
其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）编制资产负债表和财产清单4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
公司合并—董事会决议10篇
公司合并—董事会决议10篇公司合并—董事会决议1股份有限公司合并合同(新设合并)甲方：______股份有限公司，地址：_____市____街____号，法定代表人：____，职务：总经理。
乙方：____股份有限公司，地址；___?市____?街____号，法定代表人：____?，职务：总经理。
1.合并后，新设公司名称为：____股份有限公司，地址：___?市_____?街__号。
2.?______股份有限公司：资产总值__万元，负债总值____万元，资产净值____万元，_____股份有限公司资产总值____万元，负债总值____?万元，资产净值____万元，两公司合并后资产净值为____万元。
3.新设公司注册资金总额为__万元，计划向社会发行股票____万股计____万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：?公司注册资本总额为______?万元。
其中?原______公司持股____万元，占资本总额______?％；?原______公司持股____万元，占资本总额的____％；?新股东持股____万元，占资本总额的____％；4.原____公司发行的股票____万股，旧股票调换____公司股票按1：5调换；原______公司发行股票____万股，旧股票调换____公司股票按1：2调换；新发行的____万股____公司股票向社会个人公开发行。
5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是____年____月____日前。
6.____公司和____公司合并时间为____年____?月____日。
7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。
甲方：______股份有限公司?法定代表人：乙方：______股份有限公司?法定代表人：年月日附：双方合同公司资产负债情况表格，注明由______会计事务所提供。
公司合并—董事会决议2文中蓝色字体后会有风险提示）鉴于__________公司的经营状况。
吸收合并股东会决议
吸收合并股东会决议
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，________有限公司临时股东会会议于________年________月________日，在x召开。
本次会议由________提议召开，执行董事于会议召开15日以前以________方式通知全体股东，应到会股东________人，实际到会股东________，代表x表决权。
会议由执行董事主持，形成决议如下：
一、变更股东为：________________
二、修改公司章程第第x章第x条内容为：________________
三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。
如涉及法律、法规和有关规定应先报经审批的项目的，公司将于有关部门批准之日起30日内向公司登记机关申请公司变更登记。
股东(签字、盖章)________________
________________有限公司
________年________月________日。
公司吸收合并情况说明书
公司吸收合并情况说明书1.公司汲取合并是怎样样的一个流程公司汲取合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资历，接纳方存续。
与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资历。
公司汲取合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住宅、法定代表人；(2)合并后公司的名称、住宅、法定代表人；(3)合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资构成的出资额进行核减。
(4)合并形式；(5)合并协议各方债务、债权的承继方案；(6)违约责任；(7)处理争议的方式；(8)签约日期、地点；(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债务人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请登记登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；2、合并后公司新章程或者公司章程修正案；3、各公司股东会关于合并的决议；4、各合并公司订立的合并协议；5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至多三次的证明；6、各合并公司清偿债权和债权担保状况的说明；7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资历的验资机构出具的验资证明；8、新股东的法人资历证明或者自然人身份证明；9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件；二、被汲取公司登记登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司登记登记申请书》；2、各合并公司股东会关于合并的决议；3、各合并公司订立的合并协议；4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至多三次的证明；5、各合并公司债权清偿或者债权担保状况的说明；6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
公司吸收合并方案(四篇)
公司吸收合并方案尊敬的各位领导、各位同事：大家好！首先感谢各位能够出席今天的会议，我将向大家详细介绍我们公司____年的吸收合并方案。
在过去几年的经营中，我们公司始终在市场竞争中取得了一定的成绩，但也面临了一些挑战。
为了进一步扩大公司规模，提高市场竞争力，并实现可持续发展，我们认为通过吸收合并是一个不错的选择。
一、背景分析我们公司在同行业中具备一定的竞争优势，但面临的市场竞争压力越来越大。
由于行业特点，市场份额难以大幅增长，进一步发展有赖于拓展新的业务领域和提高竞争力。
同时，我们注意到在市场中存在一些规模较小但具备一定实力和潜力的企业，通过吸收合并，可以相互借力，互补优势。
二、合并目标我们的主要合并目标是在保留各自核心优势的同时，实现规模效益和资源整合，提高市场份额和品牌价值。
通过合并，我们将整合各方资源和优势，提升产品研发和生产能力，扩大市场覆盖范围，提高销售和服务能力，实现更快的增长和更高的利润率。
三、合并范围和方式我们将主要通过以下两种方式进行合并：1. 全资收购：对一些规模较小但具备潜力的企业进行全资收购，使其成为我们公司全资子公司，以实现资源整合和经营管理的有效统一。
2. 合作联盟：与一些有共同市场或技术需求的企业建立合作联盟关系，共同研发、生产和销售产品，通过资源共享和互补优势，实现合作双赢的局面。
通过以上两种方式，我们将不断拓展公司的业务范围和市场占有率，提高公司整体实力和经营效益。
四、合并策略和实施步骤我们将采取以下策略和步骤来推进吸收合并：1. 合并策略：（1）精准选择：根据市场需求和公司发展战略，精选合适的目标企业进行合并。
（2）资源整合：通过资源整合，实现优势互补，提高整体竞争力。
（3）人才管理：注重人才的合理配置和培养，确保融合后的团队稳定运作。
（4）风险控制：在合并过程中，注重风险防控，确保合并顺利进行。
2. 实施步骤：（1）确定合并目标：明确吸收合并的目标企业，并进行尽职调查，确保合并的可行性和合规性。
公司吸收合并程序
公司吸收合并程序吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
存续公司变更登记应提交的材料和要求（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）各方股东会关于合并的决议。
股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
（4）合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；（7）在报纸上登载合并公告的证明；（8）债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
公司吸收合并流程有哪些
公司吸收合并流程有哪些1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人。
公司合并分为吸收合并与新设合同。
其中，吸收合并是一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
因为公司涉及到社会利益，所以在公司吸收合并的时候是要经过一定流程的，那么公司吸收合并流程有哪些呢？▲一、公司吸收合并程序如下：1. 董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会(大会)表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4.实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
▲二、公司法关于公司吸收合并的规定第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
上市公司吸收合并全资子公司的流程
标题：上市公司吸收合并全资子公司的流程一、概述上市公司作为一种特殊的企业形式，其吸收合并全资子公司的流程相对复杂，需要遵循一定的法律法规和程序。
本文将从法律层面和实际操作角度，探讨上市公司吸收合并全资子公司的具体流程。
二、前期准备工作1. 确认合并的必要性上市公司要吸收合并全资子公司，首先要进行充分的研究和论证，确认合并的必要性。
必须清楚地了解合并后的企业规模、资产负债状况、经营业绩等各项情况，并与公司治理、战略规划等进行充分对接，以确保合并对上市公司整体利益的最大化。
2. 制定合并方案上市公司在确定吸收合并全资子公司的决策后，需制定详细的合并方案。
方案内容包括合并的时间节点、合并的资产负债转移方案、员工安置、交易方式等方方面面。
3. 征得相关股东同意在制定合并方案后，上市公司需召开股东大会，就吸收合并全资子公司的计划进行充分说明和讨论，并征得股东的同意。
三、法律程序1. 编制合并报告和法律文件上市公司在进行吸收合并全资子公司时，需要编制合并报告和相关法律文件，包括合并报告书、合并合同、合并相关法律文件等，并在公告媒体上进行公告。
2. 审批程序上市公司需向相关政府部门提交吸收合并全资子公司的申请，并进行相关的审批程序。
在获得政府部门的批准后，方可继续进行合并的下一步步骤。
3. 公司治理程序上市公司需按照公司治理程序，开展对吸收合并全资子公司的内容进行内部审议和决策，并达成一致意见。
四、合并实施1. 资产负债清查上市公司需要对全资子公司进行彻底的资产负债清查，了解其共同债务、共同资产等情况。
2. 联合重组根据合并方案和实际情况，上市公司进行联合重组，将合并子公司的资产负债进行统一处理。
3. 员工安置上市公司需根据法律规定和合并方案，进行对合并子公司的员工安置规划，并进行充分的交流和协商。
4. 行政程序上市公司需向相关政府部门进行行政程序的申报和完善，确保合并手续的正当合法。
五、合并完成后工作1. 合并效果的评估上市公司需对吸收合并全资子公司的效果进行评估，包括企业整体经营情况、资产负债结构、股东权益等方面。
公司吸收合并的法律问题
有关企业吸收合并的法律问题一、公司法关于公司吸收合并的规定第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各■方签订合并协议，并编制资产负债表及财产淸单。
公司应当自作岀合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司淸偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记：公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十条公司有下列情形之一的，可以解散：（-）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规泄的其他解散事由出现时：（二）股东会决议解散：（三）因公司合并或者分立需要解散的。
第一百九十一条公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立淸算组，有限责任公司的淸算组由股东组成，股份有限公司的淸算组由股东大会确定其人选；逾期不成立淸算组进行淸算的，债权人可以申请人民法院指左有关人员组成淸算组，进行淸算。
人民法院应当受理该申请，并及时指定淸算组成员，进行淸算。
二、吸收合并的税务问题企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定为适应企业合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等改组、改造的需要，推进企业改革, 根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（以下简称《条例》）及其实施细则的有关规泄，现对企业改组、改制有关所得税纳税人认圧、资产计价、税收优惠和亏损弥补等问题，明确如下：企业合并、兼并的税务处理合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规泄或合同约泄，合并为一个企业的法律行为。
公司股东会决议关于合并或收购其他公司的决策
公司股东会决议关于合并或收购其他公司的决策在公司运营的过程中，为了实现业务增长、市场扩展或提升竞争力，有时会考虑通过合并或收购其他公司来实现这一目标。
这是一个需要经过股东会决议的重要决策，本文将就公司股东会决议关于合并或收购其他公司的决策进行讨论。
一、合并或收购的背景和目标在股东会决议合并或收购其他公司之前，必须明确背景和目标。
例如，公司可能希望通过合并或收购来扩大市场份额、获得核心技术或知识产权、进入新的市场或行业，或实现业务整合和协同效应等。
这些背景和目标将在股东会上作为决策的基础和依据，有助于使决策变得明确和可执行。
二、风险评估和尽职调查在决策过程中，股东会需要对合并或收购计划进行全面的风险评估和尽职调查。
尽职调查包括对目标公司的财务状况、业务模式、资产负债表、关键人员、合规性等方面进行详细的审核和评估，以确保决策的可行性和风险可控性。
这对于股东会做出正确的决策至关重要，避免因为合并或收购而导致的潜在风险和挑战。
三、合并或收购协议的谈判和签署一旦股东会决定进行合并或收购，接下来需要进行合并或收购协议的谈判和签署。
合并或收购协议是各方之间的约定和承诺，包括合并或收购的条件、价格、支付方式、合并后公司的治理结构等细节。
谈判和签署过程需要专业的律师和顾问参与，以确保协议的合法性和公平性，同时保护各方的利益。
四、股东权益保护和审议义务作为公司的股东，股东会有义务和责任保护股东的权益和利益。
在决议合并或收购其他公司之前，股东会需要进行核心议题的审议，例如合并或收购的利弊、股东权益在合并或收购后的保护、员工待遇、公司治理结构等。
通过充分讨论和辩论，股东会能够更好地了解决策的后果和影响，并做出符合股东利益的决定。
五、决议的实施和监督一旦股东会做出合并或收购决议，就需要开始实施和监督决策过程。
在实施过程中可能涉及到公司管理层的重组、人员调整、资产整合等事项。
同时，股东会也需要建立监督机制，确保合并或收购的进展和执行符合决策的初衷和预期目标。
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、公司吸收合并的决议或决定
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参考式样11-1：
××公司董事会决议
──关于同意公司吸收合并的决定
根据公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司董事会，会议由全体董事(或董事)参加，经全体董事(或董事)一致通过，作出如下决议：
1、同意××公司、……并入本公司。
2、……
××公司董事会董事会成员签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的吸收方。
2、适用于中外合资、中外合作的有限责任公司。
参考式样11-2：
××公司股东会决定
──关于同意公司吸收合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表%表决权的股东参加，经代表%表决权的股东通过，作出如下决议：
1、同意××公司、……并入本公司。
2、……
××公司股东会
法人股东（盖章）：
法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的吸收方。
2、适用于外商合资的有限责任公司。
参考式样11-3：
××公司股东的决定
──关于同意公司吸收合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定：
1、同意××公司、……并入本公司。
2、……
××公司股东
法人股东（盖章）：
法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的吸收方。
1、适用于外商独资的有限责任公司。
参考式样11-4：
××公司董事会决议
──关于同意公司被吸收合并的决定
根据公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司董事会，会议由全体董事(或董事)参加，经全体董事(或董事)一致通过，作出如下决议：
1、同意本公司被××公司吸收合并。
2、本公司被××公司吸收合并的法定程序履行完毕后，则同意本公司解散。
3、……
××公司董事会
董事会成员签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的被吸收方。
2、适用于中外合资、中外合作的有限责任公司。
参考式样11-5：
××公司股东会决定
──关于同意公司被吸收合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表%表决权的股东参加，经代表%表决权的股东通过，作出如下决议：
1、同意本公司被××公司吸收合并。
2、本公司被××公司吸收合并的法定程序履行完毕后，则同
意本公司解散。
3、……
××公司股东会
法人股东（盖章）：
法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的被吸收方。
2、适用于外商合资、内资企业的有限责任公司
参考式样11-6：
××公司股东的决定
──关于同意公司被吸收合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定：
1、同意本公司被××公司吸收合并。
2、本公司被××公司吸收合并的法定程序履行完毕后，则同意本公司解散。
3、……
××公司股东
法人股东（盖章）：
法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的被吸收方。
2、适用于外商独资、内资企业一人有限责任公司。