有限公司合并的股东会决议

（公司登记文书范本之十八：有限公司合并的股东会决议）

XXXX有限公司股东会决议

会议时间：xxxx年XX月XX日

会议地点：在XX市XX区XX路XX号（XX会议室）

会议性质：临时（或者定期）股东会议

参加会议人员：股东（或者股东代表）：XXX XXX XXX XXX有限公司（股东代表：XXX ,拟合并后的全体股东均已到会。

（可以补充说明会议通知情况及到会股东情况）

吸收合并存续的A有限公司（或者新设合并的拟新设的x有限公司）召开本次股东会会议，会议由吸收合并存续的A有限公司董事长

（不设董事会的，由执行董事）XXX召集和主持（或者由新设合并的，合并后出资最多的股东召集和主持）。

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，A有限公司拟吸收合并B公司、C公司（、D公司……）,A有限公司存续，B公司、C 公司（、D公司……）解散；或者A有限公司拟与B公司、C公司（、D公司……）合并成立X有限公司，A公司、B公司、C公司（、D公司……）解散。现XXXX有限公司（指合并后的公司）股东会会议一致通过如下决议：

一、公司合并时，合并前各方（公司）的债权、债务，由合并后存续的A 有限公司（或者由拟新设的X有限公司）承继。

二、同意合并前各方（公司）签订的合并协议。

三、同意公司编制的资产负债表及财产清单

四、同意按合并协议将合并前各方公司的财产，依法进行移转，同意合并后存续的A有限公司（或拟新设的X有限公司）的注册资本

（变更）为XXXX万元人民币。合并后存续的A有限公司（或拟新设的X有限公司）各股东的认缴出资情况如下：

1、股东________________________ ，认缴出资额______ 万元人民币，

占注册资本XX %

2、股东________________________ ，认缴出资额______ 万元人民币，

占注册资本XX %

3、.......

五、解散的B公司、C公司的分公司归属于存续的A公司（或拟新设的X 有限公司）（或解散的B公司、C公司的分公司已办理注销登记）（注：B公司、C公司未办理分公司的该条表述为：B公司、C 公司未设立分公司）。

六、解散的B公司、C公司持有其他有限公司的股权归属于存续的A公司（或解散的B公司、C公司持有其他有限公司的股权已通过股权转让或减资方式退出。）（注：B公司、C公司未持有其他有限公司的股权的该条表述为：B公司、C公司未持有其他有限公司的股权）

（公司合并同时申请其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记

并按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。）

七、同意就上述事项重新制定公司《章程》，附同意通过的公司新《章程》

全体股东签字或盖章:

（自然人股东由本人签字、法人股东由法定代表人或出席会议股东代表签字

并加盖公章）

200X年XX月XX日

注意事项：

1、股东会会议作出合并决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、公司应当自合并（及清算）公告刊登之日起45日后，依法向登记机关申请办理（设立、变更或注销）登记手续。如因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。

3、公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4、合并协议：指合并前各方（公司）就合并的有关具体事项订立的协议。

5、公司合并以拟合并的公司法人资格是否消灭为标准，分为吸收合并和新设合并。