股东会决议无效起诉状(律师版)

民事起诉状

原告：xxx，男，汉族，19xx年xx月xx日出生，

户籍地：安徽省长丰县xxxxxxxxxxxxxxxx，

身份证号：3401xxxxxxxxxxxxxxxx，

电话：151xxxxxxxxxx。

被告：安徽xxxxx餐饮管理有限公司

统一社会信用代码：9134xxxxxxxxx，

住所地：安徽长丰双凤经济开发区xxxxxxxxxx，

法定代表人：xx，职务：总经理

联系电话： xxxxxxxxxxxx。

诉讼请求：

1、请求确认被告2017年5月24日公司股东会决议不成立、无效；请求确认被告2017年5月24日公司章程修正案不成立、无效；请求确认被告2017年5月25日公司股权转让协议书不成立、无效；

2、请求判令被告变更工商登记。

3、请求判令被告承担本案的诉讼费用。

事实与理由：

被告成立于20xx年xx月xx日，注册资本为500万元，由原告、xxx、xx3名股东共同设立，原告认缴出资额150万元，享有被告30%的股权。2017年7月原告从工商局查询了被告的股东名册、公司章

程等工商登记材料，得知被告于2017年5月31日进行了工商登记

变更，原告在被告的全部股份也在2017年5月24日虚构召开的公

司股东会决议中被转让，股东身份被免除。被告进行上述工商登记

变更所依据的文件为2017年5月24日公司股东会决议以及2017年

5月25日所签公司股权转让协议、2017年5月24日公司章程修正

案。原告作为被告公司的股东，从未接到或见到过召开上述公司股东会会议的通知，也未参加过上述股东会会议，上述公司股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案中原告名字也非原告本人亲笔所签。因此，原告认为上述公司股东会会议实际并未召开，其会议决议、股权转让协议、章程修正案也均属虚构，完全无效。且会议决议、股权转让协议、章程修正案中股东赵继忠的签名也不是赵继忠本人签字。

被告以上的种种违法行为，侵害了原告的合法权益。故原告诉至法院，恳请贵院查明事实后，给予支持。

此致

安徽省xxxx人民法院

具状人：

年月日