私募基金管理人员工含高管问题全解附法条规定

私募基金管理人员工含高管问题全解附法条规

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问题汇总目录

1、私募基金管理人高管能不能兼职

2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗

3、私募基金管理人需要几名高管

4、高管是否都需要具有基金从业资格

5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗

6、员工需要几人

7、法律意见书要怎么写

8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）解析

1、私募基金管理人高管能不能兼职

可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。另经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责。

《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》有如下内容：

问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求

答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

（一）不得在非关联的私募机构兼职。

（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗

《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条规定：“高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等”。另外，《中华人民共和国》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”

3、私募基金管理人需要几名高管

私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理。

私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。

4、高管是否都需要具有基金从业资格

法定代表人、风控负责人必须具备基金从业资格。

私募证券投资基金管理人的基金经理也需要具备基金从业资格。

5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗

如果高管与基金管理人签订有全日制用工劳动合同，该高管可计入员工人数。

6、员工需要几人

目前，仅有全职员工可以计入员工人数，全职员工1人亦有通过登记的案例，但私募基金管理人应当根据其业务情况配备合适数量的人员，而非以此最低标准申请登记。

7、法律意见书要怎么写

法律意见书中关于高管和员工部分应当包含以下内容：

高管的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况。（务必注意AMBERS系统、从业人员管理平台及法律意见书中对于以上内容的表述的一致性，否则可能被反馈）

员工的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况、劳动合同基本信息。

另外，建议私募基金管理人设计《公司高管及人员兼职管理办法》，从兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等多角度规范兼职行为。

参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）

中华人民共和国公司法

中华人民共和国证券投资基金法

私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）

中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（中基协发〔2016〕4号）

政府出资产业投资基金管理暂行办法

私募基金管理人登记法律意见书指引

中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问

私募基金登记备案相关问题解答（四）

私募基金登记备案相关问题解答（七）

私募基金登记备案相关问题解答（九）

私募基金登记备案相关问题解答（十二）

国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改办财金〔2011〕2864号）

外资私募证券投资基金管理人登记说明（试行）律师办理私募投资基金法律业务操作指引（2016）

中华人民共和国公司法

第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事

第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。