并购重组课件
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企业并购与重组ppt课件
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
《并购重组》PPT课件
（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
《并购重组案例分析》课件
详细描述
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
公司并购与重组概述(PPT 44张)
要约收购和协议收购的区别
一是交易场地不同。 二是股份限制不同。 三是收购态度不同。
3.根据收购人的收购动机来划分
善意收购
善意收购是指目标企业的经营者同意此项收 购，双方可以共同磋商购买条件、购买价格 、支付方式和收购后企业的地位及被收购企 业人员的安排等，并就上述内容签订收购要 约。
企业整体价值比较分析法
现金流量折现模型；经济利润模型：相对价值模型；期权估价 模型；会计收益模型等等。一般认为，只要并购后企业预计整 体价值将发生增值，则分析人员便可以做出并购目标企业的决 断。
随并购工作的完成、企业规模的扩大，并购企业既要客观地对目标企 业原有制度进行评价，还必须尽快建立起驾驭新的资源管理系统。 通过正式或非正式的形式对员工做思想工作，做好沟通工作；采取优 胜劣汰的用人机制，建立人事数据库，重新评估员工，建立健全的人 才梯队；推出适当的激励机制等。 为了使目标企业能按本领域要求正常发展，可以使被并购方保持文化 上的自主，并购方不便直接强加干预，但要保持“宏观”上的调控。
现金购买股票式并购
股票换取资产式并购
股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股 票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。
股票互换式并购
股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东 发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。
6.按并购完成后目标企业的法律状态来分
新设型并购
法
9.3.1 企业并购的动因的财务分析
1．经营协同的财务分析 2．财务协同
合理避税
预期效应
9.3.2 企业并购的支付方式问题分析
1．现金方式并购
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
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在这一点上，“长城公司”处理得缓急得宜
第一步套现：引进合适的战略投资者
2002年10月，“长城公司”将3900万股“渝钛 白”股份转让给“攀钢集团”，转让总价现金1.2 亿元
股权转让后，长城公司仍持有5047.82万股(占总 股本的32.36%)，为第一大股东；“攀钢集团” 持有25%的股权，为第二大股东
第一次并购浪潮
时间：19世纪后10年到20世纪头10年（第一次危机） 主要特征：横向并购。扩大企业规模，提高市场占有率 结果：托拉斯的出现。企业数量急剧减少和单个规模的迅
速膨胀，产生了一大批垄断性的企业集团。根据Nelson （1959）的估计，被并购的企业达3000多家，300家最大的 公司规模增长了400％，并控制了全美产业资本的40％。 股票市场的作用：股票市场的建立为本次并购浪潮提供了 极大的便利，于1863年设立的纽约证券交易所及其后设立 的波士顿证券交易所和费城股票交易所为企业并购重组大 开方便之门，此次并购重组的高峰时段，有60％的交易案 是在这些证券交易所中进行的。 结束：两个主要因素，一是美国经济从1903年起再次出现 衰退，股票价格大跌，资金来源枯竭；二是美国国内兴起 了反托拉斯运动，垄断价格的形成危害了大众福利，激起 了社会不满，促使政府采取了一些反垄断措施。
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安全编织幸福花环，违章酿成悔恨苦 酒。。1 5:09:50 15:09:5 015:09 Wednes day, March 23, 2022
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不团结一致认准一个方向，万众一心 铁定一 个思想 。。22. 3.2322. 3.2315: 09:5015 :09:50 March 23, 2022
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难过时，吃一粒糖，告诉自己生活是 甜的！ 。下午3 时9分5 0秒下 午3时9 分15:09: 5022.3. 23
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不受天磨非好汉，不遭人妒是庸才。 。22.3.2 322.3.2 315:09 15:09:5 015:09: 50Mar-22
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失败只有一种，那就是半途而废。。2 022年3 月23日 星期三 3时9分 50秒W ednesday, March 23, 2022
千方百计请一个高招的专家医生，还 不如请 一个随 叫随到 且价格 便宜的 江湖郎 中。。2 022年3 月23日 下午3 时9分22 .3.2322 .3.23
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自己不喜欢的人，可以报之以沉默微 笑；自 己喜欢 的人， 那就随 便怎么 样了， 因为你 的喜爱 会挡也 挡不住 地流露 出来。 。2022 年3月23 日星期 三下午 3时9分 50秒15 :09:502 2.3.23
第六讲 并购重组
本讲内容
第一节 企业扩张 第二节 企业收缩 第三节 破产重组
案例：中国石油行业重组
上游 石油部门 ★★★ 化工部门 地方政府
中游 ★★★
下游 ★★★
中石油 中石化 中海油
上游
中游★★★★ Nhomakorabea★★★
★★★
下游 ★★ ★★★
中国企业并购重组的驱动力量
第一节 企业扩张
企业扩张的类型
第三次并购浪潮
第三次浪潮，发生在20世纪50至60年代。此次并 购浪潮有两个明显特点：一是混合并购超过横向 并购居于主体地位，二是跨国并购异军突起。由 于全球经济一体化的萌芽，大企业经营的空间分 布开始出现多样化发展的趋向。但同时也给专业 化的中小企业发展留下一定空间。至70年代初,美 国企业的总数比50年代初增长了80％以上。本次 浪潮因石油危机而平息下来。
企业扩张的五大步骤：第二步
企业扩张的五大步骤：第三步
估价及会计处理
估价模型 1. 现金流折现法 2. 可比公司法 3. 成本法 会计处理 1. 购买法（Purchase）：将收购价格与目标公司帐
面价值的差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊 提 2. 权益结合法（Pooling of Interest）：直接合并 双方的财务报表，将财务报表上的帐面价值直接 相加而不作其他调整
1. 作为战略投资者长期持有 2. 继续向“攀钢集团”转让 3. 向其他企业转让
长城资产管理公司目前的绩效
在接手“渝钛白”4年中，“长城公司”获 得了重庆化工厂和从“渝钛白”置出的 11483.38万元资产，套现1.5亿元，按现有 价格计算，其目前所持有的“渝钛白”股权 总价在1.7亿元以上
而“渝钛白”走出困境之后，其他债权人均 在不同程度上解套，这个收益则无法用数字 计算
•
我们不能做到青春活得不留遗憾，但 要做到 在青春 里活得 心安。 。2022 年3月下 午3时9 分22.3. 2315:0 9March 23, 2022
•
淘宝网的主业决不该放在与对手的竞 争上， 而是把 眼睛盯 在提升 客户体 验上。 。2022 年3月23 日星期 三3时9 分50秒 15:09:5 023 March 2022
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怀疑和否定之海，围绕着人们小小的 岛屿， 而信念 则鞭策 人，使 人勇敢 面对未 知的前 途。。2 2.3.232 022年3 月23日 星期三 3时9分 50秒22 .3.23
谢谢各位！
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水不撩不知深浅，人不拼怎知输赢。 。22.3.2 322.3.2 3Wednesday, March 23, 2022
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坚持下去，成功就在下一个街角处等 着你。 。15:09: 5015:0 9:5015: 093/23/ 2022 3:09:50 PM
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人，一简单就快乐，但快乐的人寥寥 无几； 一复杂 就痛苦 ，可痛 苦的人 却熙熙 攘攘。 。22.3.2 315:09: 5015:0 9Mar-2 223-Ma r-22
第二次并购浪潮
第二次浪潮，发生在20世纪20年代。与第一次浪潮相比， 横向并购虽然仍占较大比重，但同时出现了相当规模的纵 向并购，寡头及规模经济仍是此次并购的重要动机。一个 相关的副产品是，并购后公司的形式虽然仍是以控股为主， 但并购所导致的产权结构却发生了微妙的变化，即并购并 未导致企业产权的绝对集中，而是单个股东的持股率越来 越低。因此，这次并购浪潮，奠定了美国工业结构的基础， 对美国企业制度的直接影响则是确立了现代企业管理的基 本模式——即企业所有权与经营权的最后分离。1929年经 济危机开始时，这次浪潮随之停止。
同样值得注意的是，这次收购并没有触及要 约收购线，避免了要约收购上市公司的时间 和资金成本
下一步套现：左右逢源
目前，“长城公司”还握有5157.888万股 “渝钛白”（2003年公司又有一次配股）
如果说此前“长城公司”的套现是一道“单 选题”，那么在将合作伙伴推上前台之后， 下一步套现，就面临“多选”
第三节 破产重组
案例：渝钛白重组
公司概况 重组背景 重组模式
公司概况
成立时间：1990年4月9日 前身为重庆渝港钛白粉有限公司 重庆化工厂与香港中渝实业有限公司共同创
办的中外合资企业 1992年5月9日改制为股份公司 1992年7月31日重庆化工厂全部资产负债
并入股份公司，重庆化工厂成为空壳公司 1993年7月12日在深交所上市
公司发展的有利条件及前景
产品有市场 技术工艺水平比较先进，国内领先 政府重视
重组方案的提出
一方面通过剥离债务降低财务费用 另一方面是通过剥离资产降低固定资产折旧
费
股权重组 资产重组 负债重组
重组模式
负债重组
与除农行以外的其他金融机构协商 自2000年起，渝钛白与南方证券、华融资产管理 公司、太平洋保险公司、重庆技术改造投资公司、 重庆国际信托、重庆四联财务股份有限公司、东方 资产管理公司、重庆巴南区信用联社、重庆市城郊 信用联社等多家金融机构进行负债重组 1.减免利息 2.停息挂账 3.按国家法定基准利率修改借贷合同
第五次并购浪潮
第五次浪潮在90年代初紧接着第四次浪潮迅速掀起。这次 浪潮有四个新的特点：一是在总规模上创造了历史纪录， 且呈现连续八年递增态势；二是相当一部分并购发生在巨 型的跨国公司之间,出现了明显的强强联合趋向；三是金融 业的并购明显加剧；四是大多数企业放弃了杠杆收购式的 风险投机行为，改以投资银行为主操作，旨在扩大企业规 模和国际竞争力。但从2000年下半年开始，因为股市动荡、 IT行业缩水、尤其是2001年“9.11”事件的打击，严重影 响了美国经济的进程，第五次浪潮正在趋缓，但也必将酝 酿着第六次浪潮的开始。此次浪潮的显著特点是基本以友 好兼并为主，进行主动的强强联合，显示出现代企业经营 中的“策略联盟”。
第四次并购浪潮
第四次浪潮，发生在20世纪80年代。最大的特点 是，由于杠杆收购策略的运用和垃圾债券融资手 段的出现，出现了“小鱼吃大鱼”的案例。这次 浪潮主要是由金融财团推动的,同时对金融衍生工 具的运用又起了推波助澜的作用。到1990年，随 着经济的再次衰退，证券市场价格大幅下挫，这 次浪潮略为平息下来。
“攀钢集团”的进入，不仅让“长城公司”套现 1.2亿元，更重要的是引进了一个重要的战略投资 者，改变了“渝钛白”一股独大的局面
第二步套现：照顾合作伙伴的利益
2004年1月9日，“长城公司”向“攀钢集 团”转让900万股(占总股本的4.8%)“渝钛 白”，令后者以29.8%的股权升为大股东， 取得上市公司的控制权，而“长城公司”持 股27.56%，退居二股东
按行业 关联性
按出资 方式
按扩张 态度
按扩张 场所
按扩张 国家
横向并购 现金买资产 善意并购 公开市场并购 国内并购 纵向并购 现金买股权 恶意并购 非公开市场收购 跨国并购 多元并购 股权换资产 狗熊拥抱
股权互换
美国的五次并购浪潮
第一次浪潮：横向并购 第二次浪潮：纵向并购 第三次浪潮：多元并购 第四次浪潮：杠杆并购 第五次浪潮：战略并购
在所有已知的原因 中，直接与整合有 关的占50%
第二节 企业收缩
收缩性并购重组
分立（spin-offs） 1. 子股换母股（Split-off） 2. 完全析产分股（Split-up） 剥离（divestiture）
第一步套现：引进合适的战略投资者
2002年10月，“长城公司”将3900万股“渝钛 白”股份转让给“攀钢集团”，转让总价现金1.2 亿元
股权转让后，长城公司仍持有5047.82万股(占总 股本的32.36%)，为第一大股东；“攀钢集团” 持有25%的股权，为第二大股东
第一次并购浪潮
时间：19世纪后10年到20世纪头10年（第一次危机） 主要特征：横向并购。扩大企业规模，提高市场占有率 结果：托拉斯的出现。企业数量急剧减少和单个规模的迅
速膨胀，产生了一大批垄断性的企业集团。根据Nelson （1959）的估计，被并购的企业达3000多家，300家最大的 公司规模增长了400％，并控制了全美产业资本的40％。 股票市场的作用：股票市场的建立为本次并购浪潮提供了 极大的便利，于1863年设立的纽约证券交易所及其后设立 的波士顿证券交易所和费城股票交易所为企业并购重组大 开方便之门，此次并购重组的高峰时段，有60％的交易案 是在这些证券交易所中进行的。 结束：两个主要因素，一是美国经济从1903年起再次出现 衰退，股票价格大跌，资金来源枯竭；二是美国国内兴起 了反托拉斯运动，垄断价格的形成危害了大众福利，激起 了社会不满，促使政府采取了一些反垄断措施。
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安全编织幸福花环，违章酿成悔恨苦 酒。。1 5:09:50 15:09:5 015:09 Wednes day, March 23, 2022
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不团结一致认准一个方向，万众一心 铁定一 个思想 。。22. 3.2322. 3.2315: 09:5015 :09:50 March 23, 2022
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难过时，吃一粒糖，告诉自己生活是 甜的！ 。下午3 时9分5 0秒下 午3时9 分15:09: 5022.3. 23
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不受天磨非好汉，不遭人妒是庸才。 。22.3.2 322.3.2 315:09 15:09:5 015:09: 50Mar-22
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失败只有一种，那就是半途而废。。2 022年3 月23日 星期三 3时9分 50秒W ednesday, March 23, 2022
千方百计请一个高招的专家医生，还 不如请 一个随 叫随到 且价格 便宜的 江湖郎 中。。2 022年3 月23日 下午3 时9分22 .3.2322 .3.23
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自己不喜欢的人，可以报之以沉默微 笑；自 己喜欢 的人， 那就随 便怎么 样了， 因为你 的喜爱 会挡也 挡不住 地流露 出来。 。2022 年3月23 日星期 三下午 3时9分 50秒15 :09:502 2.3.23
第六讲 并购重组
本讲内容
第一节 企业扩张 第二节 企业收缩 第三节 破产重组
案例：中国石油行业重组
上游 石油部门 ★★★ 化工部门 地方政府
中游 ★★★
下游 ★★★
中石油 中石化 中海油
上游
中游★★★★ Nhomakorabea★★★
★★★
下游 ★★ ★★★
中国企业并购重组的驱动力量
第一节 企业扩张
企业扩张的类型
第三次并购浪潮
第三次浪潮，发生在20世纪50至60年代。此次并 购浪潮有两个明显特点：一是混合并购超过横向 并购居于主体地位，二是跨国并购异军突起。由 于全球经济一体化的萌芽，大企业经营的空间分 布开始出现多样化发展的趋向。但同时也给专业 化的中小企业发展留下一定空间。至70年代初,美 国企业的总数比50年代初增长了80％以上。本次 浪潮因石油危机而平息下来。
企业扩张的五大步骤：第二步
企业扩张的五大步骤：第三步
估价及会计处理
估价模型 1. 现金流折现法 2. 可比公司法 3. 成本法 会计处理 1. 购买法（Purchase）：将收购价格与目标公司帐
面价值的差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊 提 2. 权益结合法（Pooling of Interest）：直接合并 双方的财务报表，将财务报表上的帐面价值直接 相加而不作其他调整
1. 作为战略投资者长期持有 2. 继续向“攀钢集团”转让 3. 向其他企业转让
长城资产管理公司目前的绩效
在接手“渝钛白”4年中，“长城公司”获 得了重庆化工厂和从“渝钛白”置出的 11483.38万元资产，套现1.5亿元，按现有 价格计算，其目前所持有的“渝钛白”股权 总价在1.7亿元以上
而“渝钛白”走出困境之后，其他债权人均 在不同程度上解套，这个收益则无法用数字 计算
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我们不能做到青春活得不留遗憾，但 要做到 在青春 里活得 心安。 。2022 年3月下 午3时9 分22.3. 2315:0 9March 23, 2022
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淘宝网的主业决不该放在与对手的竞 争上， 而是把 眼睛盯 在提升 客户体 验上。 。2022 年3月23 日星期 三3时9 分50秒 15:09:5 023 March 2022
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怀疑和否定之海，围绕着人们小小的 岛屿， 而信念 则鞭策 人，使 人勇敢 面对未 知的前 途。。2 2.3.232 022年3 月23日 星期三 3时9分 50秒22 .3.23
谢谢各位！
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水不撩不知深浅，人不拼怎知输赢。 。22.3.2 322.3.2 3Wednesday, March 23, 2022
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坚持下去，成功就在下一个街角处等 着你。 。15:09: 5015:0 9:5015: 093/23/ 2022 3:09:50 PM
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人，一简单就快乐，但快乐的人寥寥 无几； 一复杂 就痛苦 ，可痛 苦的人 却熙熙 攘攘。 。22.3.2 315:09: 5015:0 9Mar-2 223-Ma r-22
第二次并购浪潮
第二次浪潮，发生在20世纪20年代。与第一次浪潮相比， 横向并购虽然仍占较大比重，但同时出现了相当规模的纵 向并购，寡头及规模经济仍是此次并购的重要动机。一个 相关的副产品是，并购后公司的形式虽然仍是以控股为主， 但并购所导致的产权结构却发生了微妙的变化，即并购并 未导致企业产权的绝对集中，而是单个股东的持股率越来 越低。因此，这次并购浪潮，奠定了美国工业结构的基础， 对美国企业制度的直接影响则是确立了现代企业管理的基 本模式——即企业所有权与经营权的最后分离。1929年经 济危机开始时，这次浪潮随之停止。
同样值得注意的是，这次收购并没有触及要 约收购线，避免了要约收购上市公司的时间 和资金成本
下一步套现：左右逢源
目前，“长城公司”还握有5157.888万股 “渝钛白”（2003年公司又有一次配股）
如果说此前“长城公司”的套现是一道“单 选题”，那么在将合作伙伴推上前台之后， 下一步套现，就面临“多选”
第三节 破产重组
案例：渝钛白重组
公司概况 重组背景 重组模式
公司概况
成立时间：1990年4月9日 前身为重庆渝港钛白粉有限公司 重庆化工厂与香港中渝实业有限公司共同创
办的中外合资企业 1992年5月9日改制为股份公司 1992年7月31日重庆化工厂全部资产负债
并入股份公司，重庆化工厂成为空壳公司 1993年7月12日在深交所上市
公司发展的有利条件及前景
产品有市场 技术工艺水平比较先进，国内领先 政府重视
重组方案的提出
一方面通过剥离债务降低财务费用 另一方面是通过剥离资产降低固定资产折旧
费
股权重组 资产重组 负债重组
重组模式
负债重组
与除农行以外的其他金融机构协商 自2000年起，渝钛白与南方证券、华融资产管理 公司、太平洋保险公司、重庆技术改造投资公司、 重庆国际信托、重庆四联财务股份有限公司、东方 资产管理公司、重庆巴南区信用联社、重庆市城郊 信用联社等多家金融机构进行负债重组 1.减免利息 2.停息挂账 3.按国家法定基准利率修改借贷合同
第五次并购浪潮
第五次浪潮在90年代初紧接着第四次浪潮迅速掀起。这次 浪潮有四个新的特点：一是在总规模上创造了历史纪录， 且呈现连续八年递增态势；二是相当一部分并购发生在巨 型的跨国公司之间,出现了明显的强强联合趋向；三是金融 业的并购明显加剧；四是大多数企业放弃了杠杆收购式的 风险投机行为，改以投资银行为主操作，旨在扩大企业规 模和国际竞争力。但从2000年下半年开始，因为股市动荡、 IT行业缩水、尤其是2001年“9.11”事件的打击，严重影 响了美国经济的进程，第五次浪潮正在趋缓，但也必将酝 酿着第六次浪潮的开始。此次浪潮的显著特点是基本以友 好兼并为主，进行主动的强强联合，显示出现代企业经营 中的“策略联盟”。
第四次并购浪潮
第四次浪潮，发生在20世纪80年代。最大的特点 是，由于杠杆收购策略的运用和垃圾债券融资手 段的出现，出现了“小鱼吃大鱼”的案例。这次 浪潮主要是由金融财团推动的,同时对金融衍生工 具的运用又起了推波助澜的作用。到1990年，随 着经济的再次衰退，证券市场价格大幅下挫，这 次浪潮略为平息下来。
“攀钢集团”的进入，不仅让“长城公司”套现 1.2亿元，更重要的是引进了一个重要的战略投资 者，改变了“渝钛白”一股独大的局面
第二步套现：照顾合作伙伴的利益
2004年1月9日，“长城公司”向“攀钢集 团”转让900万股(占总股本的4.8%)“渝钛 白”，令后者以29.8%的股权升为大股东， 取得上市公司的控制权，而“长城公司”持 股27.56%，退居二股东
按行业 关联性
按出资 方式
按扩张 态度
按扩张 场所
按扩张 国家
横向并购 现金买资产 善意并购 公开市场并购 国内并购 纵向并购 现金买股权 恶意并购 非公开市场收购 跨国并购 多元并购 股权换资产 狗熊拥抱
股权互换
美国的五次并购浪潮
第一次浪潮：横向并购 第二次浪潮：纵向并购 第三次浪潮：多元并购 第四次浪潮：杠杆并购 第五次浪潮：战略并购
在所有已知的原因 中，直接与整合有 关的占50%
第二节 企业收缩
收缩性并购重组
分立（spin-offs） 1. 子股换母股（Split-off） 2. 完全析产分股（Split-up） 剥离（divestiture）