外资企业吸收合并相关法律法规汇编
关于外国投资者并购境内企业的规定(附英)
Provisions for the Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors关于外国投资者并购境内企业的规定CLP Reference: 2300/06.08.08PRC Reference:商务部、国资委、税务总局、工商总局、証监会、外汇局令[2006]Promulgated: 08 August 2006Effective: 08 September 2006(Promulgated by the Ministry of Commerce, State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council, State Administration of Taxation, State Administration for Industry and Commerce, China Securities Regulatory Commission and State Administration of Foreign Exchange on August 8 2006 and effective as of September 8 2006.)(商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局二零零六年八月八日公布,自二零零六年九月八日起施行。
)Order of MOFCOM, SASAC, SAT, SAIC, CSRC and SAFE [2006] No.10商务部、国资委、税务总局、工商总局、証监会、外汇局令[2006]第10号PART ONE: GENERAL PROVISIONS总则第一章Article 1: These Provisions have been formulated pursuant to laws and administrative regulations for foreign-invested enterprises, the Company Law and other related laws and administrative regulations in order to promote and regulate investments in China by foreign investors, introduce advanced foreign technology and management expertise, make more effective use of foreign investment, realize the rational allocation of resources, ensure employment and safeguard fair competition and the economic security of the state.为了促进和规范外国投资者来华投资,引进国外的先进技第一条朮和管理经验,提高利用外资的水平,实现资源的合理配置,保証就业、维护公平竞争和国家经济安全,依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规,制定本规定。
公司合并与收购中的合规要求
公司合并与收购中的合规要求随着经济全球化的不断发展,公司合并与收购成为了企业发展的重要策略之一。
然而,在进行公司合并与收购时,必须遵守一系列的合规要求,以确保交易的合法性和合规性。
本文将重点讨论公司合并与收购中的合规要求,以帮助企业了解并遵守相关规定。
合规要求一:反垄断法律合规在公司合并与收购过程中,反垄断法律合规是至关重要的。
各国的反垄断法律旨在保护市场的竞争,防止垄断和压制竞争。
因此,在进行合并与收购前,必须评估交易是否会对市场竞争产生不良影响。
如果交易可能导致市场垄断,企业可能需要与监管机构合作,履行相关的合规手续,如提交合并与收购申请、提供相关业务和财务信息等。
合规要求二:行政法规与许可证合规公司合并与收购还需要遵守各国的行政法规要求。
这包括但不限于公司注册、商业许可证、资金安全和外汇管制等方面的规定。
在交易过程中,企业需要确保自己的行为符合当地政府颁布的相关法规,并获得合法的许可证。
否则,交易可能会面临法律风险和行政处罚。
合规要求三:劳动法与劳工权益保护合规在公司合并与收购过程中,劳动法与劳工权益保护也是重要的合规要求之一。
企业需要确保合并与收购不会侵犯劳工的权益,包括但不限于合法解雇、年假、福利待遇等。
在交易前,企业需要与员工和劳工代表机构进行充分的沟通和协商,以确保劳工权益得到充分尊重和保护。
合规要求四:财务与税务合规公司合并与收购涉及大量的财务和税务操作,因此财务与税务合规也是必不可少的要求。
企业在交易过程中需要遵守财务报表准则、税收法规和相关的财务和税务程序。
此外,企业还需要评估交易对财务和税务状况的影响,并进行充分的税务规划,以确保符合当地税收规定,并最大限度地减少税务风险和税务成本。
合规要求五:信息安全与保护合规随着数字化时代的到来,信息安全与保护合规成为了公司合并与收购中不可忽视的一个方面。
在交易过程中,企业需要注意保护涉及的商业秘密、客户数据、员工数据等重要信息的安全。
企业吸收合并的程序是怎样的,有哪些法律规定
There is no desperate situation in the world, only people who are desperate.简单易用轻享办公(页眉可删)企业吸收合并的程序是怎样的,有哪些法律规定第一百八十二条公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
企业发展壮大,会把其他弱小的公司进行合并了,这样的过程叫做企业的吸收合并,企业的吸收合并是一个很复杂的事情,其中关于企业吸收合并的程序问题更是麻烦,现在将在下面的文章中为您具体的介绍企业吸收合并的程序。
企业吸收合并的程序:1.董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会(大会)表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4.实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
相关阅读:公司法关于公司吸收合并的规定第一百八十二条公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
关于外国投资者并购境内企业的规定(10号令)
关于外国投资者并购境内企业的规定商务部令2009年第6号2009年6月22日为保证《关于外国投资者并购境内企业的规定》与《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相一致,对《关于外国投资者并购境内企业的规定》作如下修改:一、删除第五章“反垄断审查”,在“附则”中新增一条作为第五十一条,表述为:“依据《反垄断法》的规定,外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的,应当事先向商务部申报,未申报不得实施交易。
”此后条文、章节顺序依次调整。
二、对以下条款作文字修改:(一)将第十六条第四款中“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以现金出资的,”修改为“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%,投资者以现金出资的”。
(二)将第三十六条第一款“自营业执照颁发之日起6个月内,如果境内外公司没有完成其股权变更手续,则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效,登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记,使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态”,修改为“自营业执照颁发之日起6个月内,如果境内外公司没有完成其股权变更手续,则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。
登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记,使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
”(三)将第四十二条第一款第(一)项和第四十四条第一款第(三)项中的“最终控制人”修改为“实际控制人”。
此决定自公布之日起施行。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》根据本决定作相应的修改,重新公布。
部长:陈德铭附件:关于外国投资者并购境内企业的规定目录第一章总则第二章基本制度第三章审批与登记第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司第一节以股权并购的条件第二节申报文件与程序第三节对于特殊目的公司的特别规定第五章附则第一章总则第一条为了促进和规范外国投资者来华投资,引进国外的先进技术和管理经验,提高利用外资的水平,实现资源的合理配置,保证就业、维护公平竞争和国家经济安全,依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规,制定本规定。
中华人民共和国中外合资经营企业法
中华人民共和国中外合资经营企业法【发文字号】全国人大常务委员会委员长令第七号【发布部门】全国人民代表大会【公布日期】1979.07.08【实施日期】1979.07.08【时效性】失效【效力级别】法律中华人民共和国中外合资经营企业法(一九七九年七月一日第五届全国人民代表大会第二次会议通过,一九七九年七月八日全国人民代表大会常务委员会委员长令第七号公布)第一条中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流,允许外国公司、企业和其它经济组织或个人(以下简称外国合营者),按照平等互利的原则,经中国政府批准,在中华人民共和国境内,同中国的公司、企业或其它经济组织(以下简称中国合营者)共同举办合营企业。
第二条中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议、合同、章程在合营企业的投资、应分得的利润和其他合法权益。
合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。
第三条合营各方签定的合营协议、合同、章程,应报中华人民共和国外国投资管理委员会,该委员会应在三个月内决定批准或不批准。
合营企业经批准后,向中华人民共和国工商行政管理总局登记,领取营业执照,开始营业。
第四条合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中,外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
第五条合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。
外国合营者作为投资的技术和设备,必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。
如果有意以落后的技术和设备进行欺骗,造成损失的,应赔偿损失。
中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。
如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分,合营企业应向中国政府缴纳使用费。
上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定,其价格(场地除外)由合营各方评议商定。
第六条合营企业设董事会,其人数组成由合营各方协商,在合同、章程中确定,并由合营各方委派和撤换。
外资并购涉及的有关中国法律及机遇和风险(上)
《 关于设立中外合 资对外贸易公
标准 。对 国家股和 国有法人股统称 为 国 有股权 。强调 国家对股份 制企业 的 国有股权 实行统一领 导 、分级管理体 制 。且国家股不允许 自由转让和流通 . 除 非经过严格 的审批 手续 这个办法
显 然不 利 干 国 企 改 革 。
【) 关于企业兼并的暂行办法》 1《 。
维普资讯
EXPERT SCU SS1 N OI 0
何茂春
余临
五大主要法律体系
外 资并购是复杂的资本转移行为
涉及很 多的法律 。根据 中国 目前的立 法特色 笔者 认 为最主要 的有五大 法
国有法 人股 普通法人股 个人股和外 资股 四种形 式。 c ) 股份 有限公司国有股权管理 4 《 暂行办法》 该办法强化了原有 的股份 分类标准 并辅之 以 产权管理主体
该办 法将企 业兼 并分 为承 担债务 式 、 购买式 、吸 收股 份式 控股式 四种形 式 可见这里的 兼 并 含合并 【 吸收 合并 新设合并 ) 收购 c 、 资产收购 股 权收购 》等。 ( ) 公 司法 》 2《 其 14 规定 : 合 8条 并 分 为新设合并和吸收合 并两种 凡 两个 以上公司合并 其中一个公司 存 续 其他公司终止的 .谓之吸收合并 。
同有关部 门审核后
报国务院审批。
所有特 大型 大型国有企业 ( 包括 地方管理 的) 权转让 要报 国务院审 产
批。
c l《 国有资产评估管理办法》及 7
-
《 国务院 关于鼓励外商投资的规
维普资讯
定》 l9 6 18 ) 《 外商投资产业 指导 目录 》 。 《 外商投 资举办投资 性公 司的暂
业产权,应由各级政府的国有资产部 门 负责 审核批准 。地 方政府直接管理 的 国有企 业产权转让 要经地 区以上人
中外合资经营企业法+中外合作经营企业法+外资企业法
第二节 中外合资经营企业法
五、合营企业的董事会和经营管理机构 合营企业的组织形式是有限责任公司,不设立股东会。董事
会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问 题。董事会成员不得少于3人。其人数组成由各方协商,在 合同、章程中确定,董事名额的分配由合营各方参照出资比 例协商确定。 上述案例中,双方可在确定机械设备与知识产权作价之后,就 董事名额问题进一步协商,协商过程中可以考虑双方的出资 比例。
国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资 企业设立及变更的备案管理工作。设立外商投资企业,属 于《办法》规定的备案范围的,全体投资者(或外商投资股 份有限公司董事会)指定的代表或共同委托的代理人在向工 商和市场监督管理部门办理设立登记时,应一并在线报送 外商投资企业设立备案信息。
由于并购、吸收合并等方式,非外商投资企业转变为外商投 资企业,属于本办法规定的备案范围的,在向工商和市场监 督管理部门办理变更登记时,应一并在线报送外商投资企业 设立备案信息。备案管理的外商投资企业发生的变更事项涉 及国家规定实施准入特别管理措施的,应按照外商投资相关 法律法规办理审批手续。
关于新旧衔接问题,《办法》指出:第一,经审批设立的外商 投资企业发生变更,且变更后的外商投资企业不涉及国家规 定实施准入特别管理措施的,应办理备案手续;完成备案的, 其《外商投资企业批准证书》同时失效。备案管理的外商投 资企业发生的变更事项涉及国家规定实施准入特别管理措施 的,应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。第二, 《办法》实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及 变更事项,未完成审批且属于备案范围的,审批程序终止,外 商投资企业或其投资者应按照《办法》办理备案手续。
国际贸易法律法规
主体法律中华人民共和国对外贸易法(1994年5月12日第八届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)中华人民共和国海关法(1987年1月22日第六届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过 2000年7月8日第九届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议修正)中华人民共和国海商法(1992年11月7日第七届全国人民代表大会常务委员会第28次会议通过)中华人民共和国货物进出口管理条例(10月31日国务院第46次常务会议通过自2002年1月1日起施行)中华人民共和国国际海运条例(2001年12月 5日国务院第49次常务会议通过自2002年1月1日起施行)中华人民共和国反倾销条例(2001年10月五日国务院第46次常务会议通过中华人民共和国反补贴条例(2001年10月31日国务院第46次常务会议通过中华人民共和国国务院令第329号)司法解释链接最高人民法院关于审理国际贸易行政案件苦干问题的规定(2002年8月27日最高人民法院审判委员会第1239次会议通过)法释[2002〕27号最高人民法院关于审理反倾销行政案件应用法律若干问题的规定(2002年9月11日最高人民法院审判委员会第1242次会议通过法释[2002]35号)最高人民法院关于审理反补贴行政案件应用法律若干问题的规定(2002年9月11日最高人民法院审判委员会第1242次会议通过法释[2002]36号)相关规定链接中华人民共和国进出口商品检验法实施条例(1992年10月7日国务院批准10月23日国家进出口商品检验局分第5号发布)农产品进口关税配额管理暂行办法(中华人民共和国国家发展计划委员会今2002年第19号)货物进口许可证管理办法(2002年1月1日发布)软件出口管理和统计办法(2001年10月25日发布)纺织品被动配额管理办法(中华人民共和国对外贸易经济合作部令 2001年第28号)机电产品进口管理办法(对外贸易经济合作部、海关总署、国家质量监督检验检疫总局令2001年第10号)机电产品进口配额管理实施细则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2001年第23号令)特定机电产品进口管理实施细则(中华人民共和国对外贸易经济合作部、海关总署今2001年第24号)货物进口指定经营管理办法(中华人民共和国对外贸易经济合作部令2001年第21号)禁止进口限制进口技术管理办法(中华人民共和国对外贸易经济合作部、国家经济贸易委员会令2001年第18号)技术进出口合同登记管理办法(中华人民共和国对外贸易经济合作部分2001年第17号)出口商品配额管理办法(中华人民共和国对外贸易经济合作部2001年第12号令)出口商品配额招标办法(中华人民共和国对外贸易经济合作部分2001年第11号)出口许可证管理规定(中华人民共和国对外贸易经济合作部令2001年第9号)关于进出口经营资格管理的有关规定(中华人民共和国对外贸易经济合作部2001年7月10日公布)倾销及倾销幅度期中复审暂行规则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年第23号令)反倾销退税暂行规则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年第22号令)反倾销新出口商复审暂行规则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年第21号令)反倾销价格承诺暂行规则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年第20号令)反倾销调查公开信息查阅暂行规则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年第19号令)反倾销调查信息披露暂行规则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年第18号令)反倾销调查抽样暂行规则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年第15号令)反倾销问卷调查暂行规则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年第14号令)反倾销调查实地核查暂行规则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年第13号令) 反补贴调查实地核查暂行规则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年第17号令) 反补贴问卷调查暂行规则(中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年第16号令)国际贸易所适用的法律法规为保证国际贸易能够顺利进行,使国际贸易得到法律的承认与保护,国际贸易业务必须符合法律规范.但由于国际贸易的当事人一般身处不同的国家或地区,具有不同的法律和制度,因此,国际贸易所适用的法律法规有较大的不同。
外商投资企业合并与分立--注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义5
正保远程教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司(NYSE:DL)
中华会计网校 会计人的网上家园
注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义5
外商投资企业合并与分立
九、外商投资企业合并与分立
外商投资企业合并与分立,是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司之间合并或分立。
(注意1:不包括“不”具有法人资格的中外合作经营企业和外资企业)
(注意2:根据教材的内容,这里所说的合并也涉及内资企业) (注意3:这里所说的合并或分立后的企业一定是外商投资企业,所以才有25%的要求)
(一)外商投资企业合并与分立的基本要求(10条中注意以下几个问题)
1.审批
(1)公司合并或分立,须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的,由商务部审批。
(2
)合并后的类型有四种:有限之间为有限、股份之间为股份、上市股份与有限为股份、非上市股份与。
我国外资并购反垄断法律规制
我国外资并购反垄断法律规制联合国贸易和发展会议发布的《2010年世界投资报告》显示,中国2008年度和2009年度接受直接外资量分别为950亿美元和1083亿美元,在最大的直接外资接受国排名中,于2009年升至第二位,仅位居美国之后。
而长期以来,绿地建设投资(即在东道国境内设立外资企业)是外商直接投资的最主要方式,但近二十多年来,跨国并购迅速发展并超过了新建投资,跨国并购已经成为世界性潮流。
尤其欧美的诸多大型跨国公司纷纷将目光投向中国市场。
例如世界第三大轴承公司德国fag公司收购西北轴承,美国卡特比勒公司收购山东工程机械有限公司,欧莱雅整合”小护士”,美国凯雷收购徐工机械,法国seb公司收购苏泊尔等。
外资并购在提高我国企业的专业化生产水平,参与国际分工,引进外国先进的管理经验,整合市场资源,促进产业结构调整方面发挥了重要的作用,但是,另一方面,外资并购对我国经济发展也存在着不可避免的负面效应,其中最重要的一点就是可能导致外资垄断势力的形成,而这种垄断往往表现为技术垄断、品牌垄断和市场规模垄断等,破坏公平的市场竞争格局,甚至威胁我国的经济安全。
因此,在吸引外国直接投资,发挥外资并购积极作用的同时,对外资并购产生的垄断问题进行法律上的规制是十分必要的。
一外资并购概述并购一般指兼并和收购。
兼并又称吸收合并,是指一个企业购买其他企业的股权使其它企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。
而收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。
同时,根据我国现行外资立法的相关规定,外资的范围应当包括外国公司企业、其他经济组织、个人以及其在中国境内投资设立的企业,香港、澳门、台湾地区的公司企业其他经济组织、个人,另外,外国投资者在我国境内的合法收入也属于外资的范围。
综上所述,外资并购的概念必须要满足的条件即为外国或港、澳、台地区的企业、其他经济组织、个人等通过兼并和收购的方式取得我国境内企业的所有权或控制权。
苏州市鼓励外资参与改组重组和合并收购国有集体企业的实施意见
苏州市鼓励外资参与改组重组和合并收购国有集体企业的实施意见文章属性•【制定机关】苏州市人民政府•【公布日期】2003.07.25•【字号】苏府[2003]115号•【施行日期】2003.07.25•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文苏州市鼓励外资参与改组重组和合并收购国有集体企业的实施意见(苏府[2003]115号)各市、区人民政府,苏州工业园区、苏州高新区管委会;市各委办局(公司),各直属单位:为积极鼓励和引导外资参与改组、重组和合并、收购我市国有(集体)企业,促进地方经济战略性结构调整,加快我市国有(集体)企业建立现代企业制度的步伐,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《外商投资产业指导目录》国务院21号令和国家四部委《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者向境内企业参股或购买资产管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等有关外商投资及国有资产管理的法律法规的规定,结合苏州地方实际,制定本实施意见。
一、适用范围苏州行政区域内的国有(集体)企业及含国有股权的公司制企业(金融企业和上市公司除外),利用外资改组或设立外商投资企业的行为。
苏州行政区域内其他经济类型的企业,利用外资改组企业的可参照执行。
二、利用外资改组国有(集体)企业应遵循的原则(一)遵守国家法律和行政法规,符合国家颁布的产业政策和《苏州市鼓励外商投资重点产业目录》的要求;(二)有利于苏州调整产业结构,促进国有(集体)资本的优化配置和流动,做大做强发展地方经济的支柱产业;(三)有利于加快城区工业布局调整,改善城市生态环境和生活环境,大力降低能源消耗,促进工业经济的持续发展;(四)注重引进产品的研发能力和高新技术,推动企业技术进步和产业升级,不断拓展新产业领域;(五)注重引进先进管理经验,建立规范的公司治理结构,形成自我发展的内在要求和动力机制;(六)国家规定不允许外国投资者独资经营和禁止外商投资的产业除外。
外资 收购 境内商业物业 外管政策
外资收购境内商业物业外管政策外管政策是政府控制外国资本流入中国的一种机制,目的是为了防止滥用外国资本,保护本地投资者、市场稳定及外汇市场的秩序。
随着中国改革开放,外国资本越来越多地流入中国,不少企业都踊跃参与外国投资收购,其中就包括收购境内商业物业的外资企业。
因此,熟悉外管政策对于参与外资收购境内商业物业的企业来说,尤其是重要。
一、外国投资入境审查体系适用范围及原则《外商投资审查条例(2014)》规定,外国投资进入中国需要按一定程序进行审查,收购境内商业物业是其中之一,也是应审查的重点。
首先,根据《审查条例》,针对不同投资性质细分不同审查类别。
如企业收购境内商业物业的外资,其外国投资审查的适用类别为许可审查;而外资中介机构收购境内商业物业的外资,则属于不受审查范围之内。
其次,《审查条例》要求,外国投资进入中国还要符合国家有关发展政策性质及审查原则,并受到国家安全及公共利益的保护。
此外,《审查条例》还规定,外国投资者收购境内商业物业还应满足一定条件,如合理性、公平性等。
针对不同投资者,同一项投资类型,要求的审查原则可能有所不同,一般情况下,外国大型投资者的审查要求更严格,以便保护其他投资者及本国经济利益。
二、参与外资收购境内商业物业应遵循的政策及步骤1、在参与外资收购境内商业物业之前,需要获得中国相关法律法规中的许可证书或其他必要的批准文件;2、投资者的投资方案要与中国的发展规划及国家安全等关系密切,一般情况下,外国投资要求投入一定数额的资金;3、投资者必须了解收购的商业物业的实际现况,包括现有的设施设备、建筑物结构、资金流动,以及周边环境、基础设施等;4、另外,为了避免诉讼风险,投资者还需要了解收购后可能面临的外管新规定,以及与卖方签订的具体条款,保证投资者收购的商业物业可以获得良好的收益。
三、外管政策的变化及投资者应对近年来,外商投资审查机制不断完善,政策了越来越严格,投资者收购境内商业物业尤其是大型投资者必须加强对相关政策、法律法规及外管政策的理解,做好相关准备工作。
关于外商投资企业合并与分立的规定
关于外商投资企业合并与分立的规定第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为,保护企业投资者和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规,制定本规定。
第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并,参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条本规定所称合并,是指两个以上公司依照公司法有关规定,通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并,是指公司接纳其他公司加入本公司,接纳方继续存在,加入方解散。
新设合并,是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。
第四条本规定所称分立,是指一个公司依照公司法有关规定,通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立,是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立,是指一个公司分解为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条公司合并或分立,应当遵守中国的法律、法规和本规定,遵循自愿、平等和公平竞争的原则,不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立,应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定,不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的,应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条公司合并或分立,应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。
合并或分立后存续或新设的公司,经审批机关、海关和税务等机关核定,继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
第七条公司合并或分立,须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
《2024年跨国公司跨境并购法律问题研究》范文
《跨国公司跨境并购法律问题研究》篇一一、引言跨国公司跨境并购作为全球化经济的一个重要组成部分,近几年来呈现出愈发火热的发展趋势。
这不仅是一个企业战略发展、资产整合的问题,也涉及复杂的法律环境。
对此,本文将对跨国公司跨境并购的法律问题进行研究,探讨其背景、现状及所面临的挑战。
二、跨国公司跨境并购的背景及现状随着全球化的深入发展,跨国公司跨境并购已成为企业扩张、提升竞争力的重要手段。
其背景主要源于经济全球化和科技进步的推动,以及企业寻求更大发展空间和利润的需求。
在现状上,跨国并购的规模越来越大,涉及的领域也越来越广泛,包括但不限于制造业、科技产业、服务业等。
三、跨国公司跨境并购的法律问题虽然跨国并购带来了巨大的商业机会,但同时也伴随着复杂的法律问题。
这些法律问题主要涉及以下几个方面:1. 法律体系差异:不同国家和地区的法律体系存在差异,包括但不限于公司法、税法、劳动法等。
这可能导致在并购过程中出现法律冲突和不确定性。
2. 反垄断和反不正当竞争:跨国并购可能引发反垄断和反不正当竞争的问题,尤其是在目标企业市场份额较大或并购可能导致市场集中度提高的情况下。
3. 知识产权保护:知识产权是跨国并购中一个重要的法律问题。
由于知识产权的归属和保护在不同国家和地区存在差异,因此可能引发争议。
4. 合同履行和争议解决:在跨国并购过程中,合同履行和争议解决也是一个重要的法律问题。
这包括合同条款的解读、履行地点的确定以及争议解决方式的选择等。
5. 跨国公司内部治理:跨国公司的内部治理结构也可能引发法律问题,如母子公司关系、董事会职责等。
这些问题的解决需要考虑到各国的法律制度和商业习惯。
四、解决策略及建议针对上述法律问题,本文提出以下解决策略及建议:1. 深入研究目标国家和地区的法律制度:在并购前,应深入了解目标国家和地区的法律制度,以便预测可能出现的法律风险和挑战。
2. 寻求专业法律顾问的帮助:在并购过程中,应寻求专业法律顾问的帮助,以确保并购活动的合法性和合规性。
吸收合并法律后果规定(3篇)
第1篇一、引言吸收合并,作为一种企业合并的方式,是指一家公司吸收另一家或多家公司,被吸收的公司解散,吸收的公司存续。
吸收合并作为一种重要的企业重组方式,在促进企业规模扩大、优化资源配置、提高市场竞争力等方面发挥着重要作用。
然而,吸收合并过程中涉及的法律问题复杂多样,对合并双方及债权人等利益相关者产生重大影响。
本文旨在探讨吸收合并的法律后果,以期为相关法律实践提供参考。
二、吸收合并的法律特征1. 主体变更:吸收合并后,被吸收的公司解散,吸收的公司存续,主体发生变更。
2. 财产转移:被吸收公司的全部财产、债权、债务、知识产权等权利义务转移至吸收公司。
3. 责任承担:吸收公司对被吸收公司的债务承担连带责任。
4. 合同继续履行:吸收合并后,原合同继续有效,由吸收公司继续履行。
三、吸收合并的法律后果1. 对被吸收公司的影响- 解散:被吸收公司解散,其法人资格消灭。
- 财产处置:被吸收公司的财产、债权、债务等权利义务转移至吸收公司。
- 劳动关系处理:被吸收公司的员工劳动关系转移至吸收公司。
2. 对吸收公司的影响- 规模扩大:吸收合并后,吸收公司规模扩大,市场竞争力增强。
- 债务承担:吸收公司对被吸收公司的债务承担连带责任。
- 合同履行:吸收公司继续履行原合同。
3. 对债权人的影响- 债权保全:债权人有权要求吸收公司承担被吸收公司的债务。
- 债权转让:债权人可以将债权转让给吸收公司。
4. 对员工的影响- 劳动关系转移:被吸收公司的员工劳动关系转移至吸收公司。
- 权益保障:员工在吸收合并过程中享有合法权益。
四、吸收合并的法律程序1. 合并协议签订:合并双方签订合并协议,明确合并方式、财产分配、债务承担等内容。
2. 股东会决议:合并双方召开股东会,对合并协议进行审议和表决。
3. 债权人公告:合并双方在报纸等媒体上公告合并事宜,通知债权人。
4. 债务清偿:吸收公司对被吸收公司的债务进行清偿。
5. 工商登记变更:吸收公司办理工商登记变更手续。
公司吸收合并的法律问题
有关企业吸收合并的法律问题一、公司法关于公司吸收合并的规定第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
公司合并,应当由合并各■方签订合并协议,并编制资产负债表及财产淸单。
公司应当自作岀合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司淸偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。
公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记:公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十条公司有下列情形之一的,可以解散:(-)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规泄的其他解散事由出现时:(二)股东会决议解散:(三)因公司合并或者分立需要解散的。
第一百九十一条公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散的,应当在十五日内成立淸算组,有限责任公司的淸算组由股东组成,股份有限公司的淸算组由股东大会确定其人选;逾期不成立淸算组进行淸算的,债权人可以申请人民法院指左有关人员组成淸算组,进行淸算。
人民法院应当受理该申请,并及时指定淸算组成员,进行淸算。
二、吸收合并的税务问题企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定为适应企业合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等改组、改造的需要,推进企业改革, 根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》(以下简称《条例》)及其实施细则的有关规泄,现对企业改组、改制有关所得税纳税人认圧、资产计价、税收优惠和亏损弥补等问题,明确如下:企业合并、兼并的税务处理合并是指两个或两个以上的企业,依据法律规泄或合同约泄,合并为一个企业的法律行为。
外商投资企业吸收合并法律法规汇编
外商投资企业吸收合并法律法规汇编法律法规汇编2004-11-12目录1、中华人民共和国公司法 (3)2、关于外商投资企业合并与分立的规定 (32)3、国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知国税发[1997]71号 (43)4、关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 (49)5、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (51)6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税[2003]184号 (52)7、海关总署转发《关于外商投资企业合并与分立的规定》的通知 (54)8、企业名称登记治理实施方法 (55)9、深圳经济特区高新技术产业园区条例 (61)中华人民共和国公司法•第一章总则•第二章有限责任公司的设立和组织机构o第一节设立o第二节组织机构o第三节国有独资公司•第三章股份的设立和组织机构o第一节设立o第二节股东大会o第三节董事会、经理o第四节监事会•第四章股份的股份发行和转让o第一节股份发行o第二节股份转让o第三节上市公司•第五章公司债券•第六章公司财务、会计•第七章公司合并、分立•第八章公司破产、解散和清算•第九章外国公司的分支机构•第十章法律责任•第十一章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,爱护公司、股东和债权人的合法权益,爱护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的进展,依照宪法,制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份。
第三条有限责任公司和股份是企业法人。
有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择治理者等权益。
关于外商投资企业境内上市的有关问题
关于外商投资企业境内上市的有关问题2010年4月13日,国务院公布了《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》,提出将修订《外商投资产业指导目录》,扩大开放领域,鼓励外资投向高端制造业、高新技术产业、现代服务业、新能源和节能环保产业;鼓励外资以参股并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组、支持A股上市公司引入境内外战略投资;支持符合条件的外商投资企业境内公开发行股票、发行企业债和中期票据。
近年来,证券市场的国际化已成为我国资本市场发展的基本方向,不少外商投资企业立足国内市场,寻求长远发展,并迫切希望到境内证券市场发行上市。
关于外商投资企业在内地上市,中国证监会曾提出了六点要求:第一,希望外方投资主体为国际知名企业;第二,产业为高新产业或中国需要发展的产业;第三,具有相当规模;第四,有较好的经济效益;第五,具良好发展前景及其研究总部设在国内;第六,中外合作良好,具良好管理架构。
这为外商投资企业在国内上市指明了方向。
但在操作过程中还会遇到一些具体的技术问题。
一、外商投资企业境内上市的法律及政策依据根据有关法律规定,申请上市公开发行股票的企业必须是依据《公司法》组建的股份有限公司。
《公司法》第218条规定,外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。
《公司法》正是通过此条款实现了和相应外商投资法律法规的无缝衔接,把外商投资企业纳入了《公司法》调整的框架。
《证券法》第12条则规定设立股份有限公司上市发行股票应当符合《公司法》规定的条件,对拟上市的股份有限公司并没有从所有制形态上进行限制。
外商投资股份有限公司作为股份有限公司的一种形式,只要符合上市条件,即可在中国证券市场公开发行股票,这表明外商投资股份有限公司境内上市在基础法律层面不存在法律障碍。
1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第15条明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序。
只有股份有限公司才能作为发行人在证券市场上市公开发行股票,《暂行规定》搭建了外商投资企业境内上市的通路。
吸收合并的资金管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了规范吸收合并过程中的资金管理,保障吸收合并的顺利进行,维护各方当事人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规,制定本规定。
第二条本规定适用于在我国境内进行的吸收合并,包括上市公司、非上市公司以及其他经批准可以进行吸收合并的企业。
第三条吸收合并的资金管理应当遵循以下原则:(一)合法性原则:吸收合并的资金管理必须符合国家法律法规和金融政策的要求。
(二)安全性原则:确保吸收合并的资金安全,防止资金流失和非法占用。
(三)效率性原则:提高资金使用效率,确保吸收合并的顺利进行。
(四)公平性原则:保护各方当事人的合法权益,确保吸收合并的公平性。
第二章吸收合并的资金来源第四条吸收合并的资金来源主要包括以下几种:(一)吸收方自有资金:吸收方通过自有资金进行吸收合并。
(二)吸收方通过银行贷款:吸收方通过向银行申请贷款获取资金。
(三)吸收方通过发行债券:吸收方通过发行债券筹集资金。
(四)吸收方通过股权融资:吸收方通过增发股份或者引入战略投资者等方式筹集资金。
(五)吸收方通过资产重组:吸收方通过资产置换、资产出售等方式筹集资金。
(六)其他合法途径:吸收方通过其他合法途径筹集资金。
第五条吸收方应当根据吸收合并的具体情况,合理选择资金来源,并确保资金来源的合法性和合规性。
第三章吸收合并的资金使用第六条吸收合并的资金使用应当符合以下要求:(一)用于支付合并对价:吸收合并的资金主要用于支付合并对价,包括但不限于股权、现金、非现金资产等。
(二)用于支付相关费用:吸收合并的资金可以用于支付审计、评估、律师、咨询等与合并相关的费用。
(三)用于支付债务:吸收合并的资金可以用于支付吸收方和被吸收方的债务。
(四)用于补充流动资金:吸收合并的资金可以用于补充吸收方的流动资金。
(五)用于其他合法用途:吸收合并的资金可以用于其他合法用途。
第七条吸收方应当制定详细的使用计划,明确资金使用的时间、金额和用途,并严格按照计划执行。
外资企业法 第十条的内容、主旨及释义
外资企业法第十条的内容、主旨及释义一、条文内容:外资企业分立、合并或者其他重要事项变更,应当报审查批准机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
二、主旨:本条是关于外资企业变更登记的规定。
三、条文释义:一、外资企业的变更登记,是指外资企业因分立、合并及其他事由致使登记事项发生变更,而申请工商行政管理机关变更原登记内容的制度。
一般来说,企业一经工商行政管理机关核准登记,领取了营业执照以后,必须在所核定的登记事项范围内开展生产经营活动,企业的各个重要事项--名称、住所、出资额和出资方式、经营范围和企业形式等都不得随意改变更动,以保证法律的严肃性和企业的稳定性,维护正常的社会秩序。
但是社会经济情况总是在不断发展变化,为了适应这种变化,便于企业生产经营活动的顺利进行,允许企业能够通过一定的法律程序进行变更也是必需的。
企业的设立是经登记而生效的,企业要变更也只能采取相同的法律程序,撤销设立时所登记的事项,进行新的变更后的事项登记,变更才能发生法律效力,所以变更登记与设立登记一样是工商行政管理法律制度的重要组成部分,它一方面适应了企业变化的需要,有利于保护与变更企业有关的其他当事人的合法权益,另一方面也便于国家对企业实行监督管理,及时掌握企业的各种变化动态。
外资企业的变更登记有三个法定原因:1.企业分立。
企业分立,是指一个企业依照法律规定,通过公司最高权力机构决议分成两个以上的企业。
企业分立包括存续分立和解散分立两种形式。
存续分立,是指一个企业分离成两个以上企业,本企业继续存在并设立一个以上新的企业。
解散分立,是指一个企业分解为两个以上的企业,本企业解散并设立两个以上新的企业。
2.企业合并。
企业合并,是指两个以上企业依照法律有关规定,通过订立协议而归并成为一个企业。
企业合并包括吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并,是指企业接纳其他企业加入本企业,接纳方继续存在,加入方解散。
新设合并,是指两个以上企业合并设立一个新的企业,合并各方解散。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。
外商投资企业汲取合并法律法规汇编2004-11-12目录1、中华人民共和国公司法 (3)2、关于外商投资企业合并与分立的规定 (32)3、国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知国税发[1997]71号 (43)4、关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 (49)5、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (51)6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税[2003]184号 (52)7、海关总署转发《关于外商投资企业合并与分立的规定》的通知 (54)8、企业名称登记治理实施方法 (55)9、深圳经济特区高新技术产业园区条例 (61)中华人民共和国公司法•第一章总则•第二章有限责任公司的设立和组织机构o第一节设立o第二节组织机构o第三节国有独资公司•第三章股份有限公司的设立和组织机构o第一节设立o第二节股东大会o第三节董事会、经理o第四节监事会•第四章股份有限公司的股份发行和转让o第一节股份发行o第二节股份转让o第三节上市公司•第五章公司债券•第六章公司财务、会计•第七章公司合并、分立•第八章公司破产、解散和清算•第九章外国公司的分支机构•第十章法律责任•第十一章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,爱护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的进展,依照宪法,制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择治理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。
公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条公司实行权责分明、治理科学、激励和约束相结合的内部治理体制。
第七条国有企业改建为公司,必须依照法律、行政法规规定的条件和要求,转换经营机制,有步骤地清产核资,界定产权,清理债权债务,评估资产,建立规范的内部治理机构。
第八条设立有限责任公司、股份有限公司,必须符合本法规定的条件。
符合本法规定的条件的,登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的,在公司登记前依法办理审批手续。
第九条依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
第十条公司以其要紧办事机构所在地为住宅。
第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目,应当依法通过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记,能够变更其经营范围。
第十二条公司能够向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十,在投资后,同意被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。
第十三条公司能够设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。
公司能够设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。
第十四条公司从事经营活动,必须遵守法律,遵守职业道德,加强社会主义精神文明建设,同意政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律爱护,不受侵犯。
第十五条公司必须爱护职工的合法权益,加强劳动爱护,实现安全生产。
公司采纳多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素养。
第十六条公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会和其他形式,实行民主治理。
第十七条公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。
第十八条外商投资的有限责任公司适用本法,有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的,适用其规定。
返回目录第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第十九条设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第二十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门能够单独投资设立国有独资的有限责任公司。
第二十一条本法施行前已设立的国有企业,符合本法规定设立有限责任公司条件的,单一投资主体的,能够依照本法改建为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的,能够改建为前条第一款规定的有限责任公司。
国有企业改建为公司的实施步骤和具体方法,由国务院另行规定。
第二十二条有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住宅;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的权利和义务;(六)股东的出资方式和出资额;(七)股东转让出资的条件;(八)公司的机构及其产生方法、职权、议事规则;(九)公司的法定代表人;(十)公司的解散事由与清算方法;(十一)股东认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定。
第二十四条股东能够用货币出资,也能够用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采纳高新技术成果有特不规定的除外。
第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入预备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十六条股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第二十七条股东的全部出资经法定的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同托付的代理人向公司登记机关申请设立登记,提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。
法律、行政法规规定需要经有关部门审批的,应当在申请设立登记时提交批准文件。
公司登记机关对符合本法规定条件的,予以登记,发给公司营业执照;对不符合本法规定条件的,不予登记。
公司营业执照签发日期,为有限责任公司成立日期。
第二十八条有限责任公司成立后,发觉作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
第二十九条设立有限责任公司的同时设立分公司的,应当就所设分公司向公司登记机关申请登记,领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司,应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记,领取营业执照。
第三十条有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项:(一)公司名称;(二)公司登记日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十一条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住宅;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。
第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第三十三条股东按照出资比例分取红利。
公司新增资本时,股东能够优先认缴出资。
第三十四条股东在公司登记后,不得抽回出资。
第三十五条股东之间能够相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,假如不购买该转让的出资,视为同意转让。
经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住因此及受让的出资额记载于股东名册。
第二节组织机构第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
第三十八条股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资打算;(二)选举和更换董事,决定有关董事的酬劳事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的酬劳事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会或者监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程。
第三十九条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的以外,由公司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十条公司能够修改章程。
修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第四十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。