中国企业境外上市政策与操作实务
境外上市的中国企业的融资问题研究
境外上市的中国企业的融资问题研究在全球范围内，中国经济的发展都备受关注。
近年来，越来越多的中国企业选择境外上市，这种趋势带来了一系列的融资问题。
本文将探讨境外上市的中国企业的融资问题，并就其面临的风险和挑战提出分析和建议。
一、境外上市的中国企业融资状况随着中国经济的飞速发展，越来越多的中国企业通过境外上市来获取更多的资金。
通过境外上市获得的资金可以用于企业自身的研发、扩大生产规模、推广市场和并购等相关业务。
目前，香港、美国和新加坡是中国企业最常选择的境外上市地点。
对于境外上市的中国企业来说，融资并不是一个难题，因为大多数的中国企业在海外市场的发展已经得到了投资者的肯定，并因此得到充足的资金支持。
尤其是一些知名的企业如腾讯、阿里巴巴等，相比国内上市公司而言，他们在股市上的表现十分出色。
然而，这种成功的境外上市背后也存在着许多挑战和风险。
二、境外上市的中国企业面临的挑战首先，面临的资本市场风险。
境外上市的中国企业要面对由各种不确定性因素所带来的短期和长期的担忧，如全球经济的不稳定、国际政治关系的变化、国际金融市场的波动等。
这表明，企业必须密切关注股市的表现，保持对各种风险的警惕性和预判能力。
其次，上传和交互风险。
传统意义上的企业只需考虑本地财务会计、税务及法律问题。
但境外上市的企业需要面临各种传统双重标准和不同的投资管制问题。
这些不同的标准和规定会使企业面临与本土公司不同的财务会计、税务和法律法规。
再者，政策风险。
由于中国政府管制有限，境外上市的企业会面临中国政府和境外监管机构的挑战。
尤其是在境外上市的企业更容易被外部力量抨击，这也为这些企业在境外市场上的运营和发展带来一定的不确定性。
三、境外上市的中国企业面临的风险首先是股价走低。
一旦企业面临严重的企业负面新闻，其股票将正面临重大的负面影响。
而一些中国企业上市时面临着财务报告不透明、政府干预、商业模式过时等一些问题，股价走低也就出现了。
同时还有媒体关注度下滑。
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市IPO制度规则主要有以下几个方面：
1. 监管机构：中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）是负责监督和管理中国证券市场的主管机构。
2. 境内上市：基于《中华人民共和国证券法》，企业可以选择在中国证券市场上市，即境内上市。
境内上市的企业需符合一定条件，如资产规模、盈利能力、连续盈利等。
3. 主板和创业板：境内上市分为主板和创业板。
主板适用于具备一定规模、盈利能力和成熟经营模式的企业，而创业板则适用于高科技和新兴产业的初创企业。
4. 发行方式：境内上市的企业可以选择发行新股，也可以选择发行可转换债券或可交换债券。
发行新股的企业需要通过发行上市审核，获得IPO批文后方可公开发行。
5. 境外上市：中国企业也可选择在境外上市，如香港证券交易所、纳斯达克等。
境外上市需要符合相关地区的上市规则，并经过审核批准。
6. QFII和RQFII：境外机构投资者可以通过合规申请获得中国证券市场的投资
资格，分别称为合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor，
QFII）和人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor，RQFII）。
以上是中国企业境内外上市IPO制度的基本规则，具体操作细则会根据相关法律法规和监管部门的规定进行调整和完善。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市方式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。
一、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。
二、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
我国中小企业境外上市问题分析
杨 浞 颖
摘 要：随着我 国经济的飞速发展 ，我 国中小企业融资 问题成为 了中小企 业进 一步发展 的 “ 瓶颈”，为 了突破 这一瓶颈 问题 ．国 内部 分 中小企业选择 了海外上 市的计划来解决融资难的 问题。本文首先分析 了我 国中小企业境外上 市的现 状，进 而分析 了我 国中小企 业海外上 市 存 在 的 问题 ， 最终 提 出 了解 决 我 国 中小企 业 境 外 上 市难 的 解 决 对 策 ， 以期 能够 更 好 的 帮 助 中小 企 业境 外上 市 ，扫 除 发展 中遇 到 的 困境 。 关键 词 ： 中 小企 业 ；境 外 上 市 ； 问题 ；对 策
一
融资难 的问题 ，除 了大力提供信 贷 职称外 ，更 是加 强了创 新板块 的建 设 ，大大了丰富了中小企业融资手段 ，增加 了中小企业融资 的渠道 。因 此 ，中小 企 业 可 以衡 量 境 外 上 市 和 国 内上 市 之 间 的 优 劣 势 ，如 果 国 内上 市 可 以得 到更 多 的优 惠 ，避 免 不必 要 的费 用 支 持 ，选 择 境 内 上 市 进 行 融 资也 是 一 个 不 错 的方 法 。 ３ ．提 高 财务 管理 水 平 ，重视 信 息披 露 中小企业能否提升财务管理水平 ，准备 的公务公司信息 ，对于能否 上 市，上市 的具体时间以及 上市时 间进度 ，上市后股票的价格都会带来 不 同程度 的影响 。因此 ，中小企业 必须注重 自身财务人员素 质的提升 ， 加 大对 财 务 人 员 境 外 上 市 流 程 的 培训 ，使 得 中小 企 业 更 好 的 了 解 境 外 上 市的基本事项 。同时 ，重视信息披露 ，提高信息的准确性和及时性 ，为 中 小企 业 上 市 提 供 一 个 良好 的 环境
企业境外上市案例分析
企业境外上市案例分析张晓丹引言在座的有很多律师可能都是执业多年非常有经验，另一方面可能在境外上市这个领域也有经验。
所以今天谈不上是讲课，跟大家在一起讨论这个方面执业上面的经验。
我首先做一下自我介绍，我是德恒律师事务所的合伙人律师，我们所这两年大家应该还比较熟悉，2010年是我们所做的中国农业银行A+H上市，然后比较大影响的有华能H股、中铁建、中国重汽红筹上市，相对来讲这些比较大的项目，所以在这个方面应该来讲还是比较有影响力的，另外就是去年是春节的时候，习主席到我们所参观，我也有幸跟习主席握了一下手。
我本人是做境外上市的，那么我们这个团队在这两年应该说至少是帮十多个企业成功在美国、香港上市，那么我做的领域主要是美国和香港的上市，这两个板块，这些企业有直接IPO 的，也有通过大家熟悉的OTC这种市场，最后又转板到纳斯达克的，那么涉及的领域其实也还比较多，比如说工业制造业、医药行业、超市连锁、餐饮行业、通讯行业、房地产、矿产资源、交通运输，实际上涉及的领域确实比较广泛，那么这些领域可能上市来讲方案都差不多，但是实际上不同的行业还是有一些细微的差别。
其实我今天的题目不是非常准确，应该讲红筹境外上市，我这个团队也在做直接境外上市，那么就是国有企业发境外上市外资股了，那么这些其实不在这里边的讨论范围之内，因为这个直接上市实际上在方案上没有任何特别，大家都知道要不就是改组成股份有限公司，或者重新设一个股份公司，然后发行外资股。
但是，它涉及到境内审批程序很复杂，那今天讲的是红筹上市，因为红筹上市实际上在方案上还是有一些微妙的地方，我看我们的课程表，还有其他的律师讲过境外上市方案。
这个里边我挑了几个案例，我觉得这几个案例还是具有代表性的，这些项目不是我做的，这里边其中有一个项目是我本人做的，其他项目实际上从公开的，比如说招股说明书等等，这样发行的信息，选了这些是因为他们比较有代表性，那么拿他们里边有特别的东西，我们分析一下，可能对大家以后执业都会有帮助。
10号令下境外上市操作指引
10号令下境外上市操作指引在商务部等六部委于2006年8月8日下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》以前，境内企业通常采取“红筹模式”在境外证券交易所上市，即：境内企业的股东按照在境内企业同样的股权比例在境外设立离岸公司（即准备在境外上市的公司，有时为了上市后方便股东退出及避税的考虑，也可设立两级离岸公司，称作控股公司和运营公司），离岸公司以现金方式收购境内企业，将境内企业的权益装入离岸公司，私募投资者或风险投资对离岸公司进行投资，在满足一定条件后，离岸公司在境外证券交易所上市。
上述操作方式见下图：于2006年9月8日实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，最大的变化是对跨境换股这一红筹模式进行了详尽规定。
由于跨境换股涉及到境外投资、外汇管理等重大事项，主管部门原则上要求进行全程监控，全程审批，涉及到的审批与登记部门有4个，包括商务部、外汇管理局、工商局和证监会，从设立特殊目的公司（special purpose vehicle，SPV）一直到获得正式的各种证书，审批与登记的次数有8次。
跨境换股和现金收购境内企业的操作步骤和申报程序差别不大,但对实质性审核时跨境换股的更加严格,并需要并购顾问出具专业报告。
特殊目的公司并购境内企业需要商务部审批，并购后的企业不享受税收优惠政策(实际控制人以外的外资增资比例在25%以上除外)，特殊目的公司境外上市交易须经中国证监会批准等。
中国证监会于2006年9月21日就境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易需要向中国证监会提交的申请材料等有关事项作出了明确规定。
十号令下企业境外上市有多种方式和途径，包括（但不限于）：（1）设立特殊目的公司（SPV），境内企业与SPV跨境换股后SPV在境外上市；（2）境内企业通过与境外上市公司跨境换股的方式上市；（3）境内企业设立SPV，SPV以现金方式收购境内企业权益后在境外上市；（4）境外上市公司以现金方式收购境内企业，实现境内企业的上市，境内企业的股东通过适当的安排（不包括换股方式）持有境外上市公司的部分股权；（5）境外的投资者设立SPV，SPV收购境内企业后，境内企业股东通过安排持有SPV的部分股权（非控股权），之后SPV在境外上市。
QFLP基金操作实务干货
QFLP基金相关情况一、QFLP介绍QFLP(Qualified Foreign Limited Partner 即合格境外有限合伙人)，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。
合格境外有限合伙（QFLP）制度为外国投资者进入中国境内的私募股权市场提供了新的渠道。
其主要的政策优势在于外汇资金可在基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比于其他外商投资企业有优势。
该制度最早于2010年在上海试点推出，随后在北京、天津和重庆等其他城市陆续推出。
二、QFLP的基本架构境外基金管理人通过设立WFOE（wholly foreign ownde enterprise)作GP+境外LP。
其中境外主要由境外主权基金，养老基金，捐赠基金，慈善基金，投资基金的基金（FOF),保险公司，银行，证券公司，及其他被认可的境外投资机构组成。
在实践中，有很多新的架构组合，比如，在GP 方面，由中外合资或境内由主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP或者Co-GP;在LP方面，境内投资者也可以参与做LP。
外商投资股权投资企业，是指在我国北京、上海、天津、重庆、深圳（包括前海）等地试行的由外国企业或个人参与投资的合伙企业，以股权的形式投资非上市公司。
其运营模式为境外公司作为海外控股股东，海外股东必须在境内收购或者成立子公司作为QFLP，由海外股东或海外股东关联公司的境内子公司作为GP 来管理，GP的出资额不能超过QFLP募集资金总额的5%。
QFLP引入境内或者境外企业作为LP，资金以GP和LP认缴出资的形式入境，再由QFLP作为投资平台投资项目。
通过QFLP，境外投资者得以将境外资本转换为人民币，投资国内PE和VC 市场。
QFLP的投资范围包括在国家允许的范围内，以全部自由资金新设企业、向已设立企业投资、接受已设立投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投企业提供管理咨询：经登记机关许可的其他相关业务。
国内企业海外上市途径
一
个 企 业 发 ， ｌ 定 程 度 ， 除 外 上 市 地 有 三 个 ： ￣ Ｊ － 中国 香 港 、 美 国 和 够 在 较 短 时 间 内 完成 融 资 计 划 。中 国
二 二．了所 需 要 的 政 府 资 源 、 产 业 链 新 加 坡 。他 说 ， 内企 业 选 择 在 香 港 、 企 业 到 境 外 上 市 由于 上 市 程 序 相 对 ＝ 国 资 源 之 外 ，其 中还 有 一 块 不 可或 缺 的 美 国 、 新 加 坡 等 地 上 市 有 三 个 原 因 。 简 单 ，准备 时 间较 短 ，符 合 条 件 的 拟 就 是 金 融 资 源 ， 从 资 本 融 资 的 角 度
外上 市 融 资 的 步伐 ，那 么 国 内企 业 该 外 上 市 ，企 业 无 形 之 中提 高 了 自己 的
三 是 ，在 国 外 证 券 市 场 发 行 股
怎 样 进行 海 外上 市 融 资 呢 ？
海 外 声 誉 ，从 而 有 利 于企 业开 拓 国 际 票 ，股 东 分 散 ，发 行 者 可 较 为 自由地
一
是 ，海 外 上 市 提 升 企 业 在 国 际 资 本 上 市 公 司一 般 都 能在 １ 内实 现 挂牌 年
讲 ，我 们 应 改变 过 去 企 业 依 赖 银 行 的 市 场 上 的形 象 。国 内企 业 通 过 海 外 上 交 易 。这 非 常 有 利 于 中国 企 业 及 时 把 做 法 ， 而 完 善 以 资 本 市 场 为 引 导 的 ， 市 ，既为国外企业了解国 内企 业提供 握 国 际 证 券 市场 上 的商 机 ，在 较短 时
也 就 是 非 银 行 体 系 主 导 的 资 本 再 循
了信 息 平 台 ，也 为 国 内企 业走 向 国 外 间 内 完成 融 资计 划 ，为企 业 的进 一 步
上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
中国企业在境外上市的状况的利弊分析和策略建议
中国企业在境外上市的状况的利弊分析和策略建议摘要伴随着中国加入WTO，在国市场逐渐对外开放，世界经济渐趋一体化的大背景下，一些垄断型企业强烈地需要尽快走出国门，积累国际化发展的经验，以期扩大国际影响，提升国际竞争力，境外证券市场为这一要求提供了广阔的舞台。
但境外上市道路并不平坦，无论是改革型国企，还是成长中的中小民企，境外上市都并非一帆风顺。
如何从众多的问题中汲取教训以避免类似事件的再次发生，诸多已境外上市和准备境外上市的企业在境外上市后应当注意哪些问题，如何妥善地安排企业境外上市，都是值得我们认真研究和思考的。
论文在总结前人研究成果的基础上，首先对中国企业境外上市进行了概述，接着研究境外上市迅速发展的原因，然后对我国企业境外上市的利弊进行了分析，最后给出了我国企业境外上市的建议和策略。
关键词：上市公司；原因；优势；弊端；策略AbstractIn addition, under the background of China accession to the WTO, domestic market opening to the outside world, the gradually integrated international economy, some monopoly enterprise ugly need go out as soon as possible and accumulate internationalized experience, in the hope of expanding international influence, promoting the international petitiveness. The overseas security market has offered the broad stage for these panies. Although the tide of overseas listing is surging, being in the ascendant, for the medium-and-large-sized state-owned enterprise and growing medium and small private enterprises, the road is uneven. How to draw the lessons from numerous problems? Which questions should we pay attention to whilelisted or to be listed? How to arrange overseas IPOs properly? It is worth for us to study and think conscientiously. In foundation of the summary of the predecessor research result, first, The paper carried on the outline of the cross-border listing of our country, then studied cause of the rapidly growth of cross-border listing, and analysis the advantages and defects of cross-border listing ,finally gave suggestions and the countermeasure ofcross-border listing for our enterprise .Key words：cross-border listing；Reason；Advantage；Defects；Countermeasure目录摘要 (2)Abstract 3一、中国企业境外上市的基本概况 (6)（一）中国企业境外上市的发展阶段 (6)（二）我国企业境外上市呈现出的特点 (7)1、企业境外上市的增势迅猛 (7)2、我国企业境外上市融资区域主要集中在和美国 (8)3、我国境外上市企业绝大多数是中国的500强企业 (8)二、中国企业境外上市的原因分析 (8)（一）拓展融资空间 (8)（二）改善资本结构 (8)（三）转换治理机制 (9)（四）企业适应国际化发展 (10)（五）政府的大力推动和支持 (10)三、中国企业境外上市的利弊分析 (11)（一）中国企业境外上市有利性分析 (11)1、有利于引进和利用外资 (11)2、有利于改善我国企业的资本结构 (11)3、有利于完善公司结构治理和现代企业制度 (12)4、有利于企业经营的国际化 (12)（二）中国企业境外上市不利性分析 (13)1、企业境外上市融资成本高 (13)2、境外上市企业运营费用大 (13)3、二级市场表现不佳，上市企业再融资困难较大 (14)4、国市场体系不完善加大企业改制的难度 (14)5、境外上市对国家资本结构不利 (15)6、信息披露不及时、不充分，公司透明度不高 (16)四、对中国企业境外上市的策略建议 (17)（一）完善境外上市企业的竞选机制 (17)（二）加快国规则与国际规则的对接 (18)1、深入研究国际资本市场 (18)2、引入国际规则，加强和完善信息沟通与信息披露 (18)（三）以健全公司治理结构促进企业素质的全面提高 (19)1、健全境外上市公司治理结构 (19)2、强调企业自身增长能力 (20)3、提高企业经营业绩 (21)（四）完善政府职能建设 (21)结束语 (22)致 (22)参考文献 (23)一、中国企业境外上市的基本概况（一）中国企业境外上市的发展阶段第一阶段：1993年至1994年下半年1993年6月29日，首家H股——啤酒在招股上市，投资者反应强烈，认购率110倍，冻结资金约852亿港元，股价表现不凡。
高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)-
高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引（试行）（本指引于2012年12月14日上海市律协业务研究指导委员会通讯表决通过）第一章总则1.1 制定目的作为高新技术企业，几乎都将上市列为中期发展目标之一，而上市目的地的选择，几乎无一例外都选择为海外。
由于高新技术企业面对的政策、法律环境类似与传统的互联网企业，通常会采取类似新浪模式的VIE法律架构（详见释义1.3.6），把主要上市目的地选在境外市场，如美国纽交所、纳斯达克或香港的创业板。
高新技术企业做出境外上市的选择，主要基于以下几点考虑：（一）实质违反我国外资行业准入政策，难以在国内上市。
（二）无法完全满足境内A股上市条件：不符合A股上市财务指标和运营年限等硬性门槛要求；不符合A股在独立性、规范运作、持续盈利能力、募集资金投向等方面的要求；期权、库存股等制度安排对高新技术企业至关重要，是其激烈机制的核心组成部分，在这些方面境外市场仍有明显优势。
（三）风险投资人的要求。
高新技术企业在成长早期依赖股权投资基金的支持，前些年活跃在国内互联网市场上的大型股权投资基金几乎全部来自海外，这些股权投资基金熟稔海外资本市场，往往要求被投企业最终到海外上市。
（四）海外市场集聚效应的影响。
大量国内互联网等创新型高新技术企业通过协议控制的结构到境外上市，在美国上市已经形成气候，受到各类机构投资的热烈追捧，估值水平很高，起到了正反馈作用，吸引了更多的高新技术企业在早期就设立境外架构，吸引海外股权投资基金入股投资，为日后赴美上市创造条件。
中国企业境外上市指南
中资概念的企业海外上市资料汇编目录一、前言 (4)（一）企业融资的主要方式 (4)（二）境外证券市场上市的特点和优势 (4)二、境外上市的主要方式 (7)（一）境内企业在境外直接上市(IP0)一一以H股、N股及S股等形式在境外上市 (7)（二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式) (7)（三）境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人 (7)（四）国内A股上市公司的境外分拆上市 (7)（五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB) (7)（六）H股、S股以及ADR／GDR回国内发行A股 (7)（七）红筹股回国内发行A股 (7)（八）多重上市 (7)三、境外主要证券市场与上市规则 (8)（一）香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM) (8)l、香港证券市场的介绍 (8)2、GEM和SEHK上市规则比较 (9)3、联交所主板上市事宜 (13)4、上市申请程序 (15)（二）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 (17)l、新加坡交易所简介 (17)2、新交所上市标准 (17)3、新交所上市程序 (18)4、新交所上市费用 (19)- 1 -（三）美国NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市场 (21)纽约股票交易所(The New York Stock Exchange)介绍 (21)1、NYSE简介 (21)2、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 (21)3、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 (22)美国证券交易所（American Stock Exchange）介绍 (22)1、AMEX简介 (22)2、美国证交所上市条件 (22)美国那斯达克证券交易所（NASDAQ）简介 (23)l、NASDAQ简介 (23)2、NASDAQ证交所上市条件 (24)3、中国公司怎样进入NASDAQ (24)4、NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准 (24)（四）加拿大股票市场（CDNX、TSE） (26)加拿大风险资本交易所（CDNX）简介 (26)1、CDNX简介 (26)2、上市的优势 (27)3、加拿大创业板的上市方式 (27)4、加拿大创业板的上市准备 (28)5、加拿大创业板提供分类的市场 (29)6、加拿大创业板上市最低要求 (30)TSE多伦多股票交易所 (33)l、TSE简介 (33)2、多伦多股交所的上市要求 (34)3、多伦多股交所的上市申请程序 (43)(五)英国股票市场(LSE、AIM、TECHMARK) (45)英国伦敦证券交易所(LSE)简介 (45)l、LSE简介 (45)2、伦敦证交所的特点 (46)- 2 -3、加入伦敦证交所交易的途径 (46)4、伦敦证交所挂牌上市条件 (46)5、SEAQ系统国际板介绍 (47)英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场 (48)l、AIM市场和TECHMARK市场简介 (48)2、TECHMARK最重要的特质——技术创新 (48)四、到境外上市的相关问题解答 (50)（一）企业在进入香港证券市场可能遇到的问题 (50)（二）企业在进入加拿大股票市场可能遇到的问题 (62)附件一：香港创业板上市的保荐人名单 (64)香港创业板上市的保荐人名单 (64)附件二：财务顾问在企业到境外上市中的作用 (66)一、聘任财务顾问的必要性 (66)二、财务顾问的职责 (67)三、选择财务顾问的标准 (68)附件三：境外上市的有关规定......一 (71)1、《关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知》…………………7l2、《关于落实国务院＜关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知＞若干问题的通知》 (72)3、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 (77)4、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》………………8l5、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》 (82)6、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》 (83)7、《境外上市公司董事会秘书工作指引》 (86)- 3 -一、前言（一）企业融资的主要方式从根本上讲，企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先必须进行融资。
中国境外上市境内备案流程
中国境外上市境内备案流程如下：一、适用情形-境内企业直接到境外发行上市：境内公司以自身名义向境外证券主管部门申请发行登记注册，并发行证券，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
-境内企业间接到境外发行上市：境内企业以注册在境外的企业名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益在境外发行上市，包括买壳上市和造壳上市两种形式。
若境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内，将被视为“境内企业间接境外发行上市”。
二、备案主体及时点-备案主体：-境内企业直接境外发行上市的，由发行人向中国证监会备案。
-间接境外发行上市的境内企业，发行人应当指定一家主要境内运营实体为境内责任人，向中国证监会备案。
-备案时点：-发行上市前备案的情形：-境外首次公开发行并上市，提交发行上市申请文件后3 个工作日内向中国证监会备案（对涉及密交的项目，不影响备案时间要求，公示备案信息可延后，但应在发行上市申请文件在境外公开后的3 个工作日内向中国证监会报告）。
-在境外交易所退市后，包括退至场外市场，拟重新境外发行上市的，在提交境外申请文件后3 个工作日内向中国证监会备案。
-通过一次或者多次收购、换股、划转以及其他交易安排实现境内企业资产直接或者间接境外上市（如涉及在境外提交申请文件），在境外提交申请文件后3 个工作日内向中国证监会备案。
-发行人境外发行上市后，在其他境外市场发行上市的（在境外市场转换上市地位，如二次上市转为双重主要上市、转换上市板块，且不涉及发行股份的，无需备案，而是履行报告义务），在境外提交申请文件后3 个工作日内向中国证监会备案。
- H 股全流通，依法将未上市股份转换为境外上市股份并到境外交易所上市流通前完成备案。
高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)
高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)【法规类别】律师业务境外上市【发布部门】上海市律师协会【发布日期】2012.12.14【实施日期】2012.12.14【时效性】现行有效【效力级别】地方规范性文件高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引（试行）（本指引于2012年12月14日上海市律协业务研究指导委员会通讯表决通过）第一章总则 1.1 制定目的作为高新技术企业，几乎都将上市列为中期发展目标之一，而上市目的地的选择，几乎无一例外都选择为海外。
由于高新技术企业面对的政策、法律环境类似与传统的互联网企业，通常会采取类似新浪模式的VIE法律架构（详见释义1.3.6），把主要上市目的地选在境外市场，如美国纽交所、纳斯达克或香港的创业板。
高新技术企业做出境外上市的选择，主要基于以下几点考虑：（一）实质违反我国外资行业准入政策，难以在国内上市。
（二）无法完全满足境内A股上市条件：不符合A股上市财务指标和运营年限等硬性门槛要求；不符合A股在独立性、规范运作、持续盈利能力、募集资金投向等方面的要求；期权、库存股等制度安排对高新技术企业至关重要，是其激烈机制的核心组成部分，在这些方面境外市场仍有明显优势。
（三）风险投资人的要求。
高新技术企业在成长早期依赖股权投资基金的支持，前些年活跃在国内互联网市场上的大型股权投资基金几乎全部来自海外，这些股权投资基金熟稔海外资本市场，往往要求被投企业最终到海外上市。
（四）海外市场集聚效应的影响。
大量国内互联网等创新型高新技术企业通过协议控制的结构到境外上市，在美国上市已经形成气候，受到各类机构投资的热烈追捧，估值水平很高，起到了正反馈作用，吸引了更多的高新技术企业在早期就设立境外架构，吸引海外股权投资基金入股投资，为日后赴美上市创造条件。
为促进拟境外上市高新技术企业（以下简称“公司”或“发行人”）规范运作，充分发挥中国律师在公司境外上市过程的作用，防范可能涉及的各类风险，特制定本指引。
中国企业境外上市会计实务
成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
企业名称 冠捷科技有限公司 行业 电脑 上市年份 (于年月日) 年月 市值(百万元) 港币
中国工商银行（亚洲）有限公司
金融服务
年月
港币
中化香港控股有限公司
房地产
年月
港币
中国（香港）石油有限公司
能源
年月
港币
普华永道
19
成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
中国东方集团控股有限公司
厦门国际港务股份有限公司
香港主板
香港主板(股)
年月
港币
年月 港币
中国航空科技工业股份有限公司
香港主板(股) 年月 港币
普华永道
15
近年成功于香港上市的部分其他客户名单
企业名称 上市年份 市值(百万元)
(于年月日)
和记电讯国际有限公司 在美国纽约证券交易所上市) 香港交易及结算所有限公司 领汇房地产投资信托基金 盈富基金 大新银行集团有限公司 丽声邮轮有限公司 主板 主板 主板 主板 主板 主板 年月 年月 年月 年月 年月 年月 港币 港币 港币 港币 港币 港币 (同时
香港主板 香港主板(股)
年月
港币 年月 港币
中国联合通信股份有限公司
中国网通集团(香港)有限公司
上海(股)
香港主板
年月
年月
人民币
港币
(同时在美国纽约证券交易所上市)
普华永道
13
近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续)
企业名称 中国远洋控股股份有限公司 香港主板(股) 中海集装箱运输股份有限公司 香港主板(股) 上市年份 集资额(百万元) 年月 港币 年月 港币
10号令解读三
《关于外国投资者并购境内企业的规定》的法律实务解读（三）一、商务部、外管局和中国证监会有关境内自然人在境外设立SPV公司的核准报批程序衔接问题根据10号令，境内自然人在境外设SPV公司无需向商务部申请办理核准手续，也无须取得商务部核发的《中国企业境外投资批准证书》；根据中国证监会（２００６年９月２１日发布）《境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易》文件的要求，申请人向中国证监会报送的申请材料共有26类，其中第十五类申请材料为“商务主管部门颁发的设立特殊目的公司的境外投资开办企业批准文件和证书”，如果在境内自然人在境外设立SPV公司情形下，将无法向中国证监会提供上述第十五类申请材料，这是一个实务当中出现的问题。
另外，根据“外管局７５号文”规定，境内自然人在境外设SPV公司前，应向所在地外汇管理机构申请办理境外投资外汇登记手续。
我们从上述三个职能部门的不同规定要求中看出了对境内自然人在境外设SPV 公司还是比较宽松的，但对中国证监会要求的第十五类申请材料疑难问题的处理，我们提出一个比较务实的意见，即可用外管局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》来代替，当然这还要看中国证监会最终意见和审批要求。
二、关于中国证监会审批问题１０号令第四十条规定了中国证监会审批事项，我们理解，SPV公司在境外上市交易，其以股权作为支付手段和以外汇货币资金作为支付手段均可达到中国境内公司或自然人以其实际拥有的境内公司权益在境外上市之最终目的，因而，无论是以股权作为支付手段还是以外汇货币资金作为支付手段，只要其SPV公司在境外上市交易，均应经中国证监会批准。
三、解决历史遗留职工股及社会自然人股问题与１０号令关系众所周知，我国资本证券市场中的历史遗留职工股及社会自然人股问题一直以来成为资本证券市场中的“难言之隐”，既是资本证券市场存在的共性问题，也成为了存在这类历史遗留问题的公司企业在公司治理和规范进入资本证券市场的最大法律障碍。
我国民营企业境外上市所面临的政策背景及途径分析
根 据 “ ０号 文 ” １ １ 第 １条 规 定 ：境 内 公 司 、 业 或 “ 企
自然 人 以 其 在 境 外 合 法 设 立 或 控 制 的 公 司 名 义 并 购
境 内企 业 资 产 注 入 壳 公 司 ， 一 步 寻 求 到 境 外 的 交 进
易所 进 行 海 外 上 市 。这 种 曲 线 上 市 的 方 式 即是 所 谓 的 “ 筹 ” 式 。 这 种 模 式 最 大 的 困 难 之 一 就 是 应 对 红 模
政 府 监 管 的 变 化 。 而 政 府 针 对 海 外 上 市 的 监 管 活 动
月 ８ 日起 实 施 。
股 票 及 上 市 是 否 提 出 异 议 由 于 证 监 会 繁 琐 的 审 批 程 序 ， 部 分 企 业 无 法 顺 利 获 得 “ 异 议 函 ” 但 在 大 无 。
２ ０ ０ ３年 ４月 １ 日 后 ， 监 会 宣 布 取 消 “ ２号 文 ” 审 证 ７ 的
被 同时废止 。
１ ４ “ ０号 文 ” 管 时 代 ． １ 监
行 股 票 和 上 市 有 关 问 题 的 通 知 》 简 称 “ ２号 文 ” ， （ ７ ）
’ 别 针 对 将 境 内 资 产 通 过 收 购 、 股 、 转 或 其 他 方 特 换 划
式 转 移 到 境 外 非 中 资 公 司 或 非 中资 控 股 上 市 公 司进 行 股 票 发 行 或 上 市 的 ， 当 由 中 国 律 师 出 具 法 律 意 应
近 些 年 来 ， 内 众 多 民 营 企 业 纷 纷 寻 求 海 外 上 国 市 。 些 企 业 一 般 借 助 国 际 避 税 岛设 立 壳 公 司 ， 将 这 再
管 局 出台 了《 于境 内居 民个 人境 外投 资 登记 和外 关 资 并 购 外 汇 登 记 的 有 关 问 题 的 通 知 》 简 称 “ ９号 （ ２ 文 ” ， 图 细 化 “ １号 文 ” 审 批 程 序 。 但 “ １号 文 ” ）试 ｌ 的 １
中资企业境外发债实务以及展望
中资公司境外发债实务与展望导读欠债是指境内公司及其控制的境外公司或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按商定还本付息的1年期以上债务工具，包含境外刊行债券、中长久国际商业贷款等。
20159月14日以后，发改委将中资公司境外刊行债券审批体制改为存案登记制。
境欠债券与点心债有重合的部分，与熊猫债则截然相反。
境欠债券能够直接刊行、间接刊行、红筹架构刊行，红筹架构刊行其实不属于2044号文中所规定的欠债刊行模式，能否需要在发改委存案登记另有争议。
从发改委政策来看，其更想要指引更多的境内公司经过直接发债模式在境外融资。
一、境欠债券概括1.境欠债券及其辨析依据《对于推动公司刊行欠债存案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）（以下简称“2044号文”），欠债是指境内公司及其控制的境外公司或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按商定还本付息的1年期以上债务工具，包含境外刊行债券、中长久国际商业贷款等。
为了防止境欠债券与我们熟知的点心债和熊猫债混杂，我们将三者进行了比较。
点心债是在香港刊行的人民币计价债券，因其相对于整个人民币债券市场规模很小，而香港又素以点心有名，因此得名“点心债”；熊猫债是指境外机构在境内市场刊行的以人民币计价的债券。
表1列出了境欠债券与点心债、熊猫债等债券在发借主体、交易场所、交易币种方面的异同点。
我们能够发现，境欠债券和点心债二者有重合的部分，境内主体在香港交易所刊行的点心债属于境欠债券的一种。
而熊猫债券属于外国债券的一种，与境欠债券和点心债不一样。
境欠债券刊行方式依据境欠债券的定义，境欠债券能够有两种刊行方式：直接刊行和间接刊行。
直接刊行是境内公司直接去境外发债，发债的主体是中国境内公司；间接刊行是境内公司的境外子公司或分支机构在境外发债，发债的主体是中国境内公司的境外子公司或分支机构，往常是建立的SPV，即专为发债建立的特别目的公司。
间接刊行境欠债券往常有以下两种方式：第一种是担保模式，即境外子公司或分支机构（SPV）发债，由境内主体（往常是境内母公司或其余子公司）为其供给担保；第二种是维好协议模式，即境外子公司或分支机构发债，由境内主体（往常是境内母公司或其余子公司）为其供给维好协议，维好协议是指境内维好供给者需要保持境外刊行人有足够的流动性，以用于执行归还债券本息等义务，但维好协议实质上不拥有法律效劳，是公司为了躲避内保外贷各项制度限制而产生的。