分公司变更为子公司涉税筹划

分公司变更为子公司涉税筹划

在企业的重组活动中，既有股权重组，也有债务重组，还有变更组织形式，如将分公司变更为子公司，或将子公司变更为分公司。下面举例说明企业将分公司变更为子公司涉税问题筹划方案。

例：某生产企业（非房地产开发企业）在异地有一独立核算的分公司，分公司自建厂房账面价值为1000万元，公允值为1200万元；购买土地账面价值为500万元，公允值为700万元；元；存货账面价值为1000万元，公允值为1300万元；设备账面价值为3000万元，公允值为2700万元。其中2009年购入设备账面价值为500万元（增值税进项税已抵扣），公允价值为450万元。假设无其它资产。现企业拟将此分公司变更为全资子公司。有以下三个方案可供选择：

方案一：以土地及房产作价投资入股，共担风险

1•契税

根据国家税务总局《关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》（国税函[2008]514号）规定：公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。

2•增值税

根据财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知

））

（财税[2008]170 号）第四项：自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产（以下简称已使用过的固定资产），应区分不同情形征收增值税：（一）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税；

匚）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；

（三）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

母公司：

（1）存货应缴增值税为：1300x17 % =221 （万元）;

（2）设备应缴增值税为：（2700 —450）+ （1+4 %）

X4 % X50 % +450X17 % =43.27+76.50=119.77（万元）。

子公司：

子公司取得上述存货，可抵扣增值税进项税221万元；取得2009年购入的设备可抵扣增值税进项税76. 50万元。

从集团公司整体来看，共缴纳增值税为：221+119 . 77—221 —

76 . 50=43 . 27（万元）。

3.营业税

根据《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）文件规定：

一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，二、对股权转让不征收营业税。

4 .土地增值税

根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995148号）规定,

对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征土地增值税。

根据《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006121号）第五条，关于以房地产进行投资或联营的征免税问题：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。

从上述可知，由于贵单位不属于房地产开发企业，不缴纳土地增值税。

5.印花税

母子公司共计缴纳印花税：（1200+700）

X0.5 % o X2+（1300+221+2700+119.77）x0.3 % ox2=4.50（万元）。

6.城建税及教育费附加

城建税及教育费附加为：43.27 X % +3% +1 %）=4.76（万元）。

7 •企业所得税

应纳税所得额=1200-1000+700-500+1300-1000+2700-3000-4.50 / 2-

4.76=392.99（万元）

应纳企业所得税=392.99x25 % =98.25（万元）。

方案一使整个集团公司共缴纳税金4.50+4.76+98.25=107.51（万元）。

方案二：母公司采用分立程序，将分公司的所有资产及债务整体从母公司剥离，成立一独立的法人单位

1•契税

根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）第四条规定：分立企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

2•增值税

根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420 号）文件规定：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进 1 : 3货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

3•营业税

根据《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[20021165号）文件规定：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

4•土地增值税

企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。也就是说，整体资产转让对转出方来讲也算是一种投资行为。根据方案一第四条，暂不缴纳土地增值税。

5.印花税