投行旋涡：三种模式的PE腐败
一文读透：PE、VC和投行到底有什么区别？
一文读透：PE、VC和投行到底有什么区别？投行、PE和VC对于做金融的猎头顾问一定会遇到这三个词，他们之间的区别如下：投行是中介机构，为企业、PE及VC服务。
PE和VC都是投资者，而不是中介，这是与投行最大的分别。
一些大投行下面也设有自己的PE或者VC，所以也可以把PE和VC看作广义的投行业务。
PE一般投资于成熟期的企业，盈利模式已经比较稳定，可以较快的退出，PE做的比较多的是PRE-IPO业务。
VC一般投资初创期的企业，企业还不成熟，未来存在较大不确定性，投10个可能成功一两个。
什么是投行PE与VC的区别和联系展开剩余94%PE与VC都是对上市前企业的投资，两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大不同。
很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。
另外，PE基金与内陆所称的“私募基金”有着本质区别。
PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而私募基金主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场(多为二级市场)的基金。
以下就是这两者的详细比较。
风险投资(Venture Capital，VC)种子期、初创期、成长期、扩张期、成熟期无不涉及到较高的风险在西方国家，据不完全统计，Venture Capitalists(风险投资家)每投资10个项目，只有3个是成功的，而7个是失败的。
风险投资的目的不是控股，无论成功与否，退出是风险投资的必然选择。
引用风险投资的退出方式包括首次上市(IPO)、收购和清算。
目前国内风险投资公司进行IPO的退出渠道主要有：1.以离岸公司的方式在海外上市；2.境内股份制公司去境外发行H股的形式实现海外上市；3.境内公司境外借壳间接上市、境内公司在境外借壳上市；4.境内设立股份制公司在境内主板上市；5.境内公司境内A股借壳间接上市；6.另外一种间接上市的方式就是境内公司A股借壳上市。
PE的模式之争
PE的模式之争[ 2009-8-20 15:25:00 ]PE的两种主流模式各有优势，政府不宜力挺一个打压一个，而应为PE创造宽松规范的环境，让GP和LP自己进行最优选择。
目前的PE模式之争缘于政策法规的不完善，因此，对有限合伙制的募资急需进行明确的法律界定，划定一个不能逾越的非法集资红线；同时需要解决PE税负过重的问题，以免个人代持股份的异化PE现象扩大化。
PE该选择公司制还是有限合伙制？这个问题最近又奇怪地热了起来。
一方面，有限合伙蓬勃发展，业内新基金越来越多采用这一模式；另一方面，有限合伙在税收、上市股东地位等政策上依然不明确，而有些权威人士在某些场合的表态更让人感觉是在力挺公司制，打压有限合伙制。
模式之争不仅让人疑虑丛丛，也对PE的发展形成了干扰。
效率优先:两种模式的机制对比世上有两件难事PE都在做：第一难是GP把钱从LP手中拿过来；比这更难的是LP 把钱交给GP。
要破解这两大难题，重要的是GP和LP把彼此间的权利和义务约定清楚。
从这层意义上看，采用何种模式其实就是GP和LP之间相互选择并确定一种游戏规则，只要规则满足双方的要求，游戏就可以进行。
但游戏规则看似简单，不参与游戏，也许并不能完全明了有限合伙与公司制各自的优劣势。
从运作机制上看，无论募资、投资，还是基金收益分配，在PE的各个环节上，有限合伙制都比公司制更能满足GP和LP的需求，国外的实践已经证明它是PE的“黄金搭档”。
在募资方面，有限合伙中GP的无限责任能促使GP更好地管理基金和控制风险，给LP更好的保障和信心，这是公司制依靠内部制度对管理团队进行约束无法达到的。
同时，由于可以采用银行托管资金的方式，有限合伙也可以规避法人企业存在的多个银行账户的资金管理风险。
从投资上看，有限合伙的GP决策机制及时高效，能充分发挥GP的专业优势；公司制虽然通过分级授权能部分解决问题，但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题，LP 干预投资业务的可能性更大。
PE腐败如何根治——从源头治理中国式“PE腐败”
从源头治理 中国式 Ｐ “ Ｅ腐败’ ’
国外投行内部默认的规则是 ：一旦发生腐败 ，将会无单可做 ，最终 自取灭亡
文 ／ 永忠 郄 根 据有效数 据显示 ，中 国证券 市场 的 “ Ｅ腐 败” 案件 远高于 Ｐ 国外成熟证券市场 ，业界 内部 普遍存在一种 说法 ：“ 商 Ｐ 券 Ｅ腐败根 源是 靠关系上市者搅 乱市场。 ” 从 腐败 的本质 出发 ，凡是 权 力可 以 自由裁量 、上 下其手 并且 不 受追 究的地方 ，腐 败就会发生 ，这种腐败 与 Ｐ Ｅ无 关。“ Ｅ腐败 ” Ｐ 这样 的提法 ，本 身就是权 力泼 向股 权投资这 种正 常商业行 为的一盆 脏水 。由于我 国现 行的股 票发行 审批 制度 的存在 ，使 得一家企 业能 否上 市取 决于监 管机 构的决 定 ，而 非真 正取 决于市 场 的接受程 度 。
应 该加强 对投 行部 门的监 控 ，例如 电话监管 ，ＭＳ Ｎ监 管等。最后 ， 各券 商应 当定 期对全 员进 行培训 。培训 内容 不仅要 针对技术 和业务 方面 ，还要针 对职业道 德。提高 职业道 德素养 才是 杜绝 “ Ｅ腐败 ” Ｐ
的唯一症结 。成熟市场 的职业道 德值来自 借鉴。在 国外 ，投 行内部默
０／ １ Ｄ Ｅ Ｔ Ｒ＆Ｏ ＲＳ ０ ９ ９ ００ Ｉ ＣＯ ＳＢ Ａ Ｄ ￥ ２ ２ Ｒ
在一个迅 速崛起 、制度 尚未 健全 的新 兴资本 市场上 ，任 何腐败都 极
容 易滋生 ，只有将其 违法成 本无限抬 高 ，震慑 效力才会最 大限度地
显 现。
券商 自身做到定期全面 自查 ，组织员工定期进行职业道德培训
券 商应 当全 面清查 公 司员工 的持 股情 况 ，同时还要 对 员工亲
投行、PE、VC区别
三方区别（投行、VC、PE）一：定义投资银行（investment bank）是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介机构。
风险投资（venture capital），广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。
根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。
从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。
从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。
Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
二：流程差别二：比较分析补充材料：基金和私募基金基金（fund），作为一种专家管理的集合投资制度，在国外，从不同视角分类，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，有契约型基金、公司型基金；按设立方式划分，有封闭型基金、开放型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、房地产基金等等。
私募基金(Privately Offered Fund)是相对于公募（public offering）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。
在我国，通常而言，私募基金(Privately Offered Fund)是指一种针对少数投资者而私下（非公开）地募集资金并成立运作的投资基金。
国信证券再现PE腐败苗头
两笔资金在内的全部存款。
而仅仅是净资产价格为基础的3.9元每股的投资价格，到三川股份首发
价格已表现为每股79.66元。简单算来，投资收益已升值22倍。
入股安居宝
同时，深圳和泰成长基金出资132.6万，持有其34万股股份，占股比例为
0.87%。至此，国信弘盛成为三川股份第二大法人股股东。
而2004年10月，山西证券的子公司以要求农行漪汾街分理处支付其账户
全部存款（包括前述两笔资金）为由向太原市中级人民法院提起诉讼，该案
小调查
国信直投+保荐模式是否涉嫌PE腐败？
涉嫌腐败
不涉嫌腐败
国信证券的研究所是否客观独立？
不独立
独立
国信证券的治理模式是否存在问题？
存在
不存在
[查看] </result/58857.html>
走在法律边心(以下简称“海汇创投”)、
瓜葛。国信弘盛参股数十家已上市公司，平均收益超过5倍，这些都经常见诸报端。
神秘搭档：和泰创投
* 谁是和泰创投？身后都是资本市场大佬
</stock/t/20110518/01199856968.shtml>
* 和泰创投成立于2009年4月，距三川股份增资仅间隔2个月，注册资金为1.36
市；中海达、腾邦国际、张化机、维尔利相继于2011年上市。
国信弘盛持有金龙机电、长盈精密、中海达的股份比例均恰巧达到 7%的“红
线”，持有上市公司股份5%以上的有5家：阳普医疗6.9%、维尔利6.8%、佳隆股份
6.4%、张化机6.4%、三川股份5%，腾邦国际和高研钢纳的持股分别为4.5%和4%。
PE式腐败难道是媒体炒出来的？ 2010-1-28 0325
2010-1-28 每日经济新闻
反PE式腐败，就是反中国股权投资市场的不正当竞争。PE式腐败不除，中国的风险投董事总经理陈十游呼吁，媒体不要炒作“PE腐败”，否则会影响中国风险投资行业，将发展机会让度给国外投行。
笔者愿意对此附言，并且强调指出，一个市场化的经济体的基础是内生市场主体，而不是外来的洋和尚。中国市场化的并购重组、产业选择的重任必须通过风险投资公司与证券市场完成，此时尤其要尊重境内市场主体，给予他们宽松的环境，同时对于境内外市场主体给予一视同仁的严格监管，这才是市场发展正道。
注：晚参加宴会，见到一些师友，如令人尊敬的阮仪三先生等人。
股权投资风险极大，如果投资的企业不能上市、不能退出，股权投资者的成本就会成为无法兑现的沉没成本。另一方面，如果一些特殊股权投资者能够搭上即将上市公司的股权投资东风，一些号称但并非真正PE的投资人士通过各种关系拿到上市前的投资机会，就能够收获几十倍的收益，如此的风险投资不过是通过钱权交易获得的暴利机会，绝非真正的风险投资，政策不应该鼓励这样的投资者在市场上鱼目混珠。
有一点陈十游提醒得非常及时。无论是证券市场，还是实体领域，有关部门一直对于外资青眼有加，而对本土资金尤其是民间资金采取歧视政策，体现在审批、税收优惠等方方面面。如在风险投资领域，外国投行和基金在境外筹集了资金，不用经过中国监管部门的审核，就可以自行选择PE项目。而目前国内的证券公司开展直投业务，需要事先取得监管部门的许可。
这些问题并非媒体杜撰。作为高素质的金融从业人员，有必要相信一个简单的判断，如果中国确实存在PE式行贿，一定不是媒体从中渔利；如果中国风险投资市场的发展出现波折，也不会是因为媒体曝光的结果。认为媒体毁灭了积极而和谐的市场是可笑的，这就象重病患者怪罪医生的诊断一样。难道没有医生的诊断书，病症就不存在了吗？这显然是讳疾忌医。说实话，如果有关部门能够公开及时披露、处理太平洋证券等问题，本人一定不会吝啬鼓励的掌声。
投行、PE和VC的区别
投行、PE和VC的区别投行、PE和VC对于做金融的猎头顾问一定会遇到这三个词，他们之间到底有什么区别呢？如何精准地帮客户企业猎寻相关的候选人呢？投行、PE和VC的区别1、投行是中介机构，为企业、PE及VC服务。
2、PE和VC都是投资者，而不是中介，这是与投行最大的分别。
一些大投行下面也设有自己的PE或者VC，所以也可以把PE和VC看作广义的投行业务。
3、PE一般投资于成熟期的企业，盈利模式已经比较稳定，可以较快的退出，PE 做的比较多的是PRE-IPO业务。
4、VC一般投资初创期的企业，企业还不成熟，未来存在较大不确定性，投10个可能成功一两个。
PE（私募股权投资）、VC（风险投资）Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
PE ＝PRICE / EARNING PER SHAREPE是指股票的本益比，也称为“利润收益率”。
本益比是某种股票普通股每股市价与每股盈利的比率。
所以它也称为股价收益比率或市价盈利比率(市盈率）市盈率PE分为静态市盈率PE和动态市盈率PE：静态PE=股价/每股收益(EPS)(年) 动态PE=股价*总股本/下一年净利润(需要自己预测)市盈率把股价和利润连系起来，反映了企业的近期表现。
如果股价上升，但利润没有变化，甚至下降，则市盈率将会上升。
/question/70790654.html?si=4&wtp=wkPE代表市盈率，VC代表风险投资。
PE ＝PRICE / EARNING PER SHAREPE是指股票的本益比，也称为“利润收益率”。
本益比是某种股票普通股每股市价与每股盈利的比率。
所以它也称为股价收益比率或市价盈利比率(市盈率）市盈率把股价和利润连系起来，反映了企业的近期表现。
揭开PE腐败的“神秘面纱”
年便与其妻注册 了深圳 市昕利科技发展有 限公 司， 李绍武通 过 而 是 通 过 私 下 在 特 定 范 围 内 向特 定 投 资 者 募 集 来 筹 措 资 金 。之
（０ １６ ６万 股 、 研 科 技 （０ ０ ６ ６ ０ ２ ０） 轴 ０ ２ ４ ） ５万 股 ， 以及 已过 会 正 等 管 相 应 宽 松 ， 多 信 息 无 需 披 露 ， 募 基 金 就 很 少 被 公 众 投 资 许 私
【 关键词】Ｐ ；Ｅ腐败； 立性 ＥＰ 独
国 信 证 券‘ Ｅ 败 案 ” ‘ 腐 Ｐ 事件 回顾
益。
一
、
２１ ０ ０年 ５月 ２ ６日， 国信证券 内部通报 ， 原投 行四部总经理 李绍武在执业 过程 中违反法律法规 、 国证监会相关监 管规定 中 及 公司规章制 度 ， 重违 反了公 司劳动纪律 ， 严 对其 予 以开 除处
责 的 原 则 ” 保 荐代 表 人 持 股 的危 害 显 而 易 见 ， 果保 荐 代 表 人 共 同点 是均需要 在特定阶 段持有 企业股权 。两者 的不 同点在 。 如
持有发行人 的股票 ， 可能造成保荐代表人 为了 自身利益而对发 于 ， 私 募 股 权 投 资 基 金 主 要 是 针 对 非 上 市 公 司股 权 的 投 资 ， 更 行人存在的 问题熟视无睹 ， 导致包装上市 、 高价发行 、 严重超募 关 注 企 业 的 成 长 性 ， 目的 在 于 控 制 或 影 响 企 业 治 理 结 构 和 经 营 等 问题相继 出现 ， 继而 将严重损害资本市场上广大投 资者的利 收益 ， 待企业发 展成 熟后通过股权转让等方 式退出实现资本增
该 公 司和 其 妻 直 接 持 股 的 方 式参 股 已上 市 公 司 莱 宝 高 科 所 以很 多基金采 用私募而不是公募 ， 原因就在于私募基 金的监
从PE腐败谈PE贡献
因 ，可 能 源 于 社 会 对 Ｐ 所 带 来 的 社 会 经 济 贡 Ｅ 献 的 质 疑 。 当 外 资 Ｐ 在 海 内外 风 险 投 资 市 场 Ｅ 攻 城 拔 寨 时 ， “ 口野 蛮 人 ” 的 说 法 逐 渐 盛 门 行 ，其 产 业 资 本 功 能 的 弱 化 一 直 为 企 业 圈 所 诟 病 。显 然 ，今 天 所 谓 的 “ Ｅ 败 ” 与 “ 生 Ｐ 腐 寄
指个 别 投 行 人 员 违 规 投 资 与 假 公 济 私 之 现 象 ， 严格 来 说 与 Ｐ 还 扯 不 上 太 大 干 系 ，随 着 投 行 直 Ｅ
加华 伟业资 本有 限公 司成 立 于２ ５ ． 为 中 国企 ｏｏ 年 业提 供投 资银行 、私 募融 资 、投资 以及境 内外 上市 服务 等资本 运营服 务 。 目 前旗下 管理规模 总额 为１ ｏ 亿 元 的人 民 币基 金 。
之嫌。
对 于 获 得 直 投 业 务 牌 照 的 大 投 行 而 言 ，来
自于 投 资 管 理 方 面 的挑 战 和 质 疑 ，也 许 并 非 是 实 力 的 问题 ，而 是 管 理 体 制 本 身 的 问题 ；而 出 身 投 行 、财 务 顾 问和 咨 询 机 构 的 民 间Ｐ ，似 乎 Ｅ 能在 质 疑声 中走 得更 为 轻 松 ，也 更 为踏 实 。
行业 敲 响警 钟 。 、
投 资 机 会 ，又 利 用 业 务 链 条 的 天 然 优 势 实 现 收
益 ，这一 做 法 无 违法 之 嫌 疑 ，至 多是 中 国Ｉ Ｏ违 Ｐ 规 行 为 外 延 至 产 业 资 本 层 面 的 一 种 表 现 。公 平 的说 ，在 一 个 腐 败 如 此 普 遍 的环 境 中 ，腐 败 的 帽 子 实 为 尚在 襁 褓 中 的本 土 ＰＥ 业 无 法 承受 之 行 重 ，未 免 有 些 不 分 青 红 皂 白 、一 棍 子 打 倒 全 部
我国投资银行盈利模式分析
普遍存在 的问题 。投资银行业务 营业 收
入所 占比例过 少 ，还有 相当大的开发空 间 ，这对 于我 国证券公 司寻找新 的利 润
来 源具 有 深远 的 意 义 。 我 国 是 粗 放 式 经 营 ，主 要 表 现 为 以 量 为 主 ，而 忽 视 质 。
定价 的能力 。随着对外 开放进 程加快 ，
完毕 ，就造成 大小投 资 银 行 都 指 着 经 纪 和 自营业 务 吃饭 。 由于制 度 的 限制 使其 业 务范 围基 本 雷 同 ，服 务 的对 象 完全 相似 ，没 有 任何 的市 场 细分 和分
工 ， 这 样 恶 性 竞 争 就 无 法 避 免 了 。 用
司治理结构 、高效 的组织结 构 、严谨 的 财务管理体 系 、科 学的人力 资源管理 、
相对薄弱 的证券公 司必将被 淘汰 出局 。
这对 于我 国投 资银行 这种单 一的利润模 式来说是致命 的。投行业务的利润率不
资银行的发展 １ ．这种盈 利模 式加 大了投 资银行 的风 险。近一年来 ，随着我 国股票 市场 的连续 下跌 ，证券 业整 体盈 利 水平 下
高 ，有限的市场也早被大投资银行分割
严密 的风 险管 理控制体 系为投资银行 的 发展提供了可靠保证 。
４ 业 务 功 能 不 全 。 与 发 达 国家 投 ． 资 银 行 业 务 全 能 化 相 对 照 ，我 国投 资 银
降，经营效益欠佳 ，经 营风 险突 出 ，主
要 表 现 在 以 下 五 个 方 面 ：一 是 承 销 风 险 。 二 是 自营 风 险 。 三 是 经 纪 业 务 风
２ ．传统 的盈利模 式导致 投资银 行
的结果却 是投资银行 之间 “ 双输 ” ，乃
PE腐败引爆行业潜规则
陷 和弊端 。 与会 嘉 宾和 专家认 为 。 大公 发 布 首批 ５ Ｏ个 国 家信 用评 级 报 告 ，一 方 面 ，将 改 变长 期 以来 由美 国三 大评 级机 构 垄断 的国际 评级 话 语权 的格 局 ，促 进
世界 经济 的可 持续 均衡 发展 ； 另一 方面 ， 也 将 为人 民币 国际化 进程 中获得 合 理 的 金 融 定价提 供信 用信 息服 务 。
上 国 际信用评 级 舞 台。 在 发布 会上 ，最 为 引人 瞩 目的 当属
的 国家 ， 们是 整体 收入 最 养眼 的 国 我
家。 可我们 同样 也是 民众生 活在 压力
重却还 未 到世 界第 二。虽然近 年 来用 于 民 生的财 政 支 出不 断提 高 ， 显 然还 远 但
大公对 中 、 、 、 、 美 英 法 德等 主 要 国家 的主
危机 的 相继 爆发 。凸显 出现行 国际评 级
体 系特 别是 国家 主权信 用 评级 的种 种 缺
原 投 行 四部 总 经 理 李 绍 武 被 爆 因 Ｐ 得 天独 厚 的 权 力优 势 。 荐 人 可 “ 入 Ｅ 保 年
腐 败被 公 司除 名。 据 调查 ， ２ ０ 年 以来 ， 绍武 通 自 ０１ 李
权 信用 评级 。大 公对 中国 国家信 用评 级
日益 膨胀 的 国家 ， 以暂 且 没有 房子 不能丧 失 生存 的保 障。 国 积 聚 ， 手 段 不是 目标 ， 终 的 目标 是 是 最
为本 币 Ａ 、 币 Ａ Ａ 美 国 评 级 为本 Ａ＋ 外 Ａ ； 币 Ａ 外 币 Ａ ； 国和法 国的本 币 和外 Ａ、 Ａ英
财势 ・
： 焦 ４’ ・ ： ◆ 点 ： 糖 ■ ／ ■ ◆ 一 ■ ：
IPO路径依赖罪与罚：PE龙头“变形”吸金纾困
IPO路径依赖罪与罚：PE龙头“变形”吸金纾困A股堰塞湖之下，市场情绪时刻被消息面左右，对于依靠IPO 退出的PE类机构来讲，这一轮严冬过于漫长，过多的排队企业压顶，何时入春似乎遥遥无期。
随着IPO预披露涌现，潜伏其中的众多PE资本也浮出水面。
iFind统计数据显示，截至5月15日已预披露的328家IPO企业中，潜伏了逾500只PE基金。
仍然潜在水下的PE投资项目数量如果曝出，或将令市场更加瞠目。
监管层先后推出中小板和创业板，成就了无数的造富神话。
5月16日，北京某PE投资总监向21绿靴记者表示。
高昂的利润诱惑下必有勇夫，按照其逻辑，在市场景气期埋伏进入的项目，无论是资金成本，还是项目投资成本均十分高昂。
通过A股IPO之后高溢价退出，几乎成为收回成本的唯一路径。
特别是因为近年来约定收益产品盛行，PE多引入信托产品激励模式，由于投资期限较长，积累的待支付货币成本高昂，而且退出模式远没有信托的短期限投资便利。
也是在这一背景下，PE渐渐进入多事之秋，尽管不少信息支离破碎，却可以成为现阶段管窥PE行业重要的线索。
(张金高) 长久以来依赖于IPO路径的PE们，已经感受到了阵阵寒意。
按照知情人士透露的消息，此前九鼎获得多家商业银行数十亿元的授信额度，这笔额度成为撬动各类中小投资公司为其项目募资的一个抓手。
21绿靴记者了解到，相关产品经包装成为类固定收益市场产品，投资标的包括债券等固收标的，使用约定利率最终兑现投资人收益。
在另一个维度，一些PE优质项目放弃IPO计划，则让部分大型PE落得一地鸡毛。
IPO退出机制不顺畅，抛给不少PE掌门人的转型路径显然多是一纸空谈。
上下层路线找钱模式延长链条风险丛生事情曝光起源于北京一家私募基金发行的一款私募投资产品，按照其说明，最终的标的为九鼎投资、鼎晖投资、暖流资产等国内知名投资管理机构旗下的类固定收益市场产品。
按照产品的说明，产品预计募集5000万人民币，预期收益率11%。
论小公司立法规制的三种模式
论小公司立法规制的三种模式作者：贾翱来源：《行政与法》2013年第09期摘要：进入21世纪以来，一些西方发达国家纷纷大幅度调整了公司立法，其共同特点是增强了对小公司发展的促进措施。
公司法在处理小公司问题上有三种不同的模式，即特殊的公司形式、公司的替代形式以及采取“小公司优先”原则。
其中“小公司优先”原则又可以采取不同的实现方式。
关键词：小公司；中小企业；有限责任公司；小公司优先中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：1007-8207（2013）09-0126-04进入21世纪以来，一些发达资本主义国家纷纷修订公司立法，通过公司法的现代化回应世界经济发展的全球化和知识化。
虽然世界经济的主体仍然是跨国公司和商业巨头，但是出于科技创新和国民福祉的考虑，各国都毫无例外地强化了公司法中对中小公司发展的促进和保护，一些国家在公司法修改过程中甚至提出了“小公司优先”的原则。
事实上，如何处理小公司问题对于公司法研究者来说是十分棘手的，因为大公司和小公司之间无法划定一个清晰的界限，同时公司的规模也处在不断的发展变化之中。
但是大公司和小公司之间的分野确实存在，这是立法者必须直面的问题。
根据学者的分析，对于小公司的立法规制，有三种基本的思路，即特殊的公司类型，公司的替代形式以及采取小公司优先原则。
[1]（p303）笔者结合中国公司法的实际对这三种模式进行进一步的理论分析。
一、特殊的公司类型为解决小公司问题，许多国家的公司法专门为小公司确定了一种独立的公司形式，或者以一个单独的立法，或者作为一般公司法的一个单独的部分。
在这方面，比较典型的是德国的有限责任公司（GmbH），考察德国有限责任公司法的立法进程可以得知，有限责任公司即是一种为小公司而设立的公司组织形式。
“1884年，德国对1861年《德国商法典》（旧商法典）作了修订，严格限制了股份有限公司的设立，增加了很多复杂的法律规则，使得股份有限公司不再适用于小规模的企业，很多投资者因此望而却步，从而影响到了整个经济的发展。
PE基金的运作模式和资金来源
PE基金的运作模式和资金来源--LP&GP（中国）俱乐部创始人袁文昭先生（荐）2011-07-11 23:44:00| 分类：默认分类| 标签：|字号大中小订阅PE基金的运作模式和资金来源--LP&GP（中国）俱乐部创始人袁文昭先生（荐）PE基金的运作模式LP&GP（中国）俱乐部创始人袁文昭先生（荐）PE的运作模式主要有信托、公司和有限合伙制三种。
其中有限合伙制是国际惯例形式。
公司制（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受（4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高信托制（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策（3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出合伙制（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任（3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2%（5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红（6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟比较这三种模式，有限合伙制基金有这样的优点：首先，它不是纳税主体，其应缴税收等同于投资人直接投资所需要缴纳的税收，不用缴纳资本利得税和所得税；它是有限责任形式的投资，投资人以承诺资本额为限承担责任，同时承诺出资也可以提高资金的使用效率；公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及多个中间机构，增加基金的运作成本。
【精品】投行旋涡：三种模式的PE腐败
投行旋涡：三种模式的P E腐败投行旋涡：三种模式的PE腐败段铸截至12月20日，2010年共有111家公司登陆创业板，平均首发市盈率为69.7倍。
迄今，创业板上市公司达147家，总市值达7593亿元，平均市盈率为76.77倍，较A 股18.36倍的平均市盈率高出3.2倍。
据中国上市公司市值管理研究中心数据显示，截至12月20日，主板市场总市值26.38万亿元，中小板(3.65万亿元)和创业板(0.76万亿元)合计市值4.41万亿元，占A股总市值的比例由2009年年底的6.38%增加到14.31%，提升了近8个百分点。
中国证券市场的暴利来源是一二级市场之间的差价。
在中国上市还是稀缺资源，谁能够掌握股权投资与二级市场之间的咽喉通道，谁能将一级市场的筹码成功到二级市场兑现，谁就能分享到一二级市场巨大的差价。
在上市审批制的条件下，帮助公司上市的券商和中国证监会显然可以近水楼台先得月。
PE腐败9346.44亿元，这是截至2010年12月16日A股市场2010年的募集资金总额，这一数据不仅领跑全球100多个证券市场，更刷新了A股的年融资纪录。
“扩容”成了2010年A股的关键词，而与之相对应的则是“PE腐败”这个资本市场新名词，从国信证券李绍武，到中信证券(14.30,0.33,2.36%)谢风华、华泰联合证券安雪梅……巨大的财富旋涡将一个个投行人士卷入其中，同时，2010年以来IPO的数百家公司中，几乎都不同程度上遭到质疑。
三种模式的PE腐败2010年5月，国信证券投行四部原总经理李绍武被公司开除，7月，国信证券通报了李绍武被开除原因：涉嫌PE腐败。
从2001年开始，李绍武通过其妻或通过设立公司等方式，参股已上市公司莱宝高科(002106.SZ)6万股、轴研科技(26.45,0.23,0.88%)(002046.SZ)65万股，以及准上市公司河南四方达超硬材料股份有限公司100万股，仅此三项总投入不足143万元，按照2010年5月市值测算，该部分股权涉及金额已经高达3200万元，投资回报率高达20余倍。
一分钟带你读懂四大、咨询、投行、PE行业
一分钟带你读懂四大、咨询、投行、PE行业PART 1: 四大拿我较为熟悉的PWC举例来说，它下面有不同的部门，比如audit，tax， advisory等。
各个部门下面还分组，比如audit下面有5个组，客户所处的行业各不相同。
advisory分不同的function，比如Performance Imporvement(PI)，这个类似financial consulting；Technical Services(TS)，主要是帮PE或者其他的客户做financialDD的；strategy group，做商业咨询服务的，但是很小，人不多，毕竟不是corebuz。
四大的发展路径基本是一致的：2年associate，3年Sr.asso；过了CPA的并且表现不是太差的话入职五年后就可以升manager了。
mgr上面是sr.mgr，然后就是par了。
从mgr到sr.mgr到par没有固定的期限，但是一般来说能在四大坚持下来个10年左右也都能成par 了。
四大的薪水：网上那个很经典的说每年加薪30%的那个帖子已经不适用现在了。
现在第一年到第二年的加薪有个300-500已经不错了。
第二年到第三年(也就是升srasso)的时候，有三档薪水，最高的大概是9K，号称top pay，一个组里面大概也就几个人能拿到top pay，最低的一档大概7K多点，具体不清楚，雁渡寒潭BBS上可以问问或者找一下。
OT要看项目，有的项目可以每天cha2个小时的OT，有的就一点都没有。
关于性价比的问题：毫无疑问，降薪并且没有OT的四大的性价比之低已经可以和民工相比较了。
这也算是一个中国特色吧。
在国外，作为 professional services provider，四大的薪水还是蛮高的。
有的小朋友是抱着快速成长的决心去的，但是我可以说的是，你在四大的成长也是一个循序渐进的过程，快速吗?我不好说，但是我个人觉得一般般。
当然，我不是财务出身的，这种话不好乱说，但是第一年的小朋友做什么，第二年的做什么，sr做什么已经模式化了，你不要期望一口能吃成个胖子。
PE可能的风险无非有3类
精心整理PE可能的风险无非有3类最近在推行金融混业，这个事对PE也有很大的影响。
这种混业可以将股权基金和银行资本结合起来。
真搞成混业，不论是光大式的金融控股模式，还是其他模式，本土小型PE都应有所警醒，因为金融机构的资本量、人才储备及客户等，不是PE可益。
通过收购退出很有潜力，应该推动一下。
像国内当年网络泡沫市涌现的众多网站，主要退出方式就是被大的网络公司收购。
在国内收购再退出的，不是没有，但为什么只在IT业或者是网络业比较多见？原因在于，一是当时网络没有监管，大家办个网站，注册域名，买个服务器，弄点钱就办上了，所以产生了很多。
这是一种自发延伸的，有它的自身价值，所以更容易收购。
其实还可以考虑利用产权交易中心作为退出渠道。
当时设立产权交易中心的初衷是为解决国有产权保值增值。
有些城市搞了很多中心，一个区搞一个。
产权交易中心如果允许股份拆细、股份托管，就是把股权托管给交易中心，可以不记名转让，PE不超过事。
再有一个是系统外部性。
当一个领域或一个产业发展到一定规模后，构成一整条产业链，其中任何一个分子出问题都可能引发负外部效应，比如次级债危机或此前的金融危机都是这样的问题。
防范这类问题倒是金融体制应该管的事。
现在PE这么小的规模管不管都一样。
完全可以两三年以后再管，让它犯点小错误，自己解决，这才多大点事？我觉得这个风险非常小，还不到引发系统性风险的地步。
我担心的是产权的明晰。
国有资产的监管是不是能通过推动委托外部代理机制解决？仅仅通过契约式的管理机制能不能降低主体部门委托代理机制的问题？我比较担心。
两三千亿的大基金交给人管，人很可能出现问题。
大企业经理、党组都很PE里。
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(来源：当代金融家杂志)。
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投行旋涡：三种模式的PE腐败段铸截至12月20日，2010年共有111家公司登陆创业板，平均首发市盈率为69.7倍。
迄今，创业板上市公司达147家，总市值达7593亿元，平均市盈率为76.77倍，较A股18.36倍的平均市盈率高出3.2倍。
据中国上市公司市值管理研究中心数据显示，截至12月20日，主板市场总市值26.38万亿元，中小板(3.65万亿元)和创业板(0.76万亿元)合计市值4.41万亿元，占A股总市值的比例由2009年年底的6.38%增加到14.31%，提升了近8个百分点。
中国证券市场的暴利来源是一二级市场之间的差价。
在中国上市还是稀缺资源，谁能够掌握股权投资与二级市场之间的咽喉通道，谁能将一级市场的筹码成功到二级市场兑现，谁就能分享到一二级市场巨大的差价。
在上市审批制的条件下，帮助公司上市的券商和中国证监会显然可以近水楼台先得月。
PE腐败9346.44亿元，这是截至2010年12月16日A股市场2010年的募集资金总额，这一数据不仅领跑全球100多个证券市场，更刷新了A股的年融资纪录。
“扩容”成了2010年A股的关键词，而与之相对应的则是“PE腐败”这个资本市场新名词，从国信证券李绍武，到中信证券(14.30,0.33,2.36%)谢风华、华泰联合证券安雪梅……巨大的财富旋涡将一个个投行人士卷入其中，同时，2010年以来IPO的数百家公司中，几乎都不同程度上遭到质疑。
三种模式的PE腐败2010年5月，国信证券投行四部原总经理李绍武被公司开除，7月，国信证券通报了李绍武被开除原因：涉嫌PE腐败。
从2001年开始，李绍武通过其妻或通过设立公司等方式，参股已上市公司莱宝高科(002106.SZ)6万股、轴研科技(26.45,0.23,0.88%)(002046.SZ)65万股，以及准上市公司河南四方达超硬材料股份有限公司100万股，仅此三项总投入不足143万元，按照2010年5月市值测算，该部分股权涉及金额已经高达3200万元，投资回报率高达20余倍。
国信证券李绍武案被称为PE腐败第一案。
“‘PE腐败’在圈内，并不是什么新鲜事，自从有了证券市场，就一直存在。
”深圳一位中小券商投行人士告诉《中国经营报》记者，A股的迅速扩容只是使得原本属于券商“潜规则”的PE腐败被曝光成了大概率事件而已。
“国内的企业要想上市，所要走的路远非企业本身能力所能达到的。
”该投行人士告诉记者，投行选择项目的标准并非企业是否具备了完善的管理体制、健康的财务、稳定的业绩，而是其经营模式是否独到、所处行业是否热门，“只要满足了这两个条件，剩下的就交给券商来做，有的企业在进入辅导期时，连一本像样的财务账本都没有，而包装则是投行的强项，特别是对股权结构的包装，这为PE腐败提供了温床。
”该投行人士介绍，保荐代表一般会在发行人调整股权结构的时候持股，“由于企业上市必须是股份有限公司，而一般企业最初都是有限责任公司，需要进行公司改制。
保荐机构和企业接触后，先要帮企业改制。
在改制的时候就涉及到调整股权结构，引进战略投资者。
”该人士介绍，一般就在这个时候，保代的代理人就会持有该公司的股份。
保荐代表历来都是资本市场中的香饽饽，不少券商开出的年薪都以百万元为起点，然而，相对于保荐项目中所获得的股份IPO后形成的巨大收益，后者显然更为吸引人。
“做上一两个就收手，身家就可以上亿。
”前述投行人士介绍，保荐代表做一个项目，一般可以拿到保荐费提成200万元左右，再加上签字费30万~40万元，而通过代持的方式持有拟上市公司股权，就意味着千万元级的收益。
不过，保荐代表并不会直接出现在上市公司的股东名册上，一个个神秘的“马甲”代替了他们。
以易联众(38.130,0.21,0.55%)(300096.SZ)为例，仅以发行价计算，曾是某券商一个营业部的营业员杨靖以400万股持股量市值高达7920万元位列前十大股东中。
这样的身份不免让人遐想：杨靖此次持股是否是“马甲”？是否与其曾经的身份有关？诸如此类的“马甲”在2010年已经上市的上百家公司中屡屡存在。
“早在上市公司进入辅导期前，保荐代表就与拟上市公司达成了协议，通过他人代持的方式，保荐代表拿到一部分上市公司赠送的股权。
”上述投行人士介绍，这种“代持”的方式是PE腐败中最古老的一种，也是最普遍的一种。
“现在已经进化到2.0版本，保代或者与IPO直接相关的人伪装成PE，以法人的形式在上市前突击入股，同时，在突击入股的法人公司股权结构中，又掺杂着‘代持’的模式，层层掩盖，以求躲避监管层的审核”。
如果说保荐代表违规持股与伪装PE突击入股只是在寻求一种非法变合法的路径，那么诞生于2008年的券商直投业务则使得PE腐败披上了合法的外衣。
据该投行人士透露，所谓的“投行潜规则”实际上不止应用于IPO或者Pre-IPO(上市前融资)，在上市公司的增发、配股、可转债等再融资活动中，也屡见不鲜。
黑暗角落——资本掮客IPO对于吃资本市场这行饭的人来说，是一场盛宴。
而出席的还有一类神秘嘉宾——资本掮客，也就是中介人。
“我们所投资的项目中，有1/3的项目是由中间人介绍过来的，支付了中介费用。
”深圳一位创投公司老总告诉记者，“市场上有很多中介机构，凭着他们的资源优势，确实能找到一些好项目。
”为钱找项目，为项目找钱，这是资本掮客们生存之道，“平均下来，一个IPO项目的中介费差不多1000万元，当然，大多数并非现金，而是以Pre-IPO(上市前融资)的方式直接参与到上市公司的IPO中。
”深圳一位投资公司老总认为，相比于PE腐败，他们这些掮客所做的事情并不与法律相悖，“只是活在一个黑暗角落而已，要真和PE腐败联系在一起，那我们也顶多是个‘从犯’”。
该老总笑着介绍，和以前的移动、联通一样，他们也是“双向收费”，融资方和投资方都给顾问费，“我们有时候会直接参与IPO，获得一些股权，有时候则是直接拿钱，但不管是融资方和投资方，钱都不是出于他们的腰包。
”这笔庞大的顾问费最终会“消失”在财务报表、税收明细中，而最终买单的就是二级市场的投资者。
据该老总介绍，一些创业板、中小板的公司IPO时，一般只有一个掮客，“与公司高管很熟，以中间人的身份穿梭于公司和券商之间，而涉及到主板的大项目时，掮客们会蜂拥而至。
”该老总介绍，上市公司的非公开定向增发是他们最热衷的事情，一般情况下会有5到10个投资者，而想投资的人却几十个甚至更多，“选择谁就看掮客的能力了”。
圈子保荐人、掮客与PE，这三种不同职业但同样依靠资本市场生存的人形成了一个寻租“金三角”，然而，这并不是资本市场PE腐败的全部。
2010年7月，原本即将上市的中南传媒(11.19,0.07,0.63%)(601098.SH)突然停下了脚步，被暂停审议。
而据媒体报道，这与湖南省地方金融证券领导小组办公室原主任谢光球被立案调查有关，媒体质疑谢光球涉及到中南传媒PE腐败案。
根据中南传媒招股说明书，2009年年初，经中南传媒第一届董事会2009年第一次会议和发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过，向湖南红马创业投资有限公司、湖南华鸿财信创业投资有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、湖南华菱钢铁(4.33,0.06,1.41%)集团有限责任公司等5家投资者发行1.98亿股人民币普通股，融资4.554亿元，每股价格为人民币2.3元。
但事实上，2008年12月31日开元资产评估有限公司曾受中南传媒委托对其每股净资产进行评估，其评估中南传媒每股净资产为2.19元，仅仅比上述引资价格低了0.11元。
也就是说，上述5家投资机构入股中南传媒的溢价率仅为5%。
有消息称，在中南传媒此次引资过程中，谢光球利用人脉、影响力、职务之便促使5家战略投资者顺利通过评审，毫无悬念的入股，并从中斡旋使公司顺利取得相关批复，通过其中个别创投特殊的股权安排实现个人利益。
这已经不是证券市场监管者首次涉嫌腐败的案例，在此之前，包括证监会原副主席、发行部原主任王益、证监会发行部原发审委工作处副处长王小石、证监会发行部原副主任刘明、上市部原副处长钟志伟、上市部原副处长鲁晓龙等都因此入狱。
除了监管层之外，律师事务所、会计师事务所以及公关公司等围绕企业IPO过程中的各方，都与屡见不鲜的PE 腐败密切相关。
2010年9月，原本早已过会的某企业，因为媒体大量负面报道而迟迟不能封卷(IPO最后一个关卡)，其中正是涉及到该企业律师顾问以参股PE公司间接持有上市公司股权的嫌疑。
就在迟迟不能封卷时，负责该公司财经媒体公关的负责人透露，其时他一直陪同券商保荐人、公司高管长期住在北京，以便寻求来自监管层的“帮助”。
透视“保代持股”成为许多新股发行公司必交的贡品。
一些“不好不坏的”企业为尽快挤进上市通道，寻找保荐人帮助，保荐人通过间接参股获得报酬，未来如顺利上市，保荐人、上市企业皆大欢喜。
当投行能左右企业的上市进程时，稀缺的保荐人可凭借手中的签字权向企业索要股份，这成了投行腐败的典型代表。
一个项目保荐人或项目组可以从创投处获得几十万到数百万，甚至千万元的收入。
在企业上市IPO前夜突击入股，解禁期后获得数十倍的投资回报，创造了资本市场上不断出现的“造富神话”。
大大小小的PE/VC，想要在公司上市时搭便车赚一把的投机客们，催生了一条操作隐秘、潜规则众多的“产业链”。
越来越多的钱不断涌入PE行业，非专业投资者远多于专业投资者。
更鲜明的是，谁有“关系”，谁就能拿到Pre-IPO项目，进而“一夜暴富”。
这种“关系”比“品牌”更重要的局面，造成今日PE圈的腐败。
PE式腐败交易手段隐蔽，涉及利益重大，技术含量也高，危害自然也就更严重。
尤其让一些利益明显、业绩极差、持股问题严重的公司通过发审上市和不规范重组，结果是上市后就亏损，给投资者和资本市场造成恶劣影响。
易凯资本CEO王冉：在通道制和审批制的环境下诞生的中国保荐人们其实没有多少技术含量。
现在人为地把他们变为稀缺资源，一定会助长券商腐败。
稀缺就会助长腐败，这是全世界的规律。