国泰君安上市建议书.pptx
国泰君安IPO上市发行价合理性的估值分析
证券公司IPO定价合理性的估值分析---以国泰君安上市为例一、引言随着经济结构的升级转型和资本市场的转型发展，以银行、证券为代表的大金融公司迅速发展并进行上市IPO筹资活动，资本市场活跃度增加。
尤其去年当A股市场走向牛市的过程中，证监会IPO的节奏不断加快，以中国核电和国泰君安为代表的超大型IPO分享着资本市场狂欢的盛宴，这些公司在IPO的发行价格是否合理，是否充分反映企业的经营状况和发展潜力，都值得我们进行深思，做合理的估值定价。
本文以国泰君安IPO为案例，使用相对估值法和绝对估值法对企业未来现金流量进行折现估值，进而估值分析其IPO定价的合理性。
目前，企业价值评估方法主要有相对估值法和绝对估值法。
相对估值法是通过可比企业分析和可比交易分析，将被评估企业与在市场上的参照企业进行比较，以确定被评估企业的价值。
绝对估值法主要运用现值技术，将被评估企业预期收益通过折现方式来确定企业。
二、上市事件介绍证监会晚间披露，国泰君安正式提交上市申请，将登陆上交所。
融资额预计将达到300亿元，成为自2010年7月农业银行(601288)以来最大的A股IPO。
根据国泰君安招股说明书，本次发行发行股数不超过15.25亿股，占发行后总股本的比例为10%-20%，不涉及老股转让，发行后总股本不超过76.25亿股。
以国泰君安2014年扣非后每股收益1.07元计，如新股发行量达到上限15.25亿股，其发行后每股收益约为0.856元。
目前，A股IPO的发行后市盈率大多控制在23倍（今年3月发行的东方证券发行后市盈率即为22.98倍），以此计算，国泰君安发行价可达19.69元，其融资总额将达300亿元。
招股书显示，国泰君安2014年营业收入178.82亿元，同比增长98%；净利润71.72亿元，同比增长137%。
按照合并报表统计，国泰君安的总资产、净资产、营业收入、净利润等4大指标2014年均排名行业第三。
国泰君安19.69元的发行价会否合理。
IPO建议书
IPO建议书
尊敬的投资者：
我们诚挚地邀请您参与我们公司的首次公开募股（IPO）。
我们
相信，我们的公司在未来将会取得长期稳定的增长，并为投资者带
来丰厚的回报。
以下是我们对公司的情况和未来发展的一些建议和
展望。
公司简介。
我们的公司是一家专注于生产和销售高端电子产品的企业。
我
们拥有先进的生产工艺和技术团队，能够提供高质量的产品和优质
的客户服务。
在过去的几年里，我们的销售额和利润都保持着稳定
增长的趋势，我们也获得了良好的市场口碑和客户忠诚度。
市场前景。
随着科技的不断发展和人们对高品质电子产品的需求不断增加，我们相信市场前景非常广阔。
我们计划在未来几年里进一步扩大生
产规模，拓展更多的销售渠道，以满足不断增长的市场需求。
财务状况。
我们的公司在过去几年里保持着良好的财务状况，资产负债比例和现金流都处于健康状态。
我们相信，通过IPO融资，我们将能够更好地支持公司的发展和扩张，提高市场占有率和盈利能力。
投资建议。
我们诚挚地邀请您参与我们公司的首次公开募股。
我们相信，通过您的投资，我们将能够更好地实现公司的发展目标，并为您带来丰厚的回报。
我们将严格遵守相关法规和规定，确保投资者的利益得到保障。
结语。
我们对公司的未来充满信心，我们相信通过IPO融资，我们将能够实现更快速和更稳健的发展。
我们期待着您的参与和支持，共同见证公司的辉煌成就。
谢谢！。
PPT-国泰君安股份公司业务部门流程-固定收益证券总部(ppt13)-流程管理
企业债券融资流程
固定收益业 固定收益 务董事会议 总经理
固定收益研 究部
公司法风律控办、分管副总裁
国家计委
参见课题 研究流程
否，修改
批复,下达 指标
是
提交 研究 报告
业务董
事会议
讨论
存
档
审核决定是 否确定客户
否
结束
参见课题 研究流程
提交 研究 报告
参见课题 研究流程
否、 修改
审核 是
发债建议书
额度申 报材料
固定收益财务部 部门决策委员会、副总
提出年 度计划
总经理
分管副总裁
指定收 益标准
提出动议,选 择品种
投资规模、 风险挖掘
是
否，修改
批复,下
达指标
内部风控
制定
操作方 案
品种选择 合规、规 模，投资 方向及预 计收益
是 审核、确 否，修改 定
基金经理 下指令操
作
交易
清算 (清算 人员)
形成报表 (日、周、 月报表)
固定收益营销部
承销信 息
中标以 及销售
信息
固定收益投资部
定期提 供相关 市场信
息
汇集从报 刊、因特 网、有关 机构以及 其它业务 部门的信
息
整理并录 入信息库
研发信息库
国泰君安固定收益证券总部
课题研究流程
固定收益研发部
定期业务 会议、形 成研究计
划
固定收益债务融资部
提出客 观经济 形式、 汇率走 势等研 究需求
联络客户 客户定单
是 是否买入
否
结束
分配客户额度 A
投标
打印投标成功表 打印中标信息
公司上市法律意见书(建议版)
公司上市法律意见书(建议版)尊敬的董事会成员：本意见书旨在就贵公司是否适宜进行上市提供法律建议。
在此过程中，我将对公司的组织结构，法律合规性以及首次公开募股（IPO）过程中可能涉及的法律问题进行评估。
第一部分：组织结构公司的组织结构是进行上市前评估的重要部分之一。
在这一部分，我们需要确认以下几个方面：1. 公司类型：公司是否为股份有限公司或其他适合上市的公司类型。
2. 股东结构：公司股权结构是否清晰，股东之间的权益是否明确。
3. 公司章程及股东协议：公司章程和股东协议是否符合上市公司法律要求，并是否有可能对上市造成负面影响。
4. 存在的法律诉讼：如果公司存在未解决的法律诉讼，这些诉讼是否可能对上市过程造成负面影响。
5. 公司组织结构的可持续性：公司的组织结构是否能够适应上市后的新业务环境。
第二部分：法律合规性在上市过程中，公司必须符合一系列法律法规的要求。
为评估公司的法律合规性，我们建议进行以下检查：1. 公司记录的完整性：公司是否保留了与业务相关的所有文件和记录，并按照适用法律的要求进行保存。
2. 与上市相关的资产负债表：判断公司的资产负债表是否符合上市所需的财务要求和披露要求。
3. 公司财务报表：公司的财务报表是否准确，是否符合上市所需的要求。
4. 公司披露：公司是否及时披露与上市相关的信息，如重大合同、行业动态、公司财务状况等。
5. 公司内部控制制度：公司是否建立了有效的内部控制制度，并且已经对其进行评估并作出相应的改进。
第三部分：IPO程序和法律问题对于公司进行首次公开募股（IPO）的程序，我们需要关注以下几个方面的法律问题：1. 发行方式和发行价：公司是否根据相关法律法规，选择了适当的发行方式和发行价。
2. 证券法合规性：公司是否对IPO过程中涉及证券法律合规性问题进行了充分的评估和处理。
3. 宣传和推销材料：公司是否提供了准确、完整的宣传和推销材料，以便投资者进行适当的投资决策。
4. 筹资方式：公司是否符合证券法律的规定，以便在IPO过程中达到预期的筹资目标。
As is rocess by alex 上市
向相关 部门提 出阅办
要求 文件阅办单
送交部 门领导
审阅
审核是
否符合
本部门
实际情
是
况
否
否
是否需
要出具
意见
是
提供书 面意见 及佐证
材料
意见及佐证 材料
资 料 存 档 分送 中介 机构 资 料 存 档 将书面意 见和佐证 资料分送 中介机构
签 收 单Leabharlann 存 档签收 相关 资料文件签 收单
中介机
召开中 介机构 招标会
编号：GTJA－LO—02 中介机构
收到招 标通函
制作 标书 标书 将标书 送交国 泰君安 上市办
2020/3/26
2020/3/26
国泰君安上市业务
公司领导
确定合 同协议 的框架 或意向
总裁办
报请公
司领导
审批并 签订
是否
同意
否
是
公司法
人代表 签字
加盖公
司公章
或合同 章
协议及合同的签订流程
反馈意见
存档
中国证监会
再次提出反 馈意见
中国证监会 受理答复
是
是
证监会发布 发行批文 发行批文
判断是否提 出再次提出 反馈意见
否
国泰君安上市业务
流程改进建议概述
编号
：GTJA－LO
当前，国泰君安上市办公室是一个临时机构，负责协调公司的整体上市工作。上市办公室 是国泰君安与各个上市服务中介机构沟通的渠道。上市办公室负责中介机构的选择、资产重 组方案的谈判，以及调动公司的资源支持中介机构的工作。
国泰君安上市办公室现有业务流程7份，涉及中介机构的选择、合同及协议的谈判、材料的 准备以及与中介机构的沟通、中介机构协调、向领导汇报、材料上报以及发行上市等各项工 作。现有流程基本完整地反映了上市办公室日常业务的运作，基于管理过程中提高运作效率 、加强风险控制、降低运营成本以及符合有关法律规定的考虑，我们对现有流程提出以下整 体改进建议：
上市建议书[1].pptx
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1、创业板法律法规
• 通用法律法规： 《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等。 • 针对创业板的法律法规： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明
书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并
limited
•1011.68万股 • 26.98% •第二大股东
•06年外资以受让股权方式出资， 注册于british virgin islands（英 属维京群岛）,华督美国籍为唯一 股东。股份公司设立后受让股权进 入，成为外商投资股份有限公司
14
4、IPO工作要点及证监会审核主要程序
IPO步骤
8
2、创业板审核情况
• 创业板第一批（10.1之前）审核与之后的审核存在很大的变化： • A、第一批审核速度较快，之后的审核有所减速。 • B、第一批审核的通过率较高，之后的审核通过率较低，第一批共审核31家，
创业板，通过29家，通过率高达94%。之后共审核14家，通过8家，通过率 降低为57%。 • 可见，创业板的审核速度有所放缓，审核标准趋于严格。
7
2、创业板审核情况
• 截止2009年11月20日，发审委召 开24次发审会，审核45家创业板 申报企业，其中，37家获得通过， 8家未予通过。具体情况如图：
18% 82%
通过审核 未通过审核
• 未通过8家企业分别为：南京磐能电力、上海同济同捷、上海奇想青晨化 工、江西恒大高新、芜湖安得物流、天津三英焊业、安徽桑乐金。
在创业板上市申请文件 》 《深圳证券交易所创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
4
1、创业板法律法规
IPO上市初步建议书
目录
一、公司上市及适用的法律法规 二、公司上市的基本条件和尽职调查的关注要点 三、发行上市的主要程序和相关费用 四、发行上市相关的中介机构 五、公司改制需注意的事项 六、证监会审核中可能关注的重点问题 七、如何提高上市成功率
一、公司上市及适用的法律法规
（一）上市的有利因素 1、改善公司财务
国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续 ，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。
对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与 名义股东不一致的情形。
公司主要股东所持的股权是否被质押。 关注实际控制人的变化。 特别关注股东人数：根据公司法第79条，设立股份有限公司，发起人应介于 2~200人之间。
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
主体资格 历史沿革 独立性 财务会计 规范运行 募集资金
（三）独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力
资产完整：
公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与 生产加工服务相关的设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性资产出资 的，应并办理产权变更手续；
（四）其他应参考法规
信息披露规则； 法律意见书和律师工作报告； 中国证监会颁布的各项操作指引； 与公司股权变更的相关法律法规，特别是国有企业； 与财务及税务相关的规定； 各个地方颁布的地方性法律法规； 国家发改委相关规定：如产业政策等； 商务部相关规定：如外商投资股份有限公司的设立等； 与环保相关的法律法规。
一、公司上市及适用的法律法规（续）
（二）股票发行基础制度：保荐制度+发审委制度+询价制度
公司上市建议书-45页PPT资料47页PPT
公司上市建议书45页PPT资料
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— —爱献 生
谢谢你的阅读
❖ 知识就是财富 ❖ 丰富你的人生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
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7/30/1999 4/14/2000 4/21/2000 4/28/2000
5/5/2000 5/12/2000 5/19/2000 5/26/2000
中国证券市场近五年主要指标的增长图
CAGR=66.14 %
3474.3
9842.4
总市值
17529.2
19521.8
26471.2
CAGR=42.79
%
253314.4
成交量(百万股)
256001.9
215246.1
293238.9
70530.8
1995年
1996年
1997年
1998年
1999年
1995年
合并过程中 进行的财务 调整，可能 影响到公司 的盈利状 况，造成 ROE偏低
国内主要证券公司1999年ROE 31.95%
34.54% 29.12%
19.82% 14.99%
9.99%
13.12% 7.71%
20.32%
18.02%
16.42%
国泰君安 中信证券 国信证券 申银万国 国通证券 大鹏证券 广发证券 海通证券 南方证券 光大证券 华夏证券
国泰君安上市建议书
中银国际控股有限公司
BOCI FIG
1
目录
一、 目前的市场背景
1 国内股市 2 香港股市 3 美国股市
二、 国泰君安的主要卖点 三、 设计上市方案需重点考虑的几个问题 四、 几种上市方案的综合比较 五、 几个海外上市顾虑的解释 六、 结论 附件 中银国际实力介绍
2
一、目前的市场背景
受中国经济增长良好以及加 入世贸组织等因素的刺激 ， 在美国上市或发行ADR的中国 公司股票走势多强于大市
道琼斯指数和标准普 尔指
美国市场上证券类公司的股票走势图
美国市场上中国公司的股票走势图
BOCI FIG
4/7/20 00 4/14 /2 000 4/21 /2 000 4/28 /2 000 5/5/20 00 5/12 /2 000 5/19 /2 000 5/26 /2 000 6/2/20 00
BOCI FIG
11
4、立足上海、深圳两地的地域优势
1999年发行募集资金金额 单位：亿元
95.76
60.49
31.95
29.56
23.79
21.94
24.46
24.24
21.21
17.73
国泰君安 海通证券 广发证券 中信证券 南方证券 华夏证券 国信证券 申银万国 北京证券 光大证券
1999年股票、基金交易额 单位：亿元
3964.48
3365.92
国泰君安 ROA：2.60%
美国证券公司
香港证券公司
国泰君安
美国证券公司
香港证券公司
平均ROA：1.85% 平均ROA：-4.14% ROE：29.38% 平均ROE：17.07% 平均ROE：-25.86%
BOCI FIG
10
与国内证券公司相比并无优势
根据1999年数据计算的国泰君安的资本回报率(ROE)，低于国内主 要证券公司
7/7/20 00 7/14 /2 000 7/21 /2 000
过去3个月，中国股市整 体向好，上证指数和深 证指数稳步上扬
6只金融概念股不涨反跌
4
BOCI FIG
2、香港股市
香港股票市场及上市证券公司股票走势图
4/7/20 00 4/14 /2 000 4/21 /2 000 4/28 /2 000 5/5/20 00 5/12 /2 000 5/19 /2 000 5/26 /2 000 6/2/20 00 6/9/20 00 6/16 /2 000 6/23 /2 000 6/30 /2 000 7/7/20 00 7/14 /2 000 7/21 /2 000
受中国经济增长良好以及加 入世贸组织等因素的刺激， 过去三个月，H股一扫颓势， 强劲向上，走势好于大市； 红筹股的走势亦稳中有升
过去三个月，香港 恒生指数稳中有升
香港的3家上市证券公司 走势劣于大市
5
美国的证券类公司 股票整体走势较强
过去3个月，道琼斯指数走势平 稳; 标准普尔金融股指数走势强 于大市
1996年
1997年
1998年
1999年
上市公司数量(家) 949
CAGR=30.92
851
%
745
530
323
1995年
1996年
1997年
1998年
1999年
CAGR=79.96 %
境内筹资数额(亿元)
856.06
778.02
85.51
294.34
1995年
1996年
1997年
1998年
资料来源：中国证券期货统计年鉴
3242.28
2813.72
2529.71
1838.69
1312.79
1238.51
883.66
180.67
国泰君安 南方证券 申银万国 海通证券 华夏证券 广发证券 中国信达 光大证券 中信证券 上海财证
BOCI FIG
9
3、盈利能力优于国外证券公司
国泰君安的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显 优于香港上市证券公司(根据2000年预测数据得出)
6/2/2000
6/9/2000 6/16/2000 6/23/2000 6/30/2000
7/7/2000 7/14/2000 7/21/2000
二、国泰君安的主要卖点
7
1、高速发展的中国证券市场
近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证 券公司都急切地希望进入中国市场。国泰君安可从中国证券市场的高速增 长中获得持续发展的动力
896.83 1999年
BOCI FIG
8
2、中国证券公司中的龙头
国泰君安证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构 覆盖面最广的证券公司
投资银行业务：国泰君安证券股份有限公司1999年在新股发行股数、 募集资金和发行家数三项主要指标中排名第一
经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%， 排名第一
3
BOCI FIG
1、国内股市
国内股票市场及金融概念类股票走势图
4/7/20 00 4/14 /2 000 4/21 /2 000 4/28 /2 000 5/12 /2 000 5/19 /2 000 5/26 /2 000
6/2/20 00
6/9/20 00 6/16 /2 000 6/23 /2 000 6/30 /2 000