A集团买壳上市建议书

A集团买壳上市建议书

A集团买壳上市建议书

来源：网络作者：未知

释义：

本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义：

A集团（或集团）指浙江XX房地产集团有限公司

九江化纤（或000650）指九江化纤股份有限公司

化纤总厂指九江化学纤维总厂

概述

在我对A集团简单了解的基础上，对A集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为A集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。

通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较为详细了分析。

由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。

二、买壳动因

1、战略发展需要

A集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为A集团的战略发展服务，是A集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、IPO上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。

自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；IPO上市对于房地产企业来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；信托产品目前规模不大,无法满足企业的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较

为便利的进入资本市场的方式，而且也是房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。

A集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。

2、竞争的需要

房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业IPO或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；浙江广厦（600 052）1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。

相对于上市公司来说，A集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。

同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股

权融资，也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。

3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险

集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风险，并减少了发展产业所承担的风险。

比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后，家族公司通过合资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。

4、树立集团公司形象，获取品牌效应

买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美誉度，有利于集团各方面的运做。比如：作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。

5、买壳上市易于操作

买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期，时间短；买壳操作过程快，只要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购过程将变得简化。买壳成本低，由于不需要印花税和承销公司的费用，买壳上市的成本将比直接上市的成本低。易筹资，买壳上市后通过整合资源，搞好公司治理，保持稳定的主营业务收入和业绩，获得融资资格后，可以通过配股、增发新股的方式筹集资金。

6、也可以借机完善A集团法人治理结构和经营管理水平

通过买壳上市，集团可以进一步提升和完善法人治理结构，提升经营管理水平。

7、获取其他方面的便利和收益

通过买壳上市获得上市公司控制权后，即使买壳上市短期内无法达到融资的目的，也可以进行其他方面的资本运做。比如股权质押贷款；利用上市公司收购关联项目公司；成立合资项目公司；对上市公司资源进行整

合，盘活上市公司厂房、土地以及其他存量资产。如果壳公司拥有大量土地储备的话，买壳上市就可以获得开发房地产的土地储备。

8、股权全流通增值预期

买壳上市所拥有的法人股，目前无法流通，只能够通过协议进行转让，但是股权全流通是一个趋势。因此，目前以和净资产差不多的价格收购的法人股，一旦全流通，将获得增值效应。

三、买壳上市成本及风险分析

买壳上市对于A集团来说所花费的主要成本是：

1、获取上市公司控股权的代价。收购壳公司的控股权需要现金或者股权，同时获取壳公司控股权需要一定溢价，即壳成本。如果以现金进行收购的话，可能要承担现金流的压力；如集团主要是以资产、股权等作为收购的对价，则资金压力较小。应该说，这一部分成本是能够确定的显性成本，也比较好控制，可以通过和对方谈判来降低该部分成本。

2、注入自身资产。收购上市壳公司以后，集团公司将自身控制的资产通过交易方式或者其他方式注入上市公司，虽然集团依然拥有控制权，但