投资银行学08兼并收购
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一种形式是现有企业继续保持存在，吸收其他 企业的吸收兼并
另一种形式是企业合并后成为一个新的企业， 其业务内容不变得新设兼并
由于吸收兼并只是履行被吸收的企业的解散工 作。它的手续要简单得多，所以在兼并中绝大 多数是吸收兼并
收购
收购是一种企业的买卖活动，是指企业经营权 利的转让。
从手法上来看，可分为两种形式，即通过获取 股份的收购和通过获取资产的收购
由于股权置换与兼并相比实施起来比较简便， 在非全资子公司的全资子公司化、企业集团的 整编、合资公司的注销等方面被广泛应用。
控股公司与股份转移战略
为了组建以纯粹的控股公司为中心的企业集团， 设立新的母公司（控股公司），而让现有的公 司成为旗下子公司的一种制度。
公司分立制度与集团整编
公司分立是指将业务内容的全部或一部分分离 出去，这部分业务内容由另外的公司完全继承
3、为了消除反垄断法中排出市场集中的限制 4、为了消除因摊子过大的多元化经营而造成的股价
低迷，期待股价的回升 5、通过公司分立，可以解决中小企业股东间的纷争 6、分社分立的手续更加效率化
构筹集资金，进而来进行M&A的一种手法，是 一种高负债比率的交易
MBO(management buy-out) MBO是指企业的管理层或者特定部门的责任
者购买其所在企业或部门。
M&A与经营战略
1、集团整编战略上的M&A 在短时间内改变企业的结构，确保将来可持续
发展的手段 2、扩大市场占有率战略上的M&A 垄断、强化产品的开发能力、强化销售能力 3、以构建生产和销售网点为目的的M&A 4、人才战略上的M&A
M&A的进行受限于相关法律及规 定
民商法 反垄断法 证券交易法
吸收兼并的一般程序
总经理层面：起草、缔结和约 股东大会：准备、审议 债权公告 反对股东议付 股权变更 登记 ：简易兼并
业务转让的一般手续
董事会审议 缔结合约 通知股东大会 反对股东书面反对 分别召开股东大会 两次反对的股东可以申请议付 合约成立 进入与退出
美国的M&A历史
第五次M&A浪潮 从20世纪90年代初期开始一直持续到现在。其
特征是在国际化的进程中，跨越国界的国际 M&A不断增多。当初主要是金融机构的M&A 比较多，现在通讯、高科技领域的M&A也非常 盛行。
企业联合与M&A
企业联合是指若干个企业以合约的形式建立起 来的协作关系，大体可分为资本联合（资本投 入）、业务联合（销售、生产、技术）。
公开市场要约收购（TOB）
Take over rid Tender off 是指为了获取某企业的股份，将买入价格等条
件在新闻媒体上公布，在证券交易场所以外的 地方直接从股东手中购买股份的方法
LBO 与MBO
LBO(leveraged buy-out) LBO是将目标企业的资产作为抵押来向金融机
投资银行学
zyg_new@hotmail.com
第八讲 收购兼并业务
什么是兼并与收购 为什么要兼并与收购 如何兼并与收购
概述
M&A是英语merge and acquisition 的缩写。是 指企业的兼并与收购
狭义的M&A：伴随着企业经营权的转移，除了 兼并手段以外，还可以通过业务的转让、股份 的转让等手段来获取对某项事业的支配权。
。
股份转让 新股认购 公开市场要约
企业联合的主要方法
资本联合 派遣董事会成员 业务全盘租借、委托经营、损益共享等形式联
合
股权置换
股权置换是指A公司将B公司子公司化时，B公 司的股份全部划为A公司所有，同时向B公司 原来的股东配发A公司新股的方法
由于不需要收购资金，所以只要有A公司和B 公司的股东特别大会决议，就可以实施股权置 换
在获取股份的方法中，除从股东处获取股份外， 还有新股认购、股权置换等方法
资产收购不仅包括获取目标企业的设备、建筑 物等有形资产，还包括人才、知识产权和商誉 等无形资产
其他新的手法
通过股权置换而实现的全资子公司化 通过股份转移而成立的控股公司 通过公司分立而实现的事业分离
美国的M&A历史
资本联合多数是指互持股份这种双向关系
M&A的分类
积极的M&A与消极的M&A 友好的M&A与敌对的M&A 水平型与垂直型 In----out 型
上市企业与非上市企业
在证券交易所上市的企业的M&A，信息公开， 对收购方有利，便于调查
股东分散 在市场上购买或TOB的方法 非上市企业的容易与不容易
广义的M&A：在狭义的M&A基础上，包括参 与资本和业务联合这样的不涉及经营权转让的 交易方式
概述
M&A（广义）
M&A（狭义） 企业兼并 企业收购
0 ✓ 股份转让 ✓ 新股认购 ✓ 股权置换
业务转让
企业联合 资本联合 业务联来自百度文库 合并
概述
兼并 收购 其他新的手法
兼并
所谓兼并，是指若干企业合并成一个企业形成 的企业联合体。
美国的M&A历史
第三次M&A浪潮 被称为黄金时代的20世纪60年代，是经济发展的持续
增长时期，美国企业在积极地向海外扩展的同时，通 过吸收不同业种的企业，以实现业务多元化。（混合 企业型） 第四次M&A浪潮 20世纪80年代，业务多元化而且规模过于庞大的企业 增多，出现了抛售业绩不良部门，向发展前景看好的 领域拓展的M&A（生存型、裁员型）
公司分立的方法有两种：新设分立、吸收分立 吸收分立与业务转让相似，吸收分立的特征是
继承业务内容的公司出具的不是金钱，而是新 发行的股份。 新设分立的类型：分割型（原企业的股东）、 分社型（企业）、折中型
公司分立的目的
1、在控股公司的下面分立出子公司，促进企业的整 编
2、个别部门转制成公司，提高经营效率，确保经营 监督的实效性
第一次M&A浪潮 从19世纪90年代起到1905年前后，钢铁、石
油等社会主导行业，为了进一步扩大市场占有 率，相继出现了同行业收购（水平兼并型M&A） 第二次M&A浪潮 在20世纪20年代，为了提高企业的生产效率和 强化企业体制， M&A（垂直兼并型）非常盛 行。典型的是：收购与本企业的生产线直接相 关的从原材料一直到销售的上游和下游企业：
另一种形式是企业合并后成为一个新的企业， 其业务内容不变得新设兼并
由于吸收兼并只是履行被吸收的企业的解散工 作。它的手续要简单得多，所以在兼并中绝大 多数是吸收兼并
收购
收购是一种企业的买卖活动，是指企业经营权 利的转让。
从手法上来看，可分为两种形式，即通过获取 股份的收购和通过获取资产的收购
由于股权置换与兼并相比实施起来比较简便， 在非全资子公司的全资子公司化、企业集团的 整编、合资公司的注销等方面被广泛应用。
控股公司与股份转移战略
为了组建以纯粹的控股公司为中心的企业集团， 设立新的母公司（控股公司），而让现有的公 司成为旗下子公司的一种制度。
公司分立制度与集团整编
公司分立是指将业务内容的全部或一部分分离 出去，这部分业务内容由另外的公司完全继承
3、为了消除反垄断法中排出市场集中的限制 4、为了消除因摊子过大的多元化经营而造成的股价
低迷，期待股价的回升 5、通过公司分立，可以解决中小企业股东间的纷争 6、分社分立的手续更加效率化
构筹集资金，进而来进行M&A的一种手法，是 一种高负债比率的交易
MBO(management buy-out) MBO是指企业的管理层或者特定部门的责任
者购买其所在企业或部门。
M&A与经营战略
1、集团整编战略上的M&A 在短时间内改变企业的结构，确保将来可持续
发展的手段 2、扩大市场占有率战略上的M&A 垄断、强化产品的开发能力、强化销售能力 3、以构建生产和销售网点为目的的M&A 4、人才战略上的M&A
M&A的进行受限于相关法律及规 定
民商法 反垄断法 证券交易法
吸收兼并的一般程序
总经理层面：起草、缔结和约 股东大会：准备、审议 债权公告 反对股东议付 股权变更 登记 ：简易兼并
业务转让的一般手续
董事会审议 缔结合约 通知股东大会 反对股东书面反对 分别召开股东大会 两次反对的股东可以申请议付 合约成立 进入与退出
美国的M&A历史
第五次M&A浪潮 从20世纪90年代初期开始一直持续到现在。其
特征是在国际化的进程中，跨越国界的国际 M&A不断增多。当初主要是金融机构的M&A 比较多，现在通讯、高科技领域的M&A也非常 盛行。
企业联合与M&A
企业联合是指若干个企业以合约的形式建立起 来的协作关系，大体可分为资本联合（资本投 入）、业务联合（销售、生产、技术）。
公开市场要约收购（TOB）
Take over rid Tender off 是指为了获取某企业的股份，将买入价格等条
件在新闻媒体上公布，在证券交易场所以外的 地方直接从股东手中购买股份的方法
LBO 与MBO
LBO(leveraged buy-out) LBO是将目标企业的资产作为抵押来向金融机
投资银行学
zyg_new@hotmail.com
第八讲 收购兼并业务
什么是兼并与收购 为什么要兼并与收购 如何兼并与收购
概述
M&A是英语merge and acquisition 的缩写。是 指企业的兼并与收购
狭义的M&A：伴随着企业经营权的转移，除了 兼并手段以外，还可以通过业务的转让、股份 的转让等手段来获取对某项事业的支配权。
。
股份转让 新股认购 公开市场要约
企业联合的主要方法
资本联合 派遣董事会成员 业务全盘租借、委托经营、损益共享等形式联
合
股权置换
股权置换是指A公司将B公司子公司化时，B公 司的股份全部划为A公司所有，同时向B公司 原来的股东配发A公司新股的方法
由于不需要收购资金，所以只要有A公司和B 公司的股东特别大会决议，就可以实施股权置 换
在获取股份的方法中，除从股东处获取股份外， 还有新股认购、股权置换等方法
资产收购不仅包括获取目标企业的设备、建筑 物等有形资产，还包括人才、知识产权和商誉 等无形资产
其他新的手法
通过股权置换而实现的全资子公司化 通过股份转移而成立的控股公司 通过公司分立而实现的事业分离
美国的M&A历史
资本联合多数是指互持股份这种双向关系
M&A的分类
积极的M&A与消极的M&A 友好的M&A与敌对的M&A 水平型与垂直型 In----out 型
上市企业与非上市企业
在证券交易所上市的企业的M&A，信息公开， 对收购方有利，便于调查
股东分散 在市场上购买或TOB的方法 非上市企业的容易与不容易
广义的M&A：在狭义的M&A基础上，包括参 与资本和业务联合这样的不涉及经营权转让的 交易方式
概述
M&A（广义）
M&A（狭义） 企业兼并 企业收购
0 ✓ 股份转让 ✓ 新股认购 ✓ 股权置换
业务转让
企业联合 资本联合 业务联来自百度文库 合并
概述
兼并 收购 其他新的手法
兼并
所谓兼并，是指若干企业合并成一个企业形成 的企业联合体。
美国的M&A历史
第三次M&A浪潮 被称为黄金时代的20世纪60年代，是经济发展的持续
增长时期，美国企业在积极地向海外扩展的同时，通 过吸收不同业种的企业，以实现业务多元化。（混合 企业型） 第四次M&A浪潮 20世纪80年代，业务多元化而且规模过于庞大的企业 增多，出现了抛售业绩不良部门，向发展前景看好的 领域拓展的M&A（生存型、裁员型）
公司分立的方法有两种：新设分立、吸收分立 吸收分立与业务转让相似，吸收分立的特征是
继承业务内容的公司出具的不是金钱，而是新 发行的股份。 新设分立的类型：分割型（原企业的股东）、 分社型（企业）、折中型
公司分立的目的
1、在控股公司的下面分立出子公司，促进企业的整 编
2、个别部门转制成公司，提高经营效率，确保经营 监督的实效性
第一次M&A浪潮 从19世纪90年代起到1905年前后，钢铁、石
油等社会主导行业，为了进一步扩大市场占有 率，相继出现了同行业收购（水平兼并型M&A） 第二次M&A浪潮 在20世纪20年代，为了提高企业的生产效率和 强化企业体制， M&A（垂直兼并型）非常盛 行。典型的是：收购与本企业的生产线直接相 关的从原材料一直到销售的上游和下游企业：