投资银行学08兼并收购
投资银行学重点答案(2)(1)-1
投资银行学重点答案名词解释：1投资银行：是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。
2 公募与私募：公募又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的业务模式。
私募是指向小规模数量投资大户（通常35个以下）出售股票3定向增发：是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。
4注册制:是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查。
主管机构只负责审查证券发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种证券发行审核制度。
5核准制:是指证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府证券主管机关审查符合若干实质条件才能被获准发行。
6尽职调查:投资团队对企业的历史数据和文档、管理人员背景、企业市场、管理、技术、财务等以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。
是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。
7信用经纪业务:是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为8 投资级债券: 是指达到某一特定债券评级水平的公司债或市政债券，该类债券一般被认为信用级别较高，存在很小的违约风险。
9 风险资本：是一种以私募方式募集资金，以公司等组织形式设立，投资于未上市的新兴中小型企业（尤其是新兴高科技企业）的一种承担高风险、谋求高回报的资本形态。
10 敌意并购：亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。
第五章 投资银行的收购兼并业务
(2)考虑财务因素
目标公司的负债比率要低一点为好。 目标公司的资产质量要高一点为好。 目标公司的现金流量稳定一点为好。 只有当目标公司财务状况良好、拥 有价格较高的固定资产,并且预期的现金 流较多时,收购公司才可望顺利向外举债 来完成并购。
(3)考虑目标公司的规模
基于并购的高风险和高难度,目标公 司的规模不能太大。 基于规模经济的要求，目标公司的 规模也不能太小，否则相对成本就较高。 总之，选择目标公司的关键取决于 收购兼并需达到的目的。只有那些与并 购目的相关的因素才是应着重加以考虑 的。
2、选择支付工具应考虑的因素
(1)收购公司的资本结构。 (2)目标公司股东的要求。 (3)各国的法令法规。 (4)税收方面的因素。 (5)收购公司股东的要求。 (6)证券市场的消耗能力。
四、设计接洽目标公司的方式
根据收购方所提出的收购建议的内 容、基调和方式，收购行为通常分为善 意 收 购 、 敌 意 收 购 和 介 于两 者 之 间 的 “狗熊拥抱”式的收购。不同的收购行 为也就决定了不同的接洽方式。
二、对目标公司估值和出价
主要评估方法
(1)现金流贴现法（DCF）
该方法的运用有两大难点：目标公 司未来现金流的预计和资本成本的估算。 这个方法经常被用来评估具有稳定 经济环境以及发达的资本市场国家的上 市或非上市公司，
(2)市场方法
市场法是指以在二级市场上交易的 同类股票作参照物来对目标公司进行估 值的方法。与现金流贴现法相比，市场 法技术性要求低，理论色彩较淡。 市场法可细分为可比公司法、可比 收购法、和可比初次公募法
现金支付方式是指收购公司支付给 目标公司股东一定数额现金以达到收购 目的的一种支付方式。现金支付工具的 最大优势
第四章 兼并与收购业务《投资银行实务》PPT课件
二、并购动因
1.代理问题 2.自由现金量
管理 动机
经济 动机
并购 动机
1.管理效率不一致 2.目标企业被低估 3.财务协同效应盈 4.生产规模效应 5.节约交易费用 6.税负考虑
战略 动机
1.多元化并购 2.获取市场势力
4.2 企业并购与反并购策略
1 行业角度
横向并购
纵向并购
并
同源并购
购
混合并购
效
资
新公司
抵押贷款并购所需 资金的50－70％
投资银行
益 还 本
金 发行债券：并购
付
注 入
资金的20－40％
息
投资者
5 并购手段
构造合理的股权结构 限制袭击者所得股份
并购发 生前的 反并购
修订合理的公司章程 限制袭击者的表决权
并购前的反并购
设置毒丸计划 增加并购成本
并购后的反并购
后 反并购策略
帕克曼战略
诉诸法律
要求白 衣骑士
4.3 企业并购运作
协议并购流程
要约并购流程
第4章 兼并与收购业务
4.1 企业兼并与收购业务概述
一、并购概念
兼并 合并 收购
吸收合并：A+B=A
是指一家具有优势的企业吸收合并另一家 企业的产权，被兼并放丧失法人资格。
新设合并：A+B=C
是指两家或两家以上的企业通过重组后成 立一家新的企业，原公司不复存在。
收购：A+B=A+B
A公司出资购买B公司的部分或全部股权 来获得B公司的控制权，B公司法人保留。
形
式
4 并购行为
善意并购 敌意并购 狗熊拥抱
2 支付方式
投资银行在兼并收购中的作用
投资银行在兼并收购中的作用首先，投资银行在兼并收购交易中的第一个作用是担任顾问的角色。
投资银行会与被收购方和收购方的高级管理层合作，提供专业的建议和指导。
他们将协助客户确认兼并收购战略以及确定目标公司，并进行客观的财务分析和估值。
投资银行还会帮助设计和制定兼并交易的交易结构，并提供相关的法律和财务方面的建议。
其次，投资银行在兼并收购中还担任募资的角色。
兼并收购交易通常需要大量的资金，而投资银行能够帮助公司筹资以满足交易需求。
投资银行可以通过发行股票、债券或其他金融工具的方式为公司提供所需的资金。
他们将帮助公司确定筹资方案，并组织和协调资金募集的过程。
第三，投资银行在兼并收购中扮演着交易经纪人的角色。
他们将帮助公司寻找潜在买家或卖家，并促成交易的达成。
投资银行可以利用自己广泛的客户网络和行业关系，帮助公司找到合适的交易对手。
他们还可以协调交易的进行，并处理涉及的各种合规和监管事宜。
此外，投资银行还在进行兼并收购交易时提供实施方面的支持。
他们会协助制定交易的时间表和具体执行计划，并与各方进行沟通和协商。
投资银行还会协调与交易相关的尽职调查工作，确保信息的准确和完整。
在交易完成后，投资银行还会提供整合和重组的建议，并帮助公司实现兼并效益。
最后，投资银行还在兼并收购交易中扮演着宣传推广的角色。
他们将帮助公司制定和实施合适的沟通和推广战略。
投资银行可以通过发布公告、举办路演和与媒体沟通等方式，宣传和推广交易，提高交易的透明度和可见性。
综上所述，投资银行在兼并收购中的作用是多方面的。
他们扮演着顾问、募资者、交易经纪人、执行支持者和宣传推广者的角色。
通过提供专业的建议和知识，协助公司完成兼并收购交易并实现预期的目标。
同时，投资银行还能帮助公司筹集资金，协调和推动交易的进行，保障交易的顺利实施。
因此，投资银行的参与是兼并收购交易成功的重要保证之一。
投资银行学课件第六章 兼并与收购业务
图6-1 企业并购程序流程图
第四节 投资银行在公司并购中的作用
• 一、作为买方代理策划并购
• 二、作为卖方代理实施反兼并措施
• 三、目标公司并购价格的确定 • (一)账面价值法 • (二)市场价值法 • (三)未来获利还原法
• 四、协助买方筹集必要的资金
五、投资银行并购业务的收费
• (一)按照报酬的形式划分
（1）杠杆收购是一种特殊的收购方式是指公司或个体利 用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。 交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。 （2）非杠杆收购指不利于目标公司的股权或资产收益支 付（或担保支付）收购方式。非杠杆收购并不意味着收购 公司不能举债，只是举债担保及偿还还依赖于收购公司本 身，而不依赖于目标公司的未来现金流。
• （三）解决资金不足。收购企业可以通过换股的办法来实 现，而且由于能保留被收购企业股东的股东地位，容易受 到收购企业的欢迎。
• （四）适度解决代理问题
第三节 企业并购的程序
• 一、收购方的自我评估 • 二、申请中介机构并签订保密协议 • 三、选择目标公司 • （一）并购对象的规模 • （二）并购对象的核心技术 • （三）并购对象的财务状况 • 四、签订收购意向书 • 五、谈判并签署收购协议 • 六、公告并办理股权过户手续 • 七、重组目标公司
• (1)前端手续费 • (2)成功酬金 • (3)合约执行费用
• (二)按照计费方式划分 • (1)固定比例佣金 • (2)累退比例佣金 • (3)累进比例佣金
• 3．杠杆收购的收费
第五节 反收购的策略
• 一、预防性措施 • （一）“驱鲨剂条款” • 1.董事会轮选制 • 2.董事资格限制 • 3.超多数条款 • （二）内部协议 • 1.金降落伞 • 2.毒丸计划 • 3.相互持股 • （三）其他预防性安排还包括：双重股权(dual class
投资银行学夏红芳第八章并购业务共23页
第8章并购业务基本要求：企业并购业务是投资银行的核心业务之一，被视为投资银行中“财力和智力的高级结合”，世界上不少投资银行将此业务作为核心业务。
本章要求把握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和策略选择。
重点和难点：（1）把握收购、合并和兼并之间的联系和区别；（2）并购业务的操作；（3）收购和反收购策略的合理选择与正确运用。
兼并收购是证券市场最大的热点，这股旋风也已经刮到了我国，联想收购IBM的PC 业务部门、中海油竞购美国优尼科，也都让我们联想到并购业务在中国广阔的市场前景。
那么，投资银行在并购中扮演的是什么角色呢？第1节兼并与收购概述一、兼并与收购的基本概念并购(Merger and Acquisition，或M&A)是兼并与收购的简称。
其中兼并(Merger)是指两家或两家以上公司合并；而收购(Acquisition)则是指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，即指一家收购公司购买目标公司股权或资产形成母子关系，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者取得控股权。
具体展开讨论，相关的概念有：合并：是指两家以上公司依契约及法令归并为一家公司的行为，其中又包括吸收合并和创新合并（联合）两中方式。
兼并：也就是吸收合并，是指一家公司采取各种形式有偿接受其它公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。
其中包括：承担债务式兼并，购买式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。
收购：是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收购方取得被收购方50%以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。
有些也将取得30%以上股份的相对控股权获得称为收购。
从上述不同含义可看出，兼并是全额转移资产和负债，吸收合并是一家公司合并其他公司而存续的经济行为，而设立合并则是合并双方均消失，由新设的公司承接原有的资产和债务；收购则只是通过购买全部或部分股权或资产以达到控制目的，资产并购是收购方购买目标方部分或全部资产并有选择性的承担一些债务以控制目标公司，而股份收购则是收购方购买全部或部分目标方股份以达到控股目的。
投资银行的兼并、重组与控制概述
投资银行的兼并、重组与控制概述投资银行的兼并、重组与控制是商业领域中常见的战略手段，旨在通过合并、整合和控制企业来实现经济利益最大化。
这条路线的关键目标是提高效率、降低成本、扩大市场份额和创造价值。
兼并是指通过合并两个或更多企业，形成一个新的实体。
这种合并主要是通过收购或合并股权来实现的。
兼并通常是为了实现几个目标：获得更大的市场份额，提高资源利用效率，增加经济规模和产能，扩大产品或服务范围，进军新的市场，以及降低成本和风险。
重组是指通过合并、分拆、重建和转型等手段，来重新组织和调整企业的结构和运营方式。
重组的目的是实现运营效率的最大化，改善企业的竞争力，并满足市场需求的变化。
重组通常会涉及到重新分配工作职能、整合资源和优化战略，以适应新的市场环境。
控制是指通过收购、投资、合资等方式，获得企业的控制权或影响力，进而能够对企业进行管理、决策和控制。
控制通常是为了实现以下目标：掌握企业的战略定位和发展方向，影响企业的决策和运营，获取企业的财务收益和利润。
在过去的几十年里，兼并、重组和控制在投资银行业中扮演着重要的角色。
投资银行在这些活动中发挥着财务顾问的角色，为客户提供专业的意见和服务。
它们会协助企业确定目标和战略，寻找合适的兼并或重组对象，进行财务分析和估值，协商和执行交易，以及进行后续的整合和管理。
兼并、重组和控制在投资银行业中有着广泛的应用。
它们可以在不同的行业和地区中发生，涉及到不同类型的企业和交易。
一些兼并和重组是市场驱动的，即由企业自发地进行的，以提高竞争力和利润。
其他兼并和重组可能是因为外部因素的影响，例如市场需求的变化、行业整合的趋势、法律和监管的要求，或者是由于财务和经营困难。
投资银行在兼并、重组和控制活动中的作用是多方面的。
首先，它们提供专业的意见和服务，帮助企业制定战略和目标，评估潜在交易的价值和风险。
其次，它们通过整合和管理企业，实现协同效应和经济规模的优化，以提高效率和盈利能力。
投资银行学并购篇
置。
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2、敌意并购 收购方在未与目标公司协商的情况下，直接向
市场公开收购要约，甚至在目标公司反对的情 况下强行收购。 缺点： （1）不能得到非公开信息； （2）可能会激起目标公司高管人员和其他雇 员的强烈反感； （3）目标公司可能会采取反收购措施； （4）收购公司的声誉在同行中会受到损害。 3、狗熊拥抱 介于善意并购与敌意并购之间。
案例三：宝延风波 案例四：第一百货吸收华联商厦
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并购整合
整合是指调整公司的组成要素，使其融为一体的 过程。
并购整合是将两个或多个公司合为一体，由共同 所ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ拥有的一门艺术。包括以下几个方面：
1、改组董事会及管理层 2、不同企业文化的融合 3、人员整合 4、调整经营战略 5、做好对外公关
券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而 产生的一种好处。主要表现在： 1、合理避税 2、提高股票价格 3、提高公司知名度
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（三）企业快速发展理论 企业发展有两种基本方式： 一是内部扩张方式——利润资本化； 二是外部扩张方式——兼并与收购。 通过并购是企业快速发展壮大的一种非常普遍
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本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股 份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等 模式的操作流程与操作技巧，研究交易结构的 设计思路，探讨我国企业的并购模式及制度改 革。
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一、企业扩张的类型 二、企业扩张的动因 三、企业扩张的操作程序
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企业扩张（expansion）是指能导致企业规模 及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼 并、合并、收购及合营企业。
投资经济学 第八章 企业并购
E·菲吕博腾和S·佩乔维奇通过对产权理论文献 进行总结，把西方学者关于产权的各种定义归结 为： 产权不是关于人与物之间的关系，而是指由于物 的存在和使用而引起的人们之间一些被认可的行 为关系。
（3）国内学者关于产权的观点
比较流行的看法：
产权有别于所有权，并且比所有权的涵义更宽泛。
持这种观点的人认为，产权与所有权有着不同的 内涵，所有权就是对资产的排他性隶属权利，而 产权则是一个包含所有权在内但远比所有权内容 宽泛的范畴，除了所有权，它还包括占有权、支 配权、经营权、收益权以及处置权等一组权利用产权的概念，而是使用了“财产所有权” 的概念。
财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占 有、使用、收益和处分的权利。
3、经济学
（1）马克思关于产权定义
产权首先表现为人对财产的关系，实质上却是产 权主体之间的关系。 （2）西方产权学派关于产权定义 德姆塞茨认为：“所谓产权，意指使自己或他人 受益或受损的权利”。 诺斯指出“产权本质上是一种排他性权利。”
企业并购是企业兼并和收购的总称。
（Merger & Acquisition，简称M &A） 二者实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公 司一定程度的控制权，包括资产所有权、经营管理 权等，以实现一定经济目标的行为。
（1）兼并 兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使之失 去法人资格或改变法人实体的一种行为。 现金、证券或其它形式
第一节
产权投资
一、产权投资的基本概念
二、产权投资的实现形式
三、产权投资的意义
投资银行与兼并收购
投行作为产权投资商的并购程序——非上市公司
分析潜在买主
判断企业市场供需
初拟收购标准
搜寻与筛选目标企业
游说目标企业及其所有者 接受并购 收购可行性分析
初定目标企业
恰询与调查目标企业 拟定收购标准
详细评估与分析目标企业
确定目标企业
判断
确定目标企业
详细评估与分析目标企业
确定并购方式和交易结构
确定交易价格
修正公式 对较小额交易提高费用比例（7-6-5-4-4） 加大金额差距
2、累进（卖方） 1-2-3-4-5
桥式贷款
又称中继贷款或过桥融资，指厂房期债务 资金筹措完成前的临时性资金借贷。通常的做法 是，投资银行先向收购者提供资金（期限短利息 高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还。
投行在桥式贷款中收取的佣金
收费方式
包干费 佣金（成交费、交易成交费）
“三步收费”方式
投标报价开始收取的费用 控制目标公司再收取的费用 获得100%股份再收取的费用
收取佣金情况
交易金额增大，收费比例下降 不管交易金额，收费比例不变 增加的鼓励费或奖金 固定费用与变动费用相结合
佣金的计收方法——雷曼公式
1、累退（买方） 5-4-3-2-1
投行作为买方顾问时角色（一）
策划收购方的经营战略 收寻、调查和审查目标企业 设计并购方式和交易结构 评估并购对买方的影响 组织和安排谈判 设计一套保障买方权益的机制 帮助确定公平价格或合理价格 游说目标企业
投行作为买方顾问时角色（二）
做好公关活动 调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行 动 策划并购融资方案 在善意并购情况下与律师一起拟订和约条款 沟通、协调，发出收购要约，完成标购 改组目标企业董事会和经理层 制定目标公司的重整方案
投资学概论(第四版)第08章并购投资
8.2 并购程序
二、杠杆收购的程序 （二）杠杆收购应该具备的条件 何种企业适合进行杠杆收购很难一概而论，但一般来说，成功
的杠杆收购应具备以下几个基本条件：
（1）稳定的现金流量。 （2）稳定而富有经验的管理层。
（3）企业经营比较稳定。 （4）充裕的成本降低空间。
8.2 并购程序
二、杠杆收购的程序 （二）杠杆收购应该具备的条件
一、并购的概念及类型 （一）并购的概念 进攻型企业（acquiring corporation）又称收购方企业，是
指采取措施将其他企业收购与兼并的一方，一般为主动出击， 故称其为进攻型企业。 目标企业（target corporation）是指进攻型企业拟议收购与 兼并的一方，如果目标企业已被进攻型企业成功地收购与兼并， 一般就称其为被收购、被兼并企业（acquired corporation）。
8.3 并购决策
二、目标企业的价值评估 对目标企业进行价值评估通常采用以下四种方法：
（一）现金流量分析法 （二）市盈率法 （三）资产基准评估法
（四）市场评估模型
8.3 并购决策
二、目标企业的价值评估 （一）现金流量分析法： 用现金流量贴现模型进行公司价值评估可以采用三种方法：
1.股利贴现方法 2.自有资金现金流量方法 自有现金流量=净收益+折旧和摊销-营运资本追加额-资本性支出-偿
美国兴起，并很快风行全美的。今天，在企业改制、经济转轨 的中国，其生命力已逐渐显露出来。所谓杠杆收购，就是指收 购方主要通过借债来获得目标公司的产权，即借助财务杠杆作 用完成收购活动。
8.2 并购程序
二、杠杆收购的程序 （一）杠杆收购的操作过程 杠杆收购的操作过程一般包括如下四个阶段：
第一阶段，筹措收购所需要的资金，设计出一套管理者激励制度。
投资银行学之收购兼并业务
协助企业整合资源和业务运营
提供后续管理和咨询服务
对并购后的企业进行风险监控 和业绩评估
04
收购兼并业务中的财务分 析
财务分析的概述和目的
财务分析的定义
财务分析是对一家公司的财务状况进行全 面分析和评估的过程。
财务分析的目的
财务分析的目的是为了帮助投资者、债权 人、管理层以及其他利益相关者了解公司 的财务状况，评估公司的经营绩效，预测 公司的发展趋势。
中国某企业海外收购案例分析
收购方：中国某企业
交易背景：中国某企业寻求海外扩张，希望通 过收购目标方获得市场份额和资源。
目标方：海外某企业 交易金额：数亿美元
交易细节：双方经过多轮谈判，最终达成协议 。收购方采取现金支付方式，同时承担目标方 的债务。
收购后影响：收购方获得目标方的技术和市场 资源，加速了海外扩张进程。目标方则获得资 金支持，缓解了经营压力。
财务指标的计算和应用
01
02
03
财务指标的定义
财务指标是用来衡量公司 财务状况和经营绩效的量 化指标。
财务指标的计算
财务指标的计算方法包括 比率分析、趋势分析、财 务比较等。
财务指标的应用
财务指标可以用来评估公 司的盈利能力、偿债能力 、营运能力和发展能力。
财务预测和估值方法
财务预测的定义
财务预测是对公司未来财务状 况的预测和估算。
某行业整合并购案例分析
收购方
某行业领导者
目标方
某行业中小企业
交易金额
数亿元人民币
交易背景
某行业面临整合趋势，中小企业面临生存压力，寻求合 作机会。
交易细节
双方经过多次协商，达成合作协议。收购方以现金方式 支付，同时承担目标方的部分债务。
投资银行理论与实务-第十二章 兼并与收购
4．寻求冗资出路
当公司拥有巨额现金流而又缺少内部投资机遇， 可以选择：(1)派发特别红利；(2)投资有价证券；(3) 回购股票；(4)从事并购活动。而股东收到公司派发的 特别红利需要立即纳税，公司投资有价证券又有较高 风险，回购可能导致股价超过均衡价格带来较高的回 购成本，因此，不少公司把并购作为解决冗资出路的 优选方案。
5．经理层收购(Management Buyout)
发生经理层收购的背景是，一些大型公司集团拥 有相当数量的子公司，可能由于子公司经营不善，或 者集团公司改变发展战略而实施行业退出，或者公司 集团规模过大而急需降低管理成本等原因，集团公司 决定出售它们，而这些子公司的经理层由于了解这些 子公司的情况而出资购买。
②垃圾债券为敌意收购提供了巨大的筹资能力。
③猎手公司可进可退。猎手公司在标购前通常已 暗中购买并累积了大量猎物公司的股票，即使收购落 空，猎手公司也可以逼迫猎物公司购回这部分股权而 顺利出局。
敌意收购的缺点在于：
①不易获悉对方的非公开信息，难以做 到完全的知己知彼。
②招致猎物公司董事会、经理层、关键 职员甚至全体雇员的愤怒和拼死抵抗，猎物 公司可能会不择手段地抵制收购。
四、并购的风险
并购活动中的风险主要包括以下几类：
1．融资风险和债务风险 2．营运风险 3．信息风险 4．反收购风险 5．法律风险
五、投资银行的介入途径
投资银行主要通过以下五种途径介入 兼并与收购：
1．帮助公司安排并购 2．设计防卫措施 3．建立公允价值 4．安排融资 5．风险套利
第二节 并购操作
第十二章 兼并与收购
兼并收购是投资银行核心业务之一，被视为投资 银行业中“财力和智力的高级结合”。国际著名 投资银行都有规模庞大的并购部门或企业买卖部， 而一些中小型投资银行更是以并购业务作为主要 业务甚至专营业务。并购业务为投资银行带来了 可观的收益。本章主要论述投资银行的并购业务。
投资银行学公司收购与兼并--理论基础共124页文档
56、极端的法规，就是极端的不公。 ——西 塞罗 57、法律一旦成为人们的需要，人们 就不再 配享受 自由了 。—— 毕达哥 拉斯 58、法律规定的惩罚不是为了私人的 利益， 而是为 了公共 的利益 ；一部 分靠有 害的强 制，一 部分靠 榜样的 效力。 ——格 老秀斯 59、假如没有法律他们会更快乐的话 ，那么 法律作 为一件 无用之 物自己 就会消 灭。— —洛克
60、人民的幸福是至高无个的法。— —西塞 罗
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
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第八讲 收购兼并业务
什么是兼并与收购 为什么要兼并与收购 如何兼并与收购
概述
M&A是英语merge and acquisition 的缩写。是 指企业的兼并与收购
狭义的M&A：伴随着企业经营权的转移，除了 兼并手段以外，还可以通过业务的转让、股份 的转让等手段来获取对某项事业的支配权。
第一次M&A浪潮 从19世纪90年代起到1905年前后，钢铁、石
油等社会主导行业，为了进一步扩大市场占有 率，相继出现了同行业收购（水平兼并型M&A） 第二次M&A浪潮 在20世纪20年代，为了提高企业的生产效率和 强化企业体制， M&A（垂直兼并型）非常盛 行。典型的是：收购与本企业的生产线直接相 关的从原材料一直到销售的上游和下游企业：
构筹集资金，进而来进行M&A的一种手法，是 一种高负债比率的交易
MBO(management buy-out) MBO是指企业的管理层或者特定部门的责任
者购买其所在企业或部门。
M&A与经营战略
1、集团整编战略上的M&A 在短时间内改变企业的结构，确保将来可持续
发展的手段 2、扩大市场占有率战略上的M&A 垄断、强化产品的开发能力、强化销售能力 3、以构建生产和销售网点为目的的M&A 4、人才战略上的M&A
广义的M&A：在狭义的M&A基础上，包括参 与资本和业务联合这样的不涉及经营义） 企业兼并 企业收购
0 ✓ 股份转让 ✓ 新股认购 ✓ 股权置换
业务转让
企业联合 资本联合 业务联合 合并
概述
兼并 收购 其他新的手法
兼并
所谓兼并，是指若干企业合并成一个企业形成 的企业联合体。
美国的M&A历史
第三次M&A浪潮 被称为黄金时代的20世纪60年代，是经济发展的持续
增长时期，美国企业在积极地向海外扩展的同时，通 过吸收不同业种的企业，以实现业务多元化。（混合 企业型） 第四次M&A浪潮 20世纪80年代，业务多元化而且规模过于庞大的企业 增多，出现了抛售业绩不良部门，向发展前景看好的 领域拓展的M&A（生存型、裁员型）
M&A的进行受限于相关法律及规 定
民商法 反垄断法 证券交易法
吸收兼并的一般程序
总经理层面：起草、缔结和约 股东大会：准备、审议 债权公告 反对股东议付 股权变更 登记 ：简易兼并
业务转让的一般手续
董事会审议 缔结合约 通知股东大会 反对股东书面反对 分别召开股东大会 两次反对的股东可以申请议付 合约成立 进入与退出
一种形式是现有企业继续保持存在，吸收其他 企业的吸收兼并
另一种形式是企业合并后成为一个新的企业， 其业务内容不变得新设兼并
由于吸收兼并只是履行被吸收的企业的解散工 作。它的手续要简单得多，所以在兼并中绝大 多数是吸收兼并
收购
收购是一种企业的买卖活动，是指企业经营权 利的转让。
从手法上来看，可分为两种形式，即通过获取 股份的收购和通过获取资产的收购
。
股份转让 新股认购 公开市场要约
企业联合的主要方法
资本联合 派遣董事会成员 业务全盘租借、委托经营、损益共享等形式联
合
股权置换
股权置换是指A公司将B公司子公司化时，B公 司的股份全部划为A公司所有，同时向B公司 原来的股东配发A公司新股的方法
由于不需要收购资金，所以只要有A公司和B 公司的股东特别大会决议，就可以实施股权置 换
由于股权置换与兼并相比实施起来比较简便， 在非全资子公司的全资子公司化、企业集团的 整编、合资公司的注销等方面被广泛应用。
控股公司与股份转移战略
为了组建以纯粹的控股公司为中心的企业集团， 设立新的母公司（控股公司），而让现有的公 司成为旗下子公司的一种制度。
公司分立制度与集团整编
公司分立是指将业务内容的全部或一部分分离 出去，这部分业务内容由另外的公司完全继承
公司分立的方法有两种：新设分立、吸收分立 吸收分立与业务转让相似，吸收分立的特征是
继承业务内容的公司出具的不是金钱，而是新 发行的股份。 新设分立的类型：分割型（原企业的股东）、 分社型（企业）、折中型
公司分立的目的
1、在控股公司的下面分立出子公司，促进企业的整 编
2、个别部门转制成公司，提高经营效率，确保经营 监督的实效性
在获取股份的方法中，除从股东处获取股份外， 还有新股认购、股权置换等方法
资产收购不仅包括获取目标企业的设备、建筑 物等有形资产，还包括人才、知识产权和商誉 等无形资产
其他新的手法
通过股权置换而实现的全资子公司化 通过股份转移而成立的控股公司 通过公司分立而实现的事业分离
美国的M&A历史
3、为了消除反垄断法中排出市场集中的限制 4、为了消除因摊子过大的多元化经营而造成的股价
低迷，期待股价的回升 5、通过公司分立，可以解决中小企业股东间的纷争 6、分社分立的手续更加效率化
公开市场要约收购（TOB）
Take over rid Tender off 是指为了获取某企业的股份，将买入价格等条
件在新闻媒体上公布，在证券交易场所以外的 地方直接从股东手中购买股份的方法
LBO 与MBO
LBO(leveraged buy-out) LBO是将目标企业的资产作为抵押来向金融机
美国的M&A历史
第五次M&A浪潮 从20世纪90年代初期开始一直持续到现在。其
特征是在国际化的进程中，跨越国界的国际 M&A不断增多。当初主要是金融机构的M&A 比较多，现在通讯、高科技领域的M&A也非常 盛行。
企业联合与M&A
企业联合是指若干个企业以合约的形式建立起 来的协作关系，大体可分为资本联合（资本投 入）、业务联合（销售、生产、技术）。
资本联合多数是指互持股份这种双向关系
M&A的分类
积极的M&A与消极的M&A 友好的M&A与敌对的M&A 水平型与垂直型 In----out 型
上市企业与非上市企业
在证券交易所上市的企业的M&A，信息公开， 对收购方有利，便于调查
股东分散 在市场上购买或TOB的方法 非上市企业的容易与不容易