关于国有企业董事会建设的思考

关于国有企业董事会建设的思考

黎雷天津市国资委

【摘要】现代企业制度的核心是法人治理，而法人治理的关键又在于董事会建设，我国国有企业在规范董事会建设完善企业法人治理结构工作上还任重道远。据２０１０年统计：１２４家中央企业改制面为７０％，地方国有企业改制面９０％，按公司法要求建立了法人治理结构；没有改制的企业还按《企业法》规定运行，没有董事会，实行总经理负责制。在已建立董事会的企业中，大多数企业治理效果也不理想，董事会建设不规范。目前，国务院国资委正在积极推动规范董事会建设这项工作，截止２０１１年底，已有宝钢集团、神化集团等４２家央企开展了规范董事会运作试点工作，效果比较明显。董事会建设的改革方向就是国资委向企业外派董事，以实现民主决策和优化决策。

【关键词】董事会规范化外部董事制度建设

一、董事会职责比较及国企董事会存在的问题董事会的职责就是公司的战略决策与监督管理，或者说就是管理职责与忠诚职责。美国商业圆桌会议（ＴｈｅＢｕｓｉｎｅｓｓＲｏｕｎｄｔａｂｌｅ）代表美国大公司对董事会职责的描述有五个方面：一是挑选、定期评估、更换首席执行官；决定管理层的报酬；评价权利交接计划；二是审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划；三是为高层管理者提供建议与咨询；四是挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效；五是评估公司制度与法律、法规的适应性。中

国《公司法》对股份有限公司的董事会职权做了十条规定，与美国董事会规定虽然各有侧重，但总的来说基本涵盖了董事会的重大事项决策、选聘考核经理、监督执行的基本职责。然而，我国国企董事会在建设和运作上还不规范，存在决策一把手说了算、决策走形式的不民主不科学现象，也存在内部人控制集体腐败现象，最终造成国有资产损失的严重问题。

１．一把手体制下的董事会，决策难以民主科学。当前国企建立的董事会，大多是内部董事会，成员都是董事长的副手或下级，在当前一把手负责体制下，董事会决策基本上是一把手决策，一把手的提议，下级是挡不住的，即使有不同意见，也不敢说、不便说或不想说；名义上是集体决策，实际上是一把手决策。现实中大量存在一把手一拍脑袋就上项目，董事会决策走形式的现象，有些决策连起码的市场调研都没做，有些项目的可行性研究也很简单，不请外部专家，内部简单议一议就上董事会通过。这种决策失误的可能性非常大。

２．大量经理成员兼任董事，容易导致内部人控制。当前，国企董事会的组成大量存在董事长兼总经理、各副总经理兼董事的现象。虽然这样有利于经理决策的执行，但自己决策自己执行，缺乏权力制衡与监督，经理们会趋利避害，其结果必然是形成企业内部人控制，进而产生腐败。比如在决策中多做有利于自己的决策，在工作中弄虚作假粉饰业绩，在考核中找理由应对上级的检查，在待遇上摆功劳给自己多发钱。近年来国企腐败案大多是企业管理层集体腐败。

３．现行干部管理制度限制了董事会用人权的发挥。当前的国企

都是有一定行政级别的，在领导干部的任用上还实行党管干部原则，并且董事会和经理层级别相当，都由上级组织考核和任命。《公司法》规定的董事会市场化选聘经理层的职权很难有效发挥。一个不受董事会考核和任免的经理班子，企业的经营效率效果可想而知。中国企业家调查系统在全国范围内组织的第八次中国企业经营者问卷跟踪调查结果显示：８０％以上国有企业经营者的现职都是由组织上任命的，上市公司有５９．２％由组织任命。从期望的任命方式看，几乎所有类型企业的经营者都不认为组织任命是理想的选拔任命方式。

二、关于国有企业董事会建设的几点建议建立和规范董事会是建立现代企业制度必不可少的环节，重点是规范董事会建设，向国企派出外部董事，优化董事会结构，将决策与执行彻底分开；同时探索党管干部与董事会市场化选聘经理相结合的方式，逐步赋予董事会对经理层的任用考核权；完善董事会自身的激励考核机制，真正发挥董事会用人、管事的作用。

１．引入外部董事优化董事会结构，实现决策和执行分开。董事会是决策组织，强调制衡原则；经理层是执行组织，强调服从和效率。两种组织不能合二为一，否则违背客观运行规律，必然会产生问题。必须改变董事会与经理层不分的现状，实现决策和执行分开。第一步是缩减经理人员占董事会的比例，不能超过三分之一；更进一步的是国资委或母公司向企业派出外部董事，比例要占三分之一以上。外部董事专业背景和工作经验不同，所处角度不同，可以带来决策思想的大碰撞。

可使决策更加科学化；外部董事不用看一把手脸色行事，在讨论问题和发表意见时没有顾虑，在没有充分论证前不会轻易表态，可避免一把手决策现象，可使决策更加民主化；外部董事在考核评价经理层时也不存在内部同事关系的人情顾虑，可使评价和监督更加公平有效。外部董事的来源应该是多渠道的，既可以是大型国企经验丰富的临退休领导。

也可以从优秀民营大型企业管理人才中挑选，还可以从国内外著名事务所或投行专业人才中挑选。

２．探索党管干部与董事会用人结合机制，做实董事会。在董事会的管人、管事、管资产三大职权中，用人权最重要。我们既要坚持党管干部制度，同时也要积极发挥董事会监督考核经理层的职权。本文认为，通过淡化行政级别，组织授权的变革可以形成一种党管干部和董事会选聘结合的新机制。首先，要淡化国企行政级别，消除董事会和经理层都是同级组织任命，平起平坐，互不服气的局面；其次，组织部门应将干部管理权下放给国资委，由国资委作为股东来选派董事会成员；再次，由董事会去市场化选聘经理层。在这个过程中，党管干部制度的政治保证作用同样可以体现，经理层选聘中党管干部作用可以通过董事会来执行，董事会建设的党管干部作用可以通过国资委在选派外部董事时体现，企业内部董事可以通过企业党委成员兼任的形式来体现。

３．完善董事会的激励约束机制。在国外，对公司董事会的激励约束机制主要包括：津贴激励机制、声誉激励机制、聘用与解雇激励

机制。

其中物质方面的激励约束主要包括公司董事的年度报酬或津贴、持股权比例、股票期权、奖金、养老金计划等。在中国，还没有单独对国有企业董事会的业绩考核制度，只有笼统的国有企业负责人（包括董事会和经理层）业绩考核制度，其激励主要是与政治前途挂钩，物质薪酬较少。

这种考核制度容易导致短期行为和贪污腐败，给国企和国资带来的损害难以估量。

董事会成员激励约束机制的设计，既要体现他们在企业决策和监督工作的价值，也要严格规定其决策失误应该承担的责任和受到的处罚。在激励方面，要全面足够的，要兼顾短期奖励和长期激励，既有精神的也有物质的，既包括在位时的工资、奖金、津贴等短期报酬，也包括不在位时的退休金、养老金、股票期权等长期激励，以避免董事会决策的短期行为。在约束方面，要在《公司章程》里明确规定董事对出资人的勤勉和诚信责任，因玩忽职守、徇私舞弊造成的决策失误和监管失效，要受到处罚并承担赔偿责任。

参考文献：

李维安：《公司治理学》，高等教育出版社，２００５年５月

张卓元：《中国国有企业改革３０年回顾与展望》，人民出版社。

２００８年１２月

王勇：“坚持科学发展着力做强做优培育具有国际竞争力的世界一流企业”，《国资委公告》，２０１１年１期