国有企业董事会议事规则

董事会议事规则

第一章总则

第一条为建立健全*********有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，保障董事会及其成员依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《河钢数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。

第二条董事会是公司决策机构，对股东大会负责，并依据《公司法》等法律法规和《公司章程》等相关规定行使职权。

第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会研究决定公司重大问题，应严格履行党总支前置研究讨论程序。董事会可根据实际情况，将部分董事会职权直接授权给董事长、总经理、董事会专门委员会或子公司的董事会，但该等授权需经董事会会议正式表决通过。

第四条董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事应按照《公司章程》和本议事规则有关规定，在董事会会议上独立、充分、明确地表达意见，做到勤勉履职、科学决策。党员董事要按照公司党总支决定发表意见，充分体现党总支意图，并及时向党总支报告落实情况。

第二章董事会的职责权限

第五条按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定以及股东大会授权，董事会行使下列职权：

（一）对股东大会负责，执行股东大会的决定并向其报告工作；

（二）编制公司发展战略和规划；

（三）决定公司经营方针和经营计划；

（四）制订公司年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（七）制订公司年度投、融资计划，批准公司对外投、融资事项；

（八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；

（九）拟订修改公司章程方案；

（十）决定公司董事会专门委员会和内部组织机构的设置；

（十一）聘任或解聘公司总经理；聘任或解聘由总经理提名的副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十二）决定公司的基本管理制度；

（十三）批准员工薪酬、福利、培训计划；

（十四）听取总经理的工作报告。

（十五）依照《公司章程》有关规定，决定公司担保事项；

（十六）对子公司行使《公司章程》载明的职权；

（十七）股东大会授予的，法律、法规规定的其他职权。

第三章董事会机构设置

第六条董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书对董事会负责，为董事会处理日常行政事务。

第七条董事会秘书的主要工作职责：

（一）负责拟定董事会建设基本制度和相关规章制度，促进董事会规范、高效运作；

（二）负责董事会日常事务管理，包括会议组织，会议记录、纪要、决议及其他董事会工作资料的形成、归档、管理和使用；

（三）对董事会作出决定的执行落实情况进行检查、督促，定期向董事会汇报执行情况和落实进度；

（四）对子公司董事会工作机构进行业务归口管理和指导；

（五）完成董事会交办的其他工作。

第八条根据工作需要设立董事会专门委员会。专门委员会按照董事会赋予的职权履行义务、承担责任。各专门委员会经董事会同意可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用计入公司管理费。

第四章董事会决策的前置程序

第九条党总支研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项应当经党总支委员会研究讨论后，再提交董事会作出决策。

第十条由董事会决策需履行党总支前置研究讨论程序的重大事项，应当事先做好各方面沟通。党总支常委会会议纪要中形成明确意见的，董事会会议应先宣布党总支委员委会会议纪要相关内容。

第十一条进入董事会的党总支成员和党员，发现应经而未经党总支研究讨论直接进入董事会决策程序的议题，要立即提出终止意见，待党总支研究讨论后再重新启动董事会决策程序。

第十二条需由董事会专门委员会提前研究的议题，应组织召开相关专门委员会会议进行研究论证，形成书面意见报告，提交董事会审议。

第五章董事会会议的召集

第十三条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；涉及重大议题的应由三分之二以上的董事出席方可举行。

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条董事会会议可采取现场召开、通讯方式召开、现场结合通讯方式召开等召开方式。定期会议原则上以现场形式召开。

第十六条董事会秘书负责向董事、监事、经理层、专门委员会成员和有关部门征集董事会议题，分类整理后提交董事长审阅，由董事长决定是否列入董事会议程。

董事会议题应符合下列条件：

（一）议题明确，决策事项具体；

（二）属于董事会的职责范围；

（三）符合国家和公司利益。

第十七条需履行党总支会、总经理办公会、职工代表大会或其他审议程序的董事会议题，应当按规定履行相关程序后，再提交董事会审议。

第十八条董事会定期会议原则上每季度召开一次。会议召开的具体时间和地点由董事长确定。

第十九条董事会定期会议召开前五日（含五日），董事会秘书需将会议通知及会议议题书面形式分送各位董事及有关参会人员。

第二十条董事会会议应由董事本人参加。如确因故不能参加会议，可委托其他董事代为出席并授权参加表决。委托必须以书面方式提交，授权委托书应载明授权范围，受委托董事以受一人委托为限，委托其他董事出席董事会应独立承担法律责任。授权委托书应在会前递交董事会秘书。授权委托书中应载明受托人的姓名、委托事项、授权范围和有效期限等。

董事连续三次未亲自出席，也不委托其他董事代行其职责，视为不能履行职责，董事会应当建议出资人予以撤换。

第二十一条董事会议案等会议文件随会议通知一并送达各位董事。董事应认真阅读会议相关文件，对各项议案充分思考，形成独立意见。出席会议的董事和列席的监事及其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会