国有企业董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则第一条为建立健全*********有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，保障董事会及其成员依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《河钢数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。

第二条董事会是公司决策机构，对股东大会负责，并依据《公司法》等法律法规和《公司章程》等相关规定行使职权。

第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。

董事会研究决定公司重大问题，应严格履行党总支前置研究讨论程序。

董事会可根据实际情况，将部分董事会职权直接授权给董事长、总经理、董事会专门委员会或子公司的董事会，但该等授权需经董事会会议正式表决通过。

第四条董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

董事应按照《公司章程》和本议事规则有关规定，在董事会会议上独立、充分、明确地表达意见，做到勤勉履职、科学决策。

党员董事要按照公司党总支决定发表意见，充分体现党总支意图，并及时向党总支报告落实情况。

第二章董事会的职责权限第五条按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定以及股东大会授权，董事会行使下列职权：（一）对股东大会负责，执行股东大会的决定并向其报告工作；（二）编制公司发展战略和规划；（三）决定公司经营方针和经营计划；（四）制订公司年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司年度投、融资计划，批准公司对外投、融资事项；（八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；（九）拟订修改公司章程方案；（十）决定公司董事会专门委员会和内部组织机构的设置；（十一）聘任或解聘公司总经理；聘任或解聘由总经理提名的副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项；（十二）决定公司的基本管理制度；（十三）批准员工薪酬、福利、培训计划；（十四）听取总经理的工作报告。

（十五）依照《公司章程》有关规定，决定公司担保事项；（十六）对子公司行使《公司章程》载明的职权；（十七）股东大会授予的，法律、法规规定的其他职权。

第三章董事会机构设置第六条董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书对董事会负责，为董事会处理日常行政事务。

第七条董事会秘书的主要工作职责：（一）负责拟定董事会建设基本制度和相关规章制度，促进董事会规范、高效运作；（二）负责董事会日常事务管理，包括会议组织，会议记录、纪要、决议及其他董事会工作资料的形成、归档、管理和使用；（三）对董事会作出决定的执行落实情况进行检查、督促，定期向董事会汇报执行情况和落实进度；（四）对子公司董事会工作机构进行业务归口管理和指导；（五）完成董事会交办的其他工作。

第八条根据工作需要设立董事会专门委员会。

专门委员会按照董事会赋予的职权履行义务、承担责任。

各专门委员会经董事会同意可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用计入公司管理费。

第四章董事会决策的前置程序第九条党总支研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。

重大经营管理事项应当经党总支委员会研究讨论后，再提交董事会作出决策。

第十条由董事会决策需履行党总支前置研究讨论程序的重大事项，应当事先做好各方面沟通。

党总支常委会会议纪要中形成明确意见的，董事会会议应先宣布党总支委员委会会议纪要相关内容。

第十一条进入董事会的党总支成员和党员，发现应经而未经党总支研究讨论直接进入董事会决策程序的议题，要立即提出终止意见，待党总支研究讨论后再重新启动董事会决策程序。

第十二条需由董事会专门委员会提前研究的议题，应组织召开相关专门委员会会议进行研究论证，形成书面意见报告，提交董事会审议。

第五章董事会会议的召集第十三条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；涉及重大议题的应由三分之二以上的董事出席方可举行。

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条董事会会议可采取现场召开、通讯方式召开、现场结合通讯方式召开等召开方式。

定期会议原则上以现场形式召开。

第十六条董事会秘书负责向董事、监事、经理层、专门委员会成员和有关部门征集董事会议题，分类整理后提交董事长审阅，由董事长决定是否列入董事会议程。

董事会议题应符合下列条件：（一）议题明确，决策事项具体；（二）属于董事会的职责范围；（三）符合国家和公司利益。

第十七条需履行党总支会、总经理办公会、职工代表大会或其他审议程序的董事会议题，应当按规定履行相关程序后，再提交董事会审议。

第十八条董事会定期会议原则上每季度召开一次。

会议召开的具体时间和地点由董事长确定。

第十九条董事会定期会议召开前五日（含五日），董事会秘书需将会议通知及会议议题书面形式分送各位董事及有关参会人员。

第二十条董事会会议应由董事本人参加。

如确因故不能参加会议，可委托其他董事代为出席并授权参加表决。

委托必须以书面方式提交，授权委托书应载明授权范围，受委托董事以受一人委托为限，委托其他董事出席董事会应独立承担法律责任。

授权委托书应在会前递交董事会秘书。

授权委托书中应载明受托人的姓名、委托事项、授权范围和有效期限等。

董事连续三次未亲自出席，也不委托其他董事代行其职责，视为不能履行职责，董事会应当建议出资人予以撤换。

第二十一条董事会议案等会议文件随会议通知一并送达各位董事。

董事应认真阅读会议相关文件，对各项议案充分思考，形成独立意见。

出席会议的董事和列席的监事及其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第二十二条董事会定期会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。

第二十三条在下列情况下，董事会可召开临时会议：（一）董事长提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时；（五）控股股东提议时。

第二十四条董事会临时会议召开的时间、方式由董事长决定，董事长无法履行职权时由董事总经理或由董事长指定人员决定。

第二十五条临时会议以现场方式召开时，会议通知及会议材料应于会前送达全体董事。

以非现场方式（含通讯、视频等）召开时，会议通知及会议材料应以可确认的方式送达全体董事。

第六章董事会会议的议事和表决程序第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能召集和主持时，由董事总经理召集和主持；董事长、董事总经理长均不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十七条董事会决议分为一般决议和特别决议两种形式。

一般决议必须经全体董事半数以上通过；特别决议必须经全体董事的三分之二以上通过，并报股东大会批准。

需特别决议的事项如下：（一）公司增加或减少注册资本；（二）修改章程；（三）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算；（四）公司的发展战略和规划；（五）发行公司债券；（六）需特别决议的其他事项。

第二十八条董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。

第二十九条董事会根据需要，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。

第三十条董事会研究的议题应由分管领导或部门负责人就议题的主要内容和意见建议作出说明。

重大事项必须由专门委员会或专业机构进行评审，并向董事会出具研究报告。

第三十一条董事会会议原则上不审议未列入议程明的议题。

特殊情况需增加新的议题时，应当由三分之二以上到会董事同意方可增加。

第三十二条参会董事与审议事项有关联关系时，该董事应当回避，且不得受托表决，也不得委托其他董事表决。

第三十三条财务总监、总法律顾问、董事会秘书列席董事会会议，监事会成员按照有关规定列席董事会会议。

因会议内容需回避的列席人员，应当按照相关规定回避。

第三十四条董事会决策一般现场表决，实行一人一票表决制度。

表决可采取票决、举手表决或口头表决等方式。

受托董事除本人有一票表决权外，还应按照授权委托书代委托人进行表决。

董事会决策也可以采取通讯方式表决。

通讯表决以规定的最后时间为表决有效时限。

在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

对决策事项表决分为同意、反对、弃权三种意见，参会董事必须明确表达意见。

对所议事项存在严重分歧时，应暂缓决议。

第三十五条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，董事按照其在董事会会议上的表决情况承担相应责任。

董事会的决定违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有责任。

表决时持反对意见的，可免除责任。

第七章会议决议的形成、执行、保密及跟踪落实第三十六条董事会建立会议记录制度。

会议记录人对董事会会议记录承担准确记录的责任。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点和参会人员姓名；（二）会议议程；（三）董事发言要点；（四）议题的表决方式和结果，以及赞成、反对或弃权的票数；（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十七条董事会对列入议程的议题原则上应以纪要或决议的方式作出书面决定。

一般情况下，对不需决议但需要执行的，可形成纪要；需要上报、公告以及需要特别决议通过的重大事项应当制订决议。

第三十八条董事会会议纪要应载明以下内容：（一）会议召开的时间、地点、参会人员姓名和到会情况；（二）议题表决结果；（三）会议形成的有关决定或工作部署；（四）其它应当在纪要中记载的事项。

第三十九条董事会决议经出席会议的董事签字后生效。

根据需要，可就单个事项作出决议，也可就几个相关事项合并作出决议。

决议应载明以下内容：（一）会议召开的时间、地点、和董事到会情况；（二）会议召开及会议程序的合法有效性；（三）议题的表决结果；（四）决议结果是否应提交股东大会审批；（五）其它应当在纪要中记载的事项。

第四十条董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确定的执行人负责组织实施，并将向董事会汇报结果。

第四十一条董事会会议通知、签到簿、记录、纪要、决议、音像资料等文件资料实行统一编号管理，并按规定及时归档。

第四十二条按规定需报送上级部门、以及在一定范围内披露的董事会会议纪要、决议等有关材料及信息，需经董事长批准。

第四十三条董事会会议决定在正式披露前，参加会议、列席会议的人员不得以任何方式泄露。

因泄露信息给公司造成损失或不利影响的，直接责任人员应当承担法律责任。

第四十四条董事会秘书负责跟踪、检查、督促董事会决策的执行和落实情况，并及时向董事会汇报。

第四十五条董事会决策的执行单位负责董事会重大决策的事后评价工作，及时向董事会报告情况。

第四十六条召开董事会会议时，应当通报前次董事会所作决策的执行情况。

与会董事有权对相关决议的执行情况进行询问。