限制性股票授予协议：专业律师版

本协议适用情况：（1）本协议为限制性股权模式；（2）本协议明确了员工激励股权的授予、归属、退出及公司与激励对象的权利和义务；（3）本协议双方签署后生效；（4）本协议是公司实施限制性股权激励的核心文件；（5）本协议源于限制性股权激励计划，涵盖了限制性股权激励计划的核心条款，关键条款已标注使用说明，下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用，修改完毕后删掉说明（红色字体）即可。

限制性股票（股权）：激励对象获授一定数量的公司股票（股权），只有在工作年限或业绩目标符合规定条件，限制性股票（权）才能实际归属至激励对象名下，并从中获益。

【xxxx有限公司】之员工激励股权授予协议【xxxx】年【xx】月目录第1条员工激励股权的授予 (1)第2条激励股权的归属 (2)第3条特殊情况下乙方的配合义务 (2)第4条员工激励股权的终止 (3)第5条股权激励计划约束 (3)第6条税费承担 (4)第7条劳动关系 (4)第8条保密义务 (4)第9条违约责任 (4)第10条不可抗力 (4)第11条适用法律和争议解决 (5)第12条通知 (5)第13条其他 (6)【xxxx有限公司】员工激励股权授予协议本《【xxxx有限公司】员工激励股权授予协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于20xx年【】月【】日于中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）【北京】共同签订。

本处以营业执照上的名称为准，在此不能写简称。

在实际操作中，我们发现有的公司有相近的公司名称，或者用了简称，这样容易产生歧义和争议。

1.【xxxx有限公司】，一家依据中国法律在【北京】注册的有限责任公司，注册地址为【】（以下简称“甲方”或“公司”）；本处以营业执照上的名称、地址为准，在此不能写简称。

2.【】，中国公民，其身份证号码为【】，住所为【】（以下简称“乙方”）。

此处填写完毕后，请再做检查，特别是姓名和身份证号码，要确定无误。

鉴于：1. 为有效激励公司员工的工作积极性和创造性，甲方拟实施针对其核心员工的持股计划，并制定了《【xxxx有限公司】股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）。

乙方知悉《股权激励计划》中规定的条款和条件并认可《股权激励计划》中内容为本协议的组成部分。

在实际操作中，按照规范的程序，先有《股东会决议》、《董事会决议》、《股权激励计划》，最后才是《员工激励股权授予协议》，本处的目的是，因为《员工激励股权授予协议》约定的甲、乙双方的权利、义务，相对来说更加简明，另外，和员工签署的协议，也不适合做的太复杂，但是，为防范法律风险，股权激励中还是有很多需要明确的事项，所以此处的条款，可以将本协议的未尽事项在《股权激励计划》进行明确。

在具体执行时，《股权激励计划》是给到董事会批准的，不一定要给到员工，一般来说可以将《股权激励计划》的核心内容向员工进行宣讲。

2. 甲方拟按《股权激励计划》和本协议的条款和条件向乙方授予《股权激励计划》项下一定额度的员工激励股权，乙方同意按照本协议的条款和条件接受该等员工激励股权。

因此，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，在自愿、平等、公平的基础上，经友好协商，就实施员工股权激励计划事宜达成本协议如下：第1条员工激励股权的授予1.1 受限于本协议的条款和条件及《股权激励计划》的规定，甲方同意授予乙方不超过截至本协议签署之日相当于公司【】%股权（对应【】元注册资本）对应的财产性利益的员工激励股权（以下简称“员工激励股权”）。

为免疑义，乙方知悉并同意，公司可能在未来根据发展规划引入战略投资者、私募股权投资者、公司大股东在公司A轮融资后以不低于公允价值向公司进行增资、股份改制、筹备发行上市等，可能导致前述员工激励股权所代表的公司股权比例因此被稀释或摊薄。

从规范的操作来说，对于非上市的有限责任公司，授予多少股权，应该用比例表示，而非用多少股来表示。

这是因为，有限责任公司是没有股的概念的，现在很多公司为了让激励数量显得比较大，经常内部划分成XX万股，如果这样签订，还是存在法律风险，如果必须这样做，才能达到激励的效果，则要在这里把内部划分成XX万股的事情说清楚。

上述“财产性利益”其实就是在约定，公司激励股权本质上是财务收益，而不是投票权。

在授予员工X%的激励股权后，不是一成不变的（除非另有约定），正常来说，如果未来公司融资，还是要同比例稀释。

比如现在授予1%，未来由于融资在上市前，需要稀释20%，那么最终的比例就成了0.8%。

这一点需要和员工解释清楚。

1.2 乙方应符合《股权激励计划》规定的授予资格。

除本协议另有约定、《股权激励计划》另有规定及公司另行决定外，乙方在本协议项下的员工激励股权及取得的乙方财产份额不得被以任何方式出售、质押、转让或以其他任何方式加以处置。

这项规定，其实进一步表明了员工激励股权的本质是财务收益权，不允许员工做其他处置的。

1.3 除非董事会另行决定，乙方不需要就获授员工激励股权及员工激励股权的归属向甲方支付对价。

本处不需要支付对价，表明是赠予方式。

如果需要员工购买，则在本处进行约定：需要向甲方支付XX元对价，同时也可以约定支付对价的时间。

第2条激励股权的归属1.4 在满足《股权激励计划》规定的归属条件的前提下，乙方被授予的激励股权自授予日后分为【4】年归属，每年归属与该授予日对应的激励股权数量的【25】%。

通常情况下，限制性股权的解锁期为三年或四年，当然每年可以设定不同的解锁比例，这个要根据公司的实际情况来定，一般情况下，三年解锁期，通常设置为30%，30%，40%或40%，30%，30%。

对于四年期的情况，通常为20%，20%，30%，30%或30%，30%，20%，20%或25%，25%，25%，25%。

1.5 乙方被授予的激励股权在归属后，乙方有权就已经归属部分的激励股权根据《股权激励计划》和本协议的规定享有相关权利。

1.6 除非甲方另行作出书面决定并通知乙方，乙方不需要就激励股权的归属向甲方支付价款。

本处不需要支付对价，表明是赠予方式。

如果需要员工购买，则在本处进行约定：需要向甲方支付XX元对价，同时也可以约定支付对价的时间。

第3条特殊情况下乙方的配合义务1.7 一致行动。

在甲方未来发生引入战略投资者、私募股权投资者、股份改制、筹备发行上市等重大事项需要乙方行使股东权利时，乙方在此不可撤销的授权创始人xxx（身份证号：）代为行使该等股东权利。

乙方充分理解并同意，甲方未来引入战略投资者、私募股权投资者或者进行其他形式的融资安排，可能导致其间接拥有的公司权益因此被稀释或摊薄，甲方亦可能根据相关投资者的要求相应修订本协议的条款，并对本协议项下规定的激励股权的归属及确权等具体安排作出相应调整。

乙方届时有义务采取一切必要的措施配合甲方对股权激励计划所作之调整，包括但不限于签署法律文件、如实提供相关证明材料等。

甲方承诺在重大事项发生时公平、公正地维护乙方的利益。

限制性股权属于权益性的股权激励，会造成控股股东的股权稀释，由于我们国家目前是同股同权的原则，所以此处的一致行动条款，将此部分股权的投票权委托给创始人。

第4条员工激励股权的终止因为在公司发展过程中，会有各种不确定性，所以《股权激励计划》是有终止的可能的，因此，本处需要明确终止的各种情形。

其实，所谓协议，就是要防止各种可能发生的情况。

1.8 自动终止双方同意，以下任一情形发生的，本协议将自动终止，且任何一方均不对其他方承担任何违约责任：（1）甲方根据《股权激励计划》的规定调整激励方案，需要终止本协议，并且甲方向乙方发出了终止本协议的书面通知；这个条款从出发点上，其实还是偏重公司的，但也不能因为理解为对员工利益的损害，因为公司及业务的发展确实都会有极大的不确定性。

（2）若在本协议的履行过程中，因所适用的法律、法规、规范性文件和政策等的变化致使甲方无法履行本协议的；本处主要是指国家的法律、法规发生变化的情况。

（3）公司或公司的任何子公司通过一个交易或一系列相关交易出售、出租、转让、独家许可或以其他方式处置全部或几乎全部公司及其子公司的整体资产；以上情况指的是因公司自身发展原因使得实施股权激励的条件不再具备。

（4）本协议约定的归属日尚未到来或者届满之前，甲方因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的。

以上情况指的是因公司自身发展原因使得实施股权激励的条件不再具备。

1.9 协议终止在本协议有效期内，双方可协商一致以书面合意的方式提前终止本协议。

第5条股权激励计划约束1.10 本协议项下员工激励股权系根据《股权激励计划》的条款及条件授予，本协议及本协议项下员工激励股权均需遵守《股权激励计划》。

甲方有权根据《股权激励计划》的规定对该《股权激励计划》及其项下规定的股权激励计划进行相应变更或调整（包括修改、中止或终止股权激励计划并相应修改、中止或终止《股权激励计划》），且该等变更或调整将自动适用于本协议及乙方。

但甲方无正当理由不得通过变更《股权激励计划》对乙方在本协议项下被授予的激励股权的归属及确权等相关事项做出不公平或有损员工利益的重大变更。

由此也可以看出，《股权激励计划》其实还是非常重要。

先有《股权激励计划》，再有《员工激励股权授予协议》，在实际操作中，有很多公司为管理方便，直接与员工签订《员工激励股权授予协议》，如果必须这样做，则需要尽量的需要列明的权利、义务阐述详细。

1.11 除非本协议另有定义，本协议中所使用的术语同《股权激励计划》项下的术语应具有同样的含义。

1.12 乙方在此确认其已阅读《股权激励计划》并同意受《股权激励计划》的约束。

第6条税费承担乙方在履行本协议的过程中根据中国法律法规的规定产生任何税费的，应当由乙方自行承担。

如果是有价格的股权或者是解锁后的限制性股权，员工进行处置的，一旦发生股权转让或变更，包括通过持股平台持股的方式，都需要缴纳税费，在此约定相应的税费由乙方承担。

第7条劳动关系公司与乙方签署本协议不构成乙方或公司对乙方劳动期限和劳动关系的任何承诺，亦不构成对公司与乙方签署的劳动合同的修改或取代，公司与乙方的劳动关系仍按乙方与公司已签订的劳动合同及相关协议的约定执行。

在此明确，劳动合同与本授予协议没有关系，不因为签了本协议，就去修改劳动合同的期限。

未来如果发生劳动合同期满未续签的情况，则按本协议退出条款处理即可。

第8条保密义务本协议的存在及其条款以及乙方因签订或履行本协议而获悉的本协议其他方的所有专有信息及商业秘密等均为保密信息（以下合称“保密信息”）。

乙方承诺，未经本协议其他相关方的事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息。

本条规定的保密义务将在本协议终止或提前解除后继续有效。