百瑞信托宝盈341号美景集团股权收益权集合资金信托计划

部资料，请勿外泄百瑞信托可行性研究报告项目名称：百瑞宝盈X号集合资金信托计划（美景集团股权收益权）提交部门：房地产业务部提交日期：2013年5月28日声明与保证我们在此声明与保证：此可行性研究报告是按照百瑞信托的有关规定，根据交易对手提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。

报告全面反映了交易对手及项目最主要、最基本的信息，我们对报告容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

本报告已经部门审核通过。

项目经理签字：项目助理签字：部门经理签字：声明与保证1一、报告概述4（一）项目概述4（二）信托计划基本容4二、投资标的——美景集团情况7（一）美景集团简介7（二）美景集团经营情况概述11（三）美景集团各板块主要项目介绍12（四）美景集团财务状况分析18（五）美景集团信用层面分析与评价24（六）美景集团整体情况综述25三、美景集团主要关联企业情况25（一）美景集团主要子公司介绍——万科美景情况25（二）美景集团主要子公司介绍——美景鸿城情况29四、美景集团股权价值分析35五、回购义务人情况——世诚裕润36（一）基本情况分析与评价36（二）财务层面分析与评价37（三）世诚裕润回购资金来源分析40六、操作方案及需要签订的法律文件说明43（一）项目操作方案说明43（二）实施步骤43（三）法律文本说明43七、风险揭示及承担43（一）风险揭示43（二）风险承担44八、尽职调查概要45九、总结45《百瑞宝盈X号集合资金信托计划（美景集团股权收益权）》可行性研究报告一、报告概述（一）项目概述公司计划发行“百瑞宝盈X号集合资金信托计划（美景集团股权收益权）”（以下简称：信托计划），信托计划规模5.6亿元-12亿元，可分批募集，每批募集的信托计划期限为24个月，满12月可提前清算，信托计划总期限不超过36个月。

信托计划资金分批用于投资世诚裕润（）投资（以下简称“世诚裕润”或“回购义务人”）持有的美景集团（以下简称“美景集团”）100%股权收益权（以下简称：特定股权收益权），世诚裕润将资金用于集团部的投资经营运作。

信托计划存续期间，回购义务人按照合同约定溢价回购特定股权收益权。

为保障回购义务人按时、足额支付特定股权收益权回购价款，世诚裕润按信托计划规模12亿元对应100%美景集团股权的对价,根据信托计划资金到位规模情况分批将美景集团股权质押于信托计划名下，根据明泰资产评估事务所评估报告，美景集团100%股权评估价值为28.49亿元，按照12亿元信托规模计算，投资折价率42.12%。

同时，美景集团实际控制人王小兴为回购义务人按时、足额支付特定股权收益权回购价款提供连带责任保证。

通过实施本信托计划，百瑞信托将信托计划财产所产生的收入，扣除信托计划财产应承担的费用后和受托人报酬后，作为信托计划利益的来源，分配给受益人，为受益人谋求投资收益。

（二）信托计划基本容1.信托计划要素1.1信托计划名称：百瑞宝盈X号集合资金信托计划（美景集团股权收益权）1.2信托计划规模：总规模不超过12亿元，分批募集成立，首期到位信托规模5.6亿元-6亿元，信托计划募集金额达到5.6亿元时受托人可宣告信托计划成立，自信托计划成立之日起1年为推介延续期，信托计划可以继续推介。

如信托计划成立日累计信托计划规模未达到上限，受托人可根据资金募集情况决定信托计划是否延续推介，如决定继续推介的，延续期募集信托资金与信托计划成立时的累计信托资金规模之和不超过12亿元，总累计规模达到12亿元时，受托人可提前结束信托计划推介。

1.3信托计划期限：信托计划分批募集成立，各期信托计划期限为各期信托计划资金自加入信托计划起24个月，各期信托计划届满12个月后，世诚裕润可提前回购该期信托资金对应投资的特定股权收益权，信托计划总期限不超过36个月。

1.4受益人预期收益率：整体打包费用不超过11%/年，于每自然年度的12月20日收到溢价款后10个工作日向受益人分配信托收益，于各期信托计划终止后10个工作日分配最后一期信托收益，具体以营销方案为准。

2.信托计划运用方式：（1）信托计划资金用于投资世诚裕润持有的特定股权收益权，各期信托计划资金到期前，回购义务人世诚裕润按照约定溢价回购受托人持有的该期信托资金对应的特定股权收益权，并支付特定股权收益权溢价回购价款（含受让款及溢价款）。

特定股权收益权系指股份除表决权外的一切财产性权利，包括但不限于股权卖出收入、因送股、公积金转增、配股、拆分股份、认购、股息红利等收入等。

（2）信托计划存续期间，闲置的信托计划资金可以用于存放商业银行、投资于银行间债券市场、货币市场基金、信托产品以及受托人认为低风险的其他金融产品。

3.特定股权收益权溢价率及支付方式：特定股权收益权溢价回购价款包括受让款和溢价款。

其中：（1）受让款金额等于信托计划规模，于各期信托计划资金到期一次性支付。

（2）特定股权收益权溢价款自信托计划成立之日起按照14%/年的溢价率,按日计算（日溢价率＝年溢价率/360），世诚裕润于各期信托计划资金加入之日起20个工作日和各期信托计划所在第二个自然年度1月20日前,支付各期信托计划金额的1.5%。

剩余溢价款【即溢价率的12.5%/年部分】，各期信托计划资金于每自然年度的12月20日之前支付当期溢价款，于各期信托计划到期日支付对应最后一期溢价款。

4.信托计划财产分配方式和分配时间信托计划推介期，委托人交付的信托资金自到达信托计划专户日起，即按同期银行活期存款利率计算募集期收益，若信托计划成立，该部分募集期收益在信托计划第一次分配收益时一并支付给该信托项下的受益人；若信托计划未成立，该部分募集期收益在信托计划推介期满后10个工作日返还给委托人。

信托计划推介延续期，委托人交付的信托资金自到达信托计划专户日起至信托资金加入信托计划之日止，按同期银行活期存款利率计算募集期收益，该部分募集期收益在信托计划第一次分配收益时一并支付给该信托项下的受益人。

受托人于各期每自然年度的12月20日收到溢价款后10个工作日，向受益人进行分配信托收益。

并于各期信托计划到期后10个工作日，向受益人分配最后一期信托收益和信托本金。

各期信托计划终止时，受托人将信托利益以现金形式分配给受益人。

各期信托计划终止后的10个工作日，受托人将现金划入受益人预留信托利益划付账户。

5.信托计划财产承担的税费和其他费用5.1受托人因处理信托事务所发生的费用由信托计划财产承担。

受托人以其固有财产先行支付的，对信托计划财产享有优先受偿的权利。

5.2信托计划财产承担的税费信托计划管理、运用和处分过程中产生的税费，如监管费等，根据实际发生金额核算，在信托计划财产中据实支取。

5.3信托计划财产应承担的其他费用，包括但不限于：（1）信托计划发行、成立、管理和终止清算过程中发生的管理费（包括收付代理机构的代收代付费、推介费、咨询服务费、客户服务费、账户管理费、POS机手续费、资金汇划费、信息披露费、文件制作费、印刷费、资料费、邮递费、差旅费、财产清收变现费用等）；（2）审计费、律师费等中介费用；（3）保管费；（4）受托人报酬；（5）依法可以列支的其他费用。

5.4 上述费用在信托计划财产中据实支取。

受托人因违反信托计划文件约定所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不得由信托计划财产承担。

6. 受托人报酬6.1受托人报酬为固定加浮动型。

6.2固定部分受托人报酬: 自信托成立之日起，以存续信托资金金额为基数，按照2.9%/年标准按日计算（日标准=年标准÷360），于信托计划成立后每自然年12月20日后10个工作日收取。

于信托计划终止时收取最后一期固定受托人报酬。

6.3浮动部分受托人报酬为信托计划财产扣除其应承担的税费、其他费用（不含浮动部分受托人报酬）和受益人信托利益后的余额，于信托计划终止时一次性收取。

6.4本信托计划财产专户的销户息计入浮动受托人报酬，归受托人所有。

7．保障措施7.1特定股权质押（1）百瑞信托与世诚裕润签署《特定股权收益权转让合同》，将特定股权质押到所属地区工商局登记办理出质登记及其他相关手续；相关费用由世诚裕润承担。

特定股权质押数量=各期信托计划资金规模/12亿×美景集团15273元注册资本（2）特定股权质押期间发生配股、配售、增资时，出质人将该配股、配售的股权一并质押给百瑞信托。

（3）特定股权质押期间发生派发现金分红时，出质人须在特定股权产生的分红、派息等现金收入收到后5个工作日全部划付至信托计划专户，此部分现金收入于本次信托计划正常终止清算时返还给出质人。

（4）信托计划规模原则上不超过特定股权评估价值的50%。

7.2连带责任保证美景集团实际控制人王小兴为世诚裕润的回购义务提供连带责任保证。

7.3担保措施期限以上所有担保措施于信托计划届满3年到期后解除。

8.还款来源8.1 回购义务人的经营收入及其他可供还款的资金；8.3 在极端情况下，受托人处置质押物。

9.占用风险资本情况该项目占用风险资本比例为1.5%，按照本期信托规模上限12亿元计算，占用风险资本金额约为1800万/年。

该项目公司收益约为3480万/年，收入风险资本比约为193.33%。

10.项目第一责任人：小军11.特别说明11.1信托计划存续期间，经受托人同意，回购义务人或其指定第三方可以将其合法持有的土地使用权、在建工程、房产、银行存单抵/质押给受托人，或由银行为其向受托人出具保函，或向受托人支付保证金，以置换本信托计划项下原质押物，但应保证：本信托计划项下抵、质押物评估价值×信托计划推介结束时抵、质押率+本信托计划项下银行存单、保函或保证金总金额(如有)≥存续信托计划本金金额。

11.2为实现项目的顺利发售，因此提请公司在锁定信托计划规模不超过12亿元，受益人预期收益率和销售费用率合计不超过11%的情况下，由产品部门分管领导最终确定本项目的溢价率的收取方式、受益人预期收益率及分配方式、销售费用率等相关事项，以及项目最终为集合资金信托计划或单一资金信托。

11.3 信托计划募集期后续信托资金的募集规模和募集启动日，由产品部门分管领导最终确定。

11.4本项目为融资类项目，交易对手为美景集团体系，属公司长期合作对象，故中介机构未参与尽职调查。

二、投资标的——美景集团情况（一）美景集团简介1.美景集团基本情况表2011年6月8日美景置业企业名称变更为省美景集团。

2.美景集团历史沿革与经营现状省美景集团于2002年5月注册成立，公司的前身“启元置业”作为“启元投资（）”投资的外资企业，于2002年5月29日在省工商行政管理局注册成立，其注册资本金为人民币15273万元，后因公司经营发展需要，于2006年3月将名称变更为“美景置业”，继而随着公司业务围的扩展及经营项目的壮大，于2011年6月8日正式更名为“省美景集团”。