公司治理学
公司治理学 第一章 总 论
(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会 和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人 员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
(2) 所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控 制论。
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公 司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者 行为的规则、标准和组织”
(2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999）：投资者、经理和职工。 广义：科克兰和沃特克、李普顿：谁受益与谁应该受 益的问题
公司治理学 第一章 总 论
公司治理学课程结构
总论 第1章
股份制度 第2章
公司治理
治理理论 第3章
治理主体 董事、监事 独立董事 高层管理 股票与债券 证券市场
第4章
第5章
第6章
第7章
第8章
第9章
第一章 总 论
学习目的 & 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部 或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、 债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
（三）公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存 在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目 的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是更多关 注公司治理结构，而对了公司治理机制研究不够。 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、 内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相 关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从 而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
公司治理学
一、名词解释公司治理：公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
公司治理学：公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
专用性资产：专用性资产是指只有当某种资产和某项特殊的用途结合在一起的时候，这种资产才是有价值的，否则它的价值基本上体现不出来，或者即使有价值，与为了获得这项资产所进行的投入相比，资产的所有者也是受损失的。
在经济学中，专用性资产是指由特定的经济主体拥有或控制的，通过特定的使用方法，能够给经济主体带来经济利益的经济资源。
卡尔多改进：卡尔多改进是指在不减少一方的福利时，通过改变现有的资源配置而提高另一方的福利。
累积投票权制度：累积投票权制度是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举某一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
授权资本制：指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。
单层制：也叫一元制，即公司只设董事会，不设监事会，董事会集执行职能与监督职能于一身，对公司的监督由董事会下的审计等专业委员会承担，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。
双层制：也叫二元制，即公司既设董事又设监事会，执行职能和监督职能是分开的。
董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监事会对董事会有制约作用。
激励相容：在市场经济中，每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行为行动；如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是“激励相容”。
公司治理学的研究对象
公司治理学的研究对象
1.公司董事会：公司董事会是公司治理的核心机构，承担着制定公司
战略、监督经营活动等重要职责。
因此，公司治理学研究的一个重要对象
就是公司董事会的构成、职权分配、监督机制等方面的问题。
例如，研究
董事会规模对公司绩效的影响，探讨董事会独立性和高效性的关系等，都
是公司治理学关注的内容。
2.股东权益保护：公司治理学的另一个重要研究对象是股东权益保护。
股东作为公司所有权的代表，在公司治理中发挥着至关重要的作用。
研究
股东权益保护的问题旨在探讨如何确保股东能够实现其合法权益，并促进
公司长期发展。
这方面的研究可以包括对股东诉讼、股东推出机制等方面
的探讨。
3.内部控制：公司治理学还研究了内部控制体系对公司运营的影响。
内部控制是指企业为了保护资产、防止风险、确保财务报告的准确性而建
立的一套制度和方法。
可研究的问题包括内部控制制度的设计、实施与监
督以及其对公司绩效的影响等。
4.治理结构：公司治理学还关注公司的组织结构以及各种内外部治理
制度。
例如，公司治理结构的研究可以包括探讨公司治理机构设置的合理性、公司治理机构功能和运作模式的优化等方面。
此外，公司治理学也研
究了与公司治理相关的法律法规、市场机制等内容。
除了以上列举的几个研究对象外，公司治理学还可以研究各种与公司
治理相关的问题，例如激励机制、信息披露、公司社会责任等。
总之，公
司治理学的研究对象主要是与企业内部组织、权力分配、决策过程等问题
相关的方方面面，旨在提高企业的运营效率和管理水平，促进公司的可持续发展。
公司治理学第四版名词解释
公司治理学第四版名词解释
摘要：
1.公司治理学的概念与重要性
2.第四版名词解释的主要内容
3.名词解释在公司治理学中的作用
4.案例分析：名词解释在实际公司治理中的应用
正文：
公司治理学是一门研究公司管理层与股东、员工、供应商等利益相关者之间相互关系的学科。
在现代企业中，良好的公司治理对提高企业效益、降低风险和实现可持续发展至关重要。
公司治理学第四版名词解释为读者提供了一个全面了解公司治理相关概念的途径。
第四版名词解释的主要内容包括公司治理的基本概念、公司治理结构、公司治理机制和公司治理实践等方面的名词解释。
这些名词解释涵盖了公司治理的各个方面，有助于读者深入理解公司治理的理论与实践。
在公司治理学中，名词解释具有重要的作用。
首先，名词解释有助于统一概念，避免因对同一概念的理解不同而产生的沟通障碍。
其次，名词解释为读者提供了一个系统性的知识体系，有助于读者全面掌握公司治理的相关知识。
最后，名词解释为公司治理实践提供了理论支持，有助于实践者运用理论解决实际问题。
在实际公司治理中，名词解释也有着广泛的应用。
例如，某公司董事会在讨论公司治理改革时，需要对“董事会”、“独立董事”、“股权激励”等概念有清晰的理解，以便制定出合理的改革方案。
而在股东与董事会的沟通中，股东
需要了解“投票权”、“代理权”等概念，以维护自身利益。
总之，公司治理学第四版名词解释为读者提供了一个全面了解公司治理相关概念的途径。
公司治理学——精选推荐
第一章公司治理学一、企业制度演进的脉络古典企业制度（业主制——合伙制）——现代企业制度：公司制业主制企业：特点：企业归业主所有，企业拥有完全的自主权，享有全部的经营所得；业主对企业负债承担无限责任缺点：规模小，资金筹集困难；无限连带责任带来的风险较大；企业存续受制于业主的生命期合伙制企业：特点：企业归出资人共同所有；出资人对企业债务承担无限责任；优点：扩大了资金来源；降低了经营风险缺点：无限责任带来的风险较大；合伙人的退出或死亡影响企业的生存和寿命公司制企业：特点：有一个永续的生命；股份可以自由转让；出资人承担有限责任优点：筹资的可能性和扩张的便利性；分散和降低风险；专业化的经营者的出现，适应了不断变化和日益复杂的经济形势二、国内外公司治理研究的主题1、国外公司治理研究的主题①如何控制公司经理人员行为以保护股东利益–人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满–股东诉讼事件大量增加–机构投资者力量的增大②如何保护公司利益相关者的利益–恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益–关于公司社会责任的争论2、国内对公司治理的研究主题：①治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。
管理者腐败表现在：在职消费膨胀；侵占和转移企业资产；信息披露不规范；经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；抵制兼并重组。
②国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
研究关注的焦点问题:一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。
三、公司治理的内涵（名词解释题）公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
公司治理学培训教程
公司治理学培训教程公司治理是指为了实现公司股东及其他利益相关者的利益最大化，建立透明、公正、负责任的决策和监督机制的一系列制度安排和实践。
公司治理的好坏直接关系到企业的持续发展和利益分配。
作为一名公司治理学的培训师，需要向学员传授一些基础知识和研究热点，以帮助他们理解和应用公司治理的理论和实践。
本教程将介绍公司治理的基本理论和模型，并讨论一些当前研究的热点问题。
一、公司治理的基本理论1. 公司治理的概念和目标：公司治理是指由公司内外部的各方以及相关法律法规共同制定和实施的一套决策和监督机制，旨在保护股东和其他利益相关者的合法权益，提高公司的价值和竞争力。
2. 没有一种大小适合所有公司的治理模式：公司治理的形式和安排取决于公司的特点和环境，没有一种通用的模式适用于所有公司。
例如，控股公司和上市公司的治理结构可能存在差异。
3. 治理结构的核心：公司治理结构的核心是权力和利益的平衡。
股东和其他利益相关者的权益应得到平衡和保护，以避免权力滥用和侵害利益相关者利益。
二、公司治理的主要模型1. 董事会模型：董事会是公司治理的核心机构，负责制定战略决策和监督公司经营。
公司应建立一个高效的董事会，其中包括独立董事，以提高决策的公正性和透明度。
2. 内部控制模型：内部控制是指公司内部建立的一套制度和程序，以确保财务报表的准确性和真实性，并防止内部欺诈行为。
内部控制体系包括内部审计、风险管理和合规等方面。
3. 激励与约束模型：为了激励管理层为公司创造价值，公司应建立一套激励和约束机制，例如薪酬、股权激励和绩效评估等。
三、公司治理研究的热点问题1. 股东权益保护：如何保护股东的权益，防止控股股东滥用权力，是公司治理中的一个重要问题。
研究者可以从法律、制度和市场等多个角度进行探讨。
2. 独立董事的作用和效能：独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，他们应具备专业知识和独立性，能够有效监督董事会和管理层，但实际上很多独立董事存在职业化和权力不对称等问题。
公司治理学第四版名词解释
公司治理学第四版名词解释摘要：I.引言- 公司治理学的概念- 公司治理学的重要性II.公司治理学的定义- 公司治理的定义- 公司治理学的研究范围III.公司治理学的发展历程- 第一阶段：公司治理的初步形成- 第二阶段：公司治理的规范发展- 第三阶段：公司治理的国际化与现代化IV.公司治理学的主要理论- 股东利益理论- 利益相关者理论- 企业社会责任理论V.公司治理学的主要实践- 董事会结构与运作- 股东权利与保护- 公司治理机制的完善VI.公司治理学在我国的应用- 我国公司治理的现状- 我国公司治理改革的主要方向- 我国公司治理实践的案例分析VII.结论- 公司治理学对我国企业的启示- 对公司治理学的未来展望正文：I.引言公司治理学作为一门研究企业组织、管理及决策的科学，旨在探讨如何在公司内部建立起有效的权力分配与制衡机制，以实现公司的长期稳定发展。
随着全球经济一体化的推进，公司治理学在国际间愈发受到重视。
本文将对公司治理学的相关概念进行详细解读，并分析其在我国的实践与应用。
II.公司治理学的定义公司治理学是一门研究企业组织内部权力分配、制衡与决策的科学。
它关注公司内部管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间的关系，以实现公司长期稳定、可持续的发展。
公司治理学的研究范围包括公司组织结构、公司法规、企业伦理等方面。
III.公司治理学的发展历程公司治理学的发展经历了三个阶段。
第一阶段，公司治理的初步形成，主要关注公司内部的权力分配与制衡。
第二阶段，公司治理的规范发展，表现为对公司治理结构的规范化、法制化要求。
第三阶段，公司治理的国际化与现代化，强调公司治理应遵循国际通行原则，实现治理结构的现代化。
IV.公司治理学的主要理论公司治理学的主要理论包括股东利益理论、利益相关者理论和企业社会责任理论。
股东利益理论认为公司应追求股东利益最大化；利益相关者理论强调公司在决策过程中应兼顾各方利益相关者的权益；企业社会责任理论则主张企业在追求经济效益的同时，还应承担社会责任，实现可持续发展。
(完整版)公司治理学-第三章--公司治理的理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
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第二节 公司治理边界及其原理
一、现代公司与公司边界 （1）财产边界（2）组织边界（3）法人边界 二、专用性资产与公司治理边界 （一）交易维度差异和专用性资产 （二）公司的治理边界 三、公司治理边界的主要类型 （一）有限责任与集团子公司的治理边界 （二）集团母公司的治理边界 （三）网络经济中的公司治理边界
围绕保护公司相关者利益的讨论 （1）控制所有者、董事和经理论 （2）利益相关者控制经营者论 （3）管理人员对利益相关者责任论 （4）利益相关者相互制衡论 （二）国内对公司治理内涵的争论 （1）公司内部权力机构相互制衡论 （2）企业所有权与公司治理结构等同论 （3）保护所有者利益，监督激励经营者论 （4）公司利益相关者相互制衡论
• 蹴鞠流传了两千三百多年，它起源于春秋 战国时期的齐国故都临淄，唐宋时期最为 繁荣，经常出现“球终日不坠”，“球不 离足，足不离球，华庭观赏，万人瞻仰” 的情景。
• 以儒家思想为核心的中国传统文化讲求 “和”与“中庸”，多数情况下的社会文 化心理是重“文治”而轻“武功”。人们 推崇谦谦君子的温文尔雅，鄙薄孔武之士 的争强好胜。在这种社会文化背景下，蹴 鞠由对抗性比赛逐步演变为表演性竞技。
第二章 公司治理：理论框架与基本 问题
第一节 公司科层契约与公司治理体系 一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 内部：债权人、经营者、雇员 外部：供应商、客户、社区、政府 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制——委托代理制 （二）公司治理的架构——三会四权 （三）公司治理的一般模式——亚洲、日德、英美
合伙制企业 几人 朋友 中 无限 分散 较大 较难
公司制企业 众多 大众 大 有限 分离 很小 容易
二、公司治理问题的产生 治理问题的焦点：1、股权结构分散化；2、 所有权与经营权分离。 说明： 1、分散化导致对公司高层的监督失去控制。 2、 所有权与经营权分离导致董事会对经理 会失去控制。
第二节 公司治理研究的主题与内涵 一、国内外公司治理理论研究的主题 （一）国外公司治理研究的主题 （1）经理人员与日俱增的高报酬感到不满 （激励不相容，信息不对称） （2）股东诉讼事件大量增加（股东利益被 侵蚀） （3）机构投资者力量的增大（易于保护中 小投资者的利益）
三、独立董事决策参与机制的设计 1、强化董事会 2、独立董事战略参与 3、独立董事战略参与的具体措施：战略审计
第Hale Waihona Puke 题 如何评价我国独立董事制度的作用？
第六章 高层管理者：激励与约束
第一节 高层管理者的激励与约束 一、高层管理者激励机制的理论依据 1、激励相容性原理 2、信息披露性原理 二、高层管理者激励机制的主要内容 （一）报酬激励机制——年薪制、股票期权 （二）经营控制权的激励机制——剩余控制权激励 （三）剩余支配权激励机制——剩余索取权激励 （四）声誉或荣誉激励机制 （五）聘用与解雇激励机制 （六）知识激励机制
公司治理学
第五篇 治理模式与评价 第十三章 治理模式：是否趋同 第十四章 转轨经济中的公司治理：路在何 方 第十五章 公司治理原则与评价：没有规矩 何成方圆
第一章 公司治理学：新兴学科的诞 生
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产 生 一、企业制度的演进 业主制企业 合伙制企业 公司制企业
业主制企业 公司人数 人的关系 公司规模 责任 两权关系 风险 筹集资金 一人 亲戚 小 无限 统一 很大 很难
公司治理学
第一篇 基础理论 第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 第二章 公司治理：理论框架与基本问题 第二篇 内部治理 第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
公司治理学
第三篇 外部治理 第七章 证券市场与控制权配置：走向成熟 第八章 银行治理：从治理者到被治理者 第九章 机构投资者治理：从幕后到台前 第四篇 新兴治理 第十章 集团治理：解开法人的面纱 第十一章 跨国公司治理：文化对接的瓶颈 第十二章 网络治理：公司治理的延伸
（三）公司治理内涵的界定 两个方面的观念转换： 1、相互制衡转向科学决策。制衡是手段，决策是 目的。 2、从公司治理结构转向公司治理机制。 所谓公司治理，就是通过一套包括正式或非正式的、 内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益 相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学 化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度 安排。
补充内容
公司的起源？ 1、古罗马 2、春秋战国时期 公司的雏形？ 1、中世纪 2、1606年的荷兰阿姆斯特丹——荷兰东印度公司 现代公司的成型？ 1、1841年美国西部铁路公司
• 最早的萌芽产生于山东淄博临淄，有《史记》记 载为证：“管仲曰：吾始困时，尝与鲍叔贾，分 财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。吾尝 为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我为愚，知时有 利不利也。吾尝三仕三见逐于君，鲍叔不以我为 不肖，知我不遭时也。吾尝三战三走，鲍叔不以 我为怯，知我有老母也。公子纠败，召忽死之， 吾幽囚受辱，鲍叔不以我为无耻，知我不羞小节 而耻功名不显于天下也。生我者父母，知我者鲍 子也。”
（二）国内公司治理研究的主题 （1）在职消费膨胀 （2）侵占和转移企业资产（武汉水泥厂被变卖） （3）信息披露不规范 （4）经营行为短期化 （5）经营人员公司侵蚀利润 （6）财务暗箱操作 （7）损害小股东、债主利益（淄川某村支书做法） （8）抵制兼并重组
二、公司治理内涵的界定
（一）国外对公司治理内涵的争论 治理结构（governance structure）75年威 公司治理（corporate governance）80中期 围绕监督经理人员保护股东及利益相关者的利益和 展开。 围绕监督经理人员保护股东利益这一主题的争论 （1）股东、董事和经理关系论 （2）控制经营管理者论 （3）对经营者激励论
四、公司治理章程对“独立性”的指引
第三节 独立董事作用及其决策参与 机制的设计
一、制约独立董事发挥作用的主要因素 1、过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性 2、治理机制不相容限制了独立董事的影响力 3、上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力 4、独立董事能力欠缺 5、独立董事受制于诉讼风险 二、独立董事作用评价 1、独立董事提名2、独立董事来源3、独立董事人数4、独立 董事兼任5、独立董事如何获取信息6、独立董事与执行董 事的信息非对称7、独立董事报酬8、独立董事工作内容9、 独立董事作用的主观评价
第三节 公司治理主体的选择
一、股东利益至上理论及其局限性 （一）股东利益至上理论 （二）股东利益至上理论的局限性 二、利益相关者理论及其不足 （一）利益相关者理论 （二）利益相关者理论的不足 三、公司治理的主体 （一）公司治理的主体的选择原则 （二）公司治理的主题的选择
考试题
3、分析法定表决制度与累加表决制度有何 不同？累加表决制度是如何形成对大股东 权利制约的？
第三章 股东权益：谁是治理主体
第一节 股东权益及其特征 一、股东权益的概念 当事人依法享有的权利和利益 二、股东权利的种类 （一）普通股股东的权利 1、剩余收益请求权和剩余财产清偿权 2、监督决策权 3、优先认股权 4、股票转让权 （二）优先股股东的权利 1、利润分配权 2、剩余财产清偿权 3、管理权 （三）中国上市公司的股权结构及其权利特征 三、股东权益与债权人权益的比较 1、地位不同 2、承担风险不同 3、偿还期限不同
• 王文京的“用友软件” 600588公司最能说明一 切：王文京等以1.17元一股，出资8000多万元， 拥有了该公司75%的法人股，成了大股东；老百 姓以36.68元一股，出资9.17亿巨资，只拥有该公 司2500万股，成了少数股股东。王文京当了董事 长，公司组成后，他的每股净资产从1.17元上升 到10.05元〔(1.17*7500万股+36.68*2500万 股)/1亿股〕，王文京等人立即在中国A股市场中 圈得了6.65亿元。此后不久，他又以现金分红， 分得6000万中的4500万（2年收回投资），老百 姓则要66年收回投资…
第三节 监事会的设置与运行
一、监事会设置的国别差异 （一）公司内部不设监事会，相应的监督职能有独 立董事发挥 （二）设立监事会，且监事会的权利在董事会之上 （三）设立监事会，但监事会与董事会是平行机构， 也叫复合结构 二、我国监事会的相关规定 （一）我国《公司法》所表述的监事会 （二）《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事 会 （三）监事会或者监事所行使的职权
第四章 董事会与监事会：单层制还 是双层制
第一节 董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征 （一）董事会的独立性 （二）董事会的激励与约束 （三）董事会的行为 （四）董事会的人员
第二节 董事会的模式与运行
一、董事会模式的分类 二、双层董事会的特征 三、单层董事会中的次级委员会 四、董事会的运行 （一）会议准备 （二）所需信息 （三）制定决策 （四）会议机制 （五）会议备忘录与集体责任
一、三类公司治理机制 二、公司治理机制设计的主要原则 （一）激励相容原则 （二）资产专用性原则 （三）等级分解原则 （四）效用最大化的动机和信息不对称假设 的原则 三、投票多数与权力指数
考试题
二、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论 观点。
第二篇 内部治理
第三章 股东权益：谁是治理主体
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
第二节 独立董事的独立性
一、“独立性”的不同层次 （一）一般独立性与特殊独立性 （二）名义独立性与事实独立性 二、不同治理模式下独立董事的“独立性” （一）英美模式 （二）德日模式 （三）东南亚模式 三、不同国家公司法对“独立性”的界定 （一）英国公司法 （二）特拉华州公司法 （三）密歇根州公司法 （四）中国公司法
三、中国监事会运行机制 （一）监事会的监督主体 （二）监事会的监督内容