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公司治理学_李维安_第1章公司治理学:新兴学科的诞生

公司治理学_李维安_第1章公司治理学:新兴学科的诞生

《公司治理学》
六、公司治理学的研究方法
(一)实证分析方法和规范分析方法 (二)制度分析方法 (三)比较分析方法 (四)实验研究方法
《公司治理学》
[案例讨论题] 美国IBM公司的兴衰:公司 治理的影响


美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰,由年盈利 66亿美元到1992年亏损达49.7亿美元。在此8年期间 任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的 格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革,包括更换2/ 3的高层经理人员,将公司原来的分权管理改为强调各 部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始 出现转机,并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业 内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品 市场)以及激励约束机制的影响。
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 李维安
《公司治理学》
第一章
公司治理学:新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题:美国IBM公司的兴衰:公司治理的影响
《公司治理学》
一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题, 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
《公司治理学》
二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究,探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。

公司治理(第二版)李维安第八章

公司治理(第二版)李维安第八章

三、银行作为股东对公司治理的参与
2.商业银行的国家所有权
对全球92个国家的银行的国家所有进行分析发现: 与一般公司不同,更主要从经济安全和金融体系稳 定考虑,政府往往控制了银行的控制权 。
第二节 商业银行治理的一般性 分析
• 商业银行为什么需要治理 • 银行治理的特殊性 • 银行治理的一般模式
一、商业银行为什么需要治理
一、商业银行为什么需要治理

完善公司治理是金融机构提升品牌、树立公众 信心的重要举措
东南亚金融危机的主要教训是让我们认识到商业银行薄弱的治理结构和 内部控制会引发储蓄和信贷危机,从而带来巨大的金融风险;良好的治理 结构和内部控制则会给银行良好的回报。正是从这个意义上讲,防范和抵 御金融风险的根本性举措是完善金融机构的治理结构。此后,各国政府和 金融机构都采取了一系列措施来完善金融机构的公司治理,以重新树立公 众信心,防患于未然。
一、商业银行在公司治理中的角色
2.市场评价式监督
• 主要依赖资本市场中的中立机构客观公正的评价和相 应的信息发布活动而对经理人员产生监督效果。如: 会计师、审计师、税务师事务所证券公司、各类型基 金公司、投资银行等投资咨询机构 • John Doukas等人(2001)对证券分析师所跟踪的 7000家公司1988~1994年的数据资料进行系统研究
三、银行治理的一般模式
从以上所述的商业银行公司治理的特殊性出发, 我们可以得出商业银行公司治理的一般模式: (一)商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的 利益 1.理论争论

• • •



主流的公司治理观点 股东至上主义 以股东为主体的委托人模式 所有者与经营者、债权人与股权人的相互关系问题 新兴的利益相关者理论 “所有权”是共同的,公司应尽可能地照顾到利益相关者 (stakeholders)的利益,股东只是利益相关者中的一员。 “受托人模式”

公司治理(李维安精品课程)第四章

公司治理(李维安精品课程)第四章
我国《公司法》 规定
董事的权利、义务及免责
《公司治理学》
1.董事的权利 2.董事的义务
善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务 3.董事的法律责任与免责
《公司治理学》
【案例4-1】:董事的义务
原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员,1977年4月,两 个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司,由 被告担任总裁,原告担任副总裁,两人还同时担任董事。公司的 股东除原告和被告外(各占33%),还有lelco公司(由被告郎德格伦 及其家人拥有,占柏林空运的3.3%)及柏林空运的律师(占公司股 份的1%)。在成立公司时,原告和被告曾试图争取与一家柏林旅 行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月,原告和 被告与该集团的代表进行了会晤。自此,所有后来与该集团的接 触都是通过被告或其授意的雇员进行………
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话);决定管理层的 报酬;评价权力交接计划。
2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。。 3. 为高层管理者提供建议与咨询。 4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单;评估董事会的工作绩效。 5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。
《公司治理学》

法国《维也纳特报告》

报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
提名 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
执行 委员会
√ √
公司治理 委员会
其他

√ √
四、董事会的运行
《公司治理学》
董事会的模式不同,其运行的机制也就不尽相同,本 书主要以单层制董事会为例,来看看其董事会是如何 有效运行:
学习目的 & 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题:未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查

【公司治理】公司治理(第二版)李维安第十一章

【公司治理】公司治理(第二版)李维安第十一章
一母公司的治理传统
美国模式:两级中心 日本模式:集权制 欧洲模式:分权制
二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理
集中控制 分权 再集中
三、跨国公司战略与母子公司治理
国际战略条件下 多国战略条件下 全球战略条件下 跨国战略条件下
一、母公司的治理传统
(一)美国模式:两级中心
第十一章 跨国公司治理
文化对接的瓶颈
学习内容
第一节 跨国公司治理的内涵与现状 第二节 跨国公司的内部治理 第三节 跨国公司的外部治理 第四节 中国企业跨国经营中的公司治理
学习目的
1.了解跨国公司治理体系的特点; 2.对跨国公司母子公司机制有深入理解; 3.掌握跨国公司的治理机制及其特点; 4.明确跨国公司外部治理对跨国公司行为的
全球化的产品通常是依赖于各国的相似性, 而不是文化差异来销售的,因此,母公司统一 制定战略。
三、跨国公司战略与母子公司治理
(四)跨国战略条件下的母子公司治理
实施跨国战略的跨国公司通常将那些最重 要的资源和能力集中在母公司运营,这不仅仅 是为了实现规模经济,更为重要的为了保护特 定的核心竞争力和实现对全体管理人员的必要 监督。
三、跨国公司战略与母子公司治理
(二)多国战略条件下的母子公司治理
顾及地域差别的压力,企业采用多国战略, 意味着将其海外子公司作为独立的业务来对待, 总部仅控制一个底线,而将每个国家作为一个 利润中心。
三、跨国公司战略与母子公司治理
(三)全球战略条件下的母子公司治理
实行全球战略的跨国公司会采用一切方法 来实现其产品在成本和质量上的最佳定位。
三、对跨国公司的社会责任缺乏有效的监 督机 制
具体体现在: 在国际范围内,没有一个就跨国公司的社会责任

公司治理学(第三版)李维安7-第七章

公司治理学(第三版)李维安7-第七章
2、对于大港油田能否入主爱使股份,双方就《爱使股份公司章程》 的有关条款发生了争议。爱使股份认为,根据《爱使股份公司章 程》第67条,进入爱使股份董事会必须具备两个条件:其一,合 并持股不低于10%;其二,持股时间不少于半年。有根据《爱使股 份公司章程》第93条,规定董事会由13人组成,目前已满额,在 董事任期届满之前,不得解除其职务。为了保证买壳成功,大港 油田所属三家关联企业进一步增持爱使股份的股份,截止7月31日, 总持股比例达10.0116%,达到了《公司法》所规定的提请召开临 时股东会的10%的要求。
本机制。
关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
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《公司治理学》
第一节股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述 中国实践
2020/7/5
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《公司治理学》
二、股票价格与公司业绩 内部改进 外部改进
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《公司治理学》
三、资本结构、资本市场与控制权配置
2020/7/5
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《公司治理学》
第七章证券市场与控制权配置:走向成熟
学习目的
1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的联系;
2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性 信息披露的基本涵义与主要内容;
3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向; 4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基
2020/7/5
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《公司治理学》
三、信息披露质量及其发展方向 (一)信息披露的质量 (二)信息披露的发展方向
2020/7/5
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《公司治理学》
【本章小结】
本章通过对证券市场与外部治理的关系、公司并购与 公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的分析, 对证券市场这一重要的外部治理机制进行了综合探讨。 控制权配置是公司治理中的重要环节。而控制权配置 需要通过证券市场来进行,在此过程中,公司重组与 强制性信息披露(如要约收购)均发挥着重要的作用。 证券市场作用的发挥,离不开政府的有效监管和干预 (在证券市场监管一节中,我们介绍了美国近期监管 改革的实践)。

公司治理(第二版)李维安第三章

公司治理(第二版)李维安第三章
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股东利益至上理论的局限性
1. 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物 质资本要素
2. 人力资本是企业价值增值的重要资源,企业职工 也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
3. 股权的分散和流动降低了股东承担的风险,其关 注企业的积极性减弱
4. 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益 受到企业业绩的影响,企业越来越演变为“社会 的企业”。
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三、谁是公司治理的主体
公司治理主体的选择原则
公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则
公司治理主体的选择
从公司治理主体选择的原则导向,我们认为,设计一套双 重公司治理模式,即以股东利益为主导、兼顾各相关利益 主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。
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共同决策对企业行为的影响
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股东会议的表决制度
举手表决 投票表决。投票表决可细划为两种:
法定表决制度 累积表决制度
代理投票。
第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会 会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在 授权范围内行使表决权。
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一般事项
股东大会作出决议,必须经出席会议的股 东所持表决权过半数通过。
去正义。因此正义和效率是统一的。
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二、股东平等与资本多数决原则
对于中小股东而言,公平正义包括公平、公正、 平等等含义。公平指所有股东在市场中均处于平 等的地位,在风险和收益面前,拥有公平的机会。 公正则是强调对执法者、立法者或是监管者的约 束,保证每一个股东都应该获得程序上和实质上 公正的待遇。 平等指组织和个人在社会、政治、 经济、法律等方面具有平等地位,享有相等待遇。 宪法第33条规定“公民在法律面前一律平等”, 在资本市场上,每一个股东无论其是国家股还是 企业法人股,个人股,抑或是控股股东和中小股 东,无论其拥有股份多少,都应该平詹森对利益相关者理论提出如下质疑: 1. 利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目

公司治理学李维安答案

公司治理学李维安答案

公司治理学李维安答案【篇一:公司治理面试题】txt>从企业制度的发展历史来看,它经历了两个发展时期——古典企业制度时期和现代企业制度时期。

古典企业制度时期主要以业主制企业和合伙制企业为代表,现代企业制度时期主要以公司制企业为代表。

业主制企业是由单个个人出资,归个人所有和控制的企业,它在法律上为自然人独资企业,是最古老也是最简单的企业制度形式。

这种企业只有一个财产所有者,即业主。

因此财产关系最简单清晰,经营权和所有权合为一体,业主对企业的债务负有无限责任,风险较大。

合伙制企业是有多个资本所有者共同出资、共同所有、共担风险和分享收益的企业。

资本规模比业主制企业大,合伙人用自己的全部财产对企业的业务承担无限责任或全部责任。

所有合伙人都有权代表企业从事经济活动,重大经济活动都需要得到所有合伙人的同意。

合伙制企业和业主制企业在本质上并无区别。

公司制企业是依据法律法规和公司章程等,通过股权融资把分散的资本集中起来额企业组织形式,是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人组织,在独立的法人财产权基础上运营。

股东以其出资额承担有限责任,股东不能退股只能转让其股权。

公司制企业有两个相对应的主体:投资者拥有菜场的终极所有权,凭借股权获得收益;法人拥有企业法人财产权,拥有企业生产经营权。

现代公司制度是随着商品经济和社会化大生产发展而形成的一种典型的企业财产制度。

具有以下精神实质:1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。

这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与精力的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者的依法诚信关系。

2、公司是各类生产要素的集合体。

公司聚合了生产经营所需要的物质资源、技术资源、人力资源、信息资源和资金等,是社会各类资源进行有效配置的微观和基础组织。

3、公司是多种利益主体交织和平衡的结合体。

公司股东、经营管理人员、员工、债权人、供应商、消费者、社区、税务等主体的利益都以相应公司为依托,各参与者根据自身所提供的资源和承担的风险获取在公司中赢得的利益,并通过市场机制的作用逐步形成平衡。

公司治理学(第三版)李维安4-第四章

公司治理学(第三版)李维安4-第四章
2. 在监督范围方面,监事会的首要监督任务是财务监督, 但不应局限于财务监督
第一节 董事会的起源、特征与职能
一.董事会制度的起源 二.董事会的性质 三.董事会的组成 四.董事会的特征
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一 、董事会制度的起源
业主制企业 合伙制企业 公司制企业
《公司治理学》
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二、董事会的性质
《公司治理学》
董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
4. 执行其他一些职能,如法律规定的职能、或者董事会根据公司准 则制定的职能。
2019/10/29
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《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董 事会职权的规定
第一百一十二条:股份有限公司设董事会,董事会对股东大会负责,行 使下列职权:
1. 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作 2. 执行股东大会的决议 3. 决定公司的经营计划和投资方案 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 7. 拟订公司合并、分立、解散的方案 8. 决定公司内部管理机构的设置
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单层制董事会
《公司治理学》
股东会





董事会



图4-1 英美模式的董事会结构
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双层制董事会
《公司治理学》
股东会

公司治理(第二版)李维安第十章

公司治理(第二版)李维安第十章

Duck先生可以代表R公司的持股和自己的持股,共计50%-1,再加
上自己的2股,刚好是50%+1,是绝对的多数控制,由此,他控制了
C公司。如法炮制,他又控制了R公司这样他就成了C公司的董事长
和R公司的董事长。当Duck先生的上市公司了。上市公司的股权是
第一节 集团治理的概述
一、企业集团
(三)关联公司的概念
据美国财务会计准则委员会(FASB)于1982的发布的SFAS57《关联方披露准则的附 录》中,关联公司的定义为:一公司如直接地或通过一个或多个中介间接地制约某 公司,或受某公司制约或与某公司处于同一公司控制之下,这些公司即为关联公司。
英国的会计准则委员会于1995年颁布的FRS8《关联方披露》中的关联公司定义为:在 某财务期间的任何时候,如果符合下属四个条件之一,即为关联公司:一公司能对 另一公司实施直接或间接的制约;各公司受同一公司的控制;一公司能对另一公司 的财务和经营决策所具有的影响达到这样的程度,以至于另一公司可能无法在任何 时候全力追逐其自身的独立利益;进行交易的各公司受同一公司的影响达到这样的 程度,以至于进行交易的公司放弃其自身的独立利益。 国际会计准则委员会(IASC)于1984年公布的IAS24《对关联者的披露》中的关联方 是指:在制订财务或经营决策中,如果一公司有能力控制另一公司,或对另一方施 加重大影响,且二者非母子公司,则认为它们是关联的。
频繁。
第二节 母公司的行为:控制、合作与利益 转移
四、母公司滥用关联交易形式
(一)产品买卖中的滥用关联交易 (二)转让、置换和出售资产中的滥用关联交易 (三)资金拆借中的滥用关联交易 (四)托管经营中的关联交易滥用 (五)贷款担保中的关联交易滥用 (六)债务充抵中的关联交易滥用

公司治理

公司治理

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公司治理的含义
在我国,理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、林毅夫、李维 安和张维迎的观点:

△吴敬琏(1994)认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级
执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结
构,就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益,从
公司治理的含义 公司治理的理论基础 公司治理对象的基本特征 公司治理的目标和意义
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公司治理的含义
辞书上的治理概念/治理的语义
治理:统治,管理,使安定有秩序
《现代汉语词典(修订本)》,《新华词典》
Governance:
-Exercise of authority -Direction -Control
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监事会职权的规定(中国)
(1)检查公司的财务; (2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或
者公司章程的行为进行监督; (3)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董
事和经理予以纠正; (4)提议召开临时股东大会; (5)公司章程规定的其他职权。
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1.3 公司的治理
美国标准公司法对公司权力的列举(续)
10.开展业务活动 11.选举或委任公司的行政人员和代理人,明确其职责,确定其报酬 12.制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则 13.为公共福利或为慈善、科学和教育目的进行捐款 14.从事有助于实施政府政策的任何合法业务活动 15.支付抚恤金并制定抚恤计划,制定利润分享计划、股份红利计划、
购股权计划以及董事、职员和雇员全体或任何个人的其他鼓励计划 16.充当任何企业之发起人、合伙人、成员、合作者或经理 17.具有并行使为实现该公司宗旨的全部必要或有利的权力

公司治理(南开大学 李维安)

公司治理(南开大学 李维安)

选择法人股东主导模式的依据
• 从必要性讲,有助于增强股东的控制力。 • 从可能性讲,机构投资者将成为主要的持股者。
四、中国公司治理结构模式的选择
(二)建立法人股东主导的公司治理机制



明确国家股的产权主体地位 推进银行法人的股东化进程,强化银企联系 培育机构投资者,拓宽企业融资渠道 健全公司内部权力机构,加强董事会的监控功 能 建立合理的约束机制和激励机制,创造有利于 企业家成长的制度环境
2。公司治理的实质
公司治理结构是一种旨在对公司 内部各利益相关者的相互关系和行为 进行约束和规范,以实现公司经营目 标的制衡机制
(二)研究公司治理问题的背景
1。美国:经理阶层收入过高和经济竞争力下降
(1)有资料显示,美国大公司经理人员收入的增 加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国 150家大公司经理报酬进行研究,发现当每股的收 益上升10%,经理人员基本薪金和年度奖金就上升 13。4%。而当每股收益下降10%,经理人员的报酬 却上升4。1%,甚至每股下降55%,经理人员的收 入仍跟过去一样。现在,大公司总经理年收入超过 1000万美元已不罕见。 (2)80年代中期,巨额联邦赤字和贸易赤字;低 下的劳动生产率和投资率;美国产品对日本和德国 缺乏竞争力。
三、公司治理的理论模式和经验模式
(二)公司治理的经验模式

2。经理主导的治理模式(经理资本主义)
• 从股权结构看,股东人数众多,持股主体是大量的 社会公众,股票持有高度分散,股东失去控股地位。 • 从持股稳定性看,普通股东持股的目的主要是获利, 而不是为了控制公司,股票流动性很大。 • 从持股形式看,短期性持股为基本形式。 • 从权利机构看,股东大会失去最高权利机构的功能, 董事会成为橡皮图章,经理阶层成为事实上的公司 控制者。 • 从外部控制机制看,商品市场十分活跃,经理市场 趋于成熟,资本市场非常活跃,特别是公司控制权 市场,即兼并和收购交易,对公司经营者形成强有 力约束,其效应是导致公司经营行为短期化。

【公司治理】公司治理(第二版)李维安第四章

【公司治理】公司治理(第二版)李维安第四章


(执行系统)

报酬委员会
图 4-5 美国公司治理结构模式
设立监事会,且监事会的权力在董事 会之上
股东代表
员工代表


监事会

执 行 任免 监督

董事会

图 4- 6 德国公司治理结构模式
设立监事会,但监事会与董事会是 平行机构,也叫复合结构
股东大会


董事会

任免 监督



代表董事

(社长)
一、监事会设置的国别差异
1.公司内部不设监事会,相应的监督职 能由独立董事发挥
2.设立监事会,且监事会的权力在董事 会之上
3.设立监事会,但监事会与董事会是平 行机构,也叫复合结构
公司内部不设监事会,相应的监督职能由 独立董事发挥
股东大会
任免
审计委员会

策 董事会 、
提名委员会
执 任免 监督

CEO
三、单层制董事会中的次级委员会
董事会
报酬 委员 会
审计 委员 会
执行 委员 会
提 公共政 名 策委员 委会 员

图4-4 常见的单层制董事会结构图
主要国家公司治理原则对专门委员会 设置的规定
公司治理原则、准则
审计
委员会
美国商业圆桌会议

美国CalPERS治理原则、指南 √
美国CII的《核心政策》 √
会的功能定位。
第一节 董事会的起源、特征与职能
一.董事会制度的起源 二.董事会的性质 三.董事会的组成 四.董事会的特征
一 、董事会制度的起源
业主制企业 合伙制企业 公司制企业
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第一章公司治理概论1、企业的发展从法律角度看,企业制度是企业经济形态的法律范畴,从世界各国的情况看,通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。

(1)业主制企业:(2)合伙制企业(3)公司制企业2、企业发展过程中的典型企业(知识了解)(1)公司在古罗马和中世纪的萌生:康枚达(Commenda)、索塞特(SOCietaS)(2)资本原始积累阶段的特许公司,如1600年,特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。

(3)19世纪中期公司制的确立。

(4)公司在19世纪末的普遍发展。

3、国内公司治理的研究主题(一般了解)第一个主题:治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。

(监督经营者)经理人员腐败的表现形式1、在职消费膨胀;2、侵占和转移企业资产;3、信息披露不规范,报喜不报忧,对重大经营活动不做出应有的解释;4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开;5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快,侵占企业利润;6、财务关系透明度低,甚至搞“黑箱操作"7、置小股东和债权人的利益于不顾,搞不分红或少分红,大量拖欠债务;8、抵制兼并重组。

第二个主题:国有企业建立现代企业制度,进行公司化改造。

政策层面:《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出:建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

研究关注的重点:随着研究的深化,学者们的研究集中在两个焦点问题上。

一是国有企业公司化后,公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。

4、公司治理学的主要研究对象(一般了解)公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究,探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。

第二章公司治理基本框架1、说明责任和问责制(一般了解)委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。

说明责任和问责制,是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益,因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。

在理解说明责任和问责制时,关键问题是理解好委托代理关系。

对委托人和代理人的划分主要是看他们是否拥有私人信息。

代理人一般为信息优势者,说明责任是他与委托人交易的基础。

2、公司治理的框架(熟悉)按照《公司法》所规定的法人治理结构,公司治理分为内部治理和外部治理。

内部治理是《公司法》所确认的--种正式的制度安排,构成公司治理的基础,主要是指股东(会)、董事(会)、监事(会)和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径公司的内部治理主要通过《公司法》确定的“三会四权“來实现。

“三会四权”(“三会“指股东会、董事会、监事会,“四杖'指出资者所有权、法人财产权、出资者监督权、法人代理权)内部治理的特征表现为:第一,自我实现性,主要通过董事会、监事会和股东来实现。

第二,在所有者和经营者博弈中,注重设计理性,即从股东角度出发设计制度安排來激励约束经营者。

公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制,市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。

公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。

3、公司治理的一般模式(知识了解)构筑公司治理模式应遵循的原则第一、可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析;第二、应能说明特定公司治理安排产生的条件;第三、必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系,它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相互关系。

公司治理模式的类型(1)亚洲的家族式治理模式(2)日本和德国式的内部治理模式(3)英国和美国式的外部治理模式(1)亚洲的家族式治理模式这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。

这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制,主要股东的意志能得到直接体现。

缺点:其缺点是很明显的,即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。

而在保持家族控制的情况下,资金必然大量来自借款,从而使企业受债务市场的彫响很大。

(2)日本和德国式的内部治理模式在日本和德国企业里,银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务,发挥监督作用。

这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团"。

日本、德国的企业与企业之间,企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。

相比而言,日本公司的治理模式更体现出一种经营阶层主导型模式。

在提出情况下,经营者的决策独立性强,不仅覆盖公司的一般问题,还左右公司战略问题, 而且公司长远发展处于优先考虑地位。

而德国企业的治理模式则体现出一种共同决定主导型模式,在公司运营中,股东、经理阶层、职工共同决定公司重大政策、目标和战略等。

(3)英国和美国式的外部治理模式英美等国企业特点是股份相当分散,这样,公众公司控制权就掌握在管理者手中,在这样的情况下,外部监控机制发挥着主要的监控作用,资本市场和经理市场自然相当发达。

公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。

这种治理模式被称为“外部治理模式",也被称为“外部人系统”。

4、公司治理机制设计的主要原则(熟悉)(1)・激励相容原则保持一个机制有效的根本原则就是激励相容,这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性,强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。

(2)・资产专用性原则资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途,如果转移用于其他用途,则其价值大大降低,放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。

判定公司利益相关者的依据是资产专用性,这样资产专用性就构成了公司治理的重要原则。

(3)等级分解原则等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为,进一步,就是使组织中的决策权和相应的资任进行分解,并落实到每个便于操作的基层单位,从而有助于防止“道德风险",进一步节约交易费用。

(4)效用最大化的动机和信息不对称假设的原则效用最大化的动机表明了行为人的行为方向,信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。

第三章股东权益:谁是治理主体一、股东的概念是指依法持有公司股份的人,股东按其所持有股份的种类和数量享有权力、承担义务。

二、股东权利的种类(一)普通股股东的权利(了解)定义:普通股是股份公司发行的无特别权利的股份,也是最基本的、最标准的股份。

普通股股票的票面价值是股票票面表明的金额,大小通常由公司章程规定。

普通股股东的权利(1)剩余收益请求权和剩余财产清偿权普通股股东有权从公司利润分配中得到股息。

普通股的股息是不固定的,由公司赢利状况及其分配政策决定。

普通股股东必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受股息分配权。

第一、普通股的股利收益不固定,股利的多少完全取决于该公司的经营业绩、盈利的多寡、公司的股利分配政策以及董事会的决议。

第二、当公司破产或清算时,若公司的资产在偿还欠债后还有剩余,其剩余部分按先优先股股东、后普通股股东的顺序进行分配。

(2)监督决策权普通股股东有权参与股东大会,并有建议权、表决权和选举权,也可以委托他人代表其行使其股东权利。

(3)优先认股权如果公司需要扩张而增发普通股股票时,现有普通股股东有权按其持股比例,以低于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股票,从而保持其对企业所有权的原有比例,即不稀释控制权。

(4)股票转让权投资者购买股票成为股东后,不能退股,但可以将股票转让给他人。

(5)检查账册权公司股东,不管持股数量多少,只要有必要,可以到股份公司检查财务、账册等状况。

(二)优先股股东的权利(必须了解)优先股定义:公司的一种股份权益形式。

持有这种股份的股东先于普通股股东享受分配,通常为固定股利。

优先股收益不受公司经营业绩的影响。

优先股主要特征:享受固定收益、优先获得分配、优先获得公司剩余财产的清偿、无表决权。

除了这些本质特征外,发行人为了吸引投资者或保护普通股东的权益,对优先股附加了很多定义,如可转换概念、优先概念、累计红利概念等。

优先股的权利(1)利益分配权在公司分配盈利时,拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东,分配在先,而且享受固定数额的股息,即优先股的股息率都是固定的,普通股的红利却不固定,视公司盈利情况而定,利多多分,利少少分,无利不分,上不封顶,下不保底。

(2)在公司解散,分配剩余财产时,优先股在普通股之前分配。

但是,优先股一般不上市流通,也无权干涉企业经营,不具有表决权。

优先股的种类很多,为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要,优先股有各种各样的分类方式。

(3)管理权优先股股东一般不享有公司经营参与权,即优先股股票不包含表决权,优先股股东无权过问公司的经营管理,但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时,如公司连续几年不支付或无力支付优先股股票的股息,优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。

(4)优先股股票可由公司赎回。

由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息,优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式,但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款,这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。

优先股股东不能要求退股,却可以依照优先股股票上所附的赎回条款,由股份有限公司予以赎回。

大多数优先股股票都附有赎回条款。

(三)中国上市公司的股权结构及其权利特征(必须了解)从投资主体来看,我国上市公司的股份可以分为国有股(包括国家股和国有法人股)、法人股、流通股。

(1)国有股指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份,属于国有股权的范畴。

包括以公司现有国有资产折算成的股份。

由于我国大部分股份制企业都是由原国有大中型企业改制而来的,因此,国有股在公司股仅中占有较大的比重。

国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。

国有法人股属于国有股权。

(2)法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体,以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。

根据法人股认购的对象,可将法人股进一步分为境内发起法人股、外资法人股和募集法人股三个部分。

日常股市中说的<2股,就是进入协议转让的法人股。

法人股是国有法人股和社会法人股的总称。

如果该法人是国有企业、事业及其他单位,那么该法人股为国有法人股:如果是非国有法人资产投资于上市公司形成的股份则为社会法人股。

法人股转让的限制性规定1>股份公司发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让;2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体,不得受让公司股份,如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资;3、法人股只能在法人之间转让,不能转让给自然人或其它非法人组织;4、上市公司收购中,收购方持有的上市公司股票,在收购行为完成后六个月内不得转让;5、除为核减公司资本或与持有本公司股票的其它单位合并,公司不得收购本公司股票;6、中国公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东;7、属于国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权,禁止或限制向外商转让。

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