公司法
第六章 公司法
第一节 公司法概述 一、公司的概念 （一）公司的概念与特征：
公司是依照公司法的规定设立的企业法人。法 律特征：
1、公司的营利性。是指公司的设立目的具有 营利性，这是各国公司法规定的公司的基本属性。 所以各国公司法不仅强调了公司的营利性，而且 保护这种营利性。
但要注意，不以公司这种形式的并非不具 营利性，如在英美等国的律师事务所、会 计师事务等自由职业组织以及医院等。公 司存在及其行动的最高价值理念是为公司 和股东获取利益，要求公司应追求利润最 大化以最大限度满足股东达到利润回报要 求。
(1)法定资本制，又称确定资本制或实缴资本制， 是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载 公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。法定资本制有利于巩固公 司的资本结构，能有效地维护交易安全和保护债 权人利益，并能在一定程度上遏制公司的滥设。 其缺陷在于：极大地限制了公司参与者的自主性， 无法根据公司的实际需要设定注册资本及其结构； 不利于公司尽快成立；一次缴足导致资金的低效 占用；不利于公司资本的变更。
我国法学界通说认为，法人应具有四大特 征：独立的人格；独立的组织机构；独立 的财产和独立承担法律责任。公司作为法 人组织，具体表现在：
（1）公司拥有独立的财产。 （2）公司设有独立的组织机构。 （3）公司独立承担责任。
4、法定性。公司法定性通常被描述为公司依 法定条件和程序成立，也有人将其表述为公司依 法设立与公司在法律许可的范围内从事活动两项 特征。在商法中，商主体严格法定原则被视为商 法基本原则。公司的法定性具体来说，包括：
七、公司资本制度
公司资本制度是公司法的基本制度之一，贯穿于公 司设立、运营和终止的全过程。
狭义上的公司资本制度是指公司资本形成、维持和 退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度， 则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运 营的一系列规则和制度的配套体系。国际上形成三 种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折 衷资本制。
公司法全文及对比
公司法全文及对比一、公司法概述公司法是规定公司设立、组织、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。
作为市场的主体，公司的行为不仅关系到自身的利益，还影响到市场经济秩序和公共利益。
因此，制定和实施公司法对于规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展具有重要意义。
二、公司法的主要内容公司法主要包括以下内容：公司的种类、性质、设立条件和程序；公司的组织机构、职权和议事规则；公司的财务、会计制度；公司的合并、分立、解散和清算；以及违反公司法的法律责任等。
这些内容构成了公司法的核心框架，为公司的设立和运营提供了基本的法律保障。
三、公司法对比为了更好地理解公司法的实质，我们可以将其与其他相关法规进行对比。
例如，与合伙企业法相比，公司法更加注重公司的独立法人地位和有限责任原则。
这意味着公司股东对公司的债务承担有限责任，降低了投资风险。
而与证券法相比，公司法更加关注公司的内部治理和信息披露要求，以保护投资者的知情权。
此外，不同国家和地区的公司法也存在差异。
例如，美国的公司法体系较为灵活，注重市场机制和合同自由原则；而欧洲大陆的公司法体系则更加注重法定资本制和债权人保护。
这些差异反映了不同国家和地区的法律传统、经济环境和社会需求。
四、公司法的实践与挑战在实践中，公司法面临着许多挑战。
例如，如何平衡公司股东、债权人、员工等利益相关者的利益？如何规范公司的关联交易和内幕交易行为？如何应对新技术、新业态对公司法提出的挑战？这些问题需要我们在实践中不断探索和完善公司法制度。
总之，公司法是市场经济法律体系的重要组成部分。
通过了解和掌握公司法的内容和精神，我们可以更好地规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展。
同时，我们也应关注公司法在实践中面临的挑战和问题，不断完善和发展公司法制度以适应市场经济的发展需求。
公司法的概念与特征
公司法的概念与特征
公司法是规定公司的组织和活动的法律规范的总称。
公司法有广
义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）。
广义的公司法是指规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称，包括《公司法》、《公
司登记管理条例》等。
公司法的特征包括以下几个方面：
1. 公司法是组织法与行为法的结合。
公司法规范了公司的组织形式、公司的组织机构以及公司的行为等方面，同时也规定了公司的设立、变更、解散等程序。
2. 公司法是实体法与程序法的结合。
公司法既规定了公司的权利
和义务，也规定了公司的设立、变更、解散等程序。
3. 公司法是强制性规范与任意性规范的结合。
公司法中的一些规
定是强制性的，例如公司的设立条件、公司的组织机构等，而一些规
定则是任意性的，例如公司章程的内容等。
4. 公司法是国内法与国际法的结合。
公司法是国内法，但同时也
受到国际法的影响，例如公司的跨国经营等。
公司法是规范公司组织和行为的法律规范的总称，具有组织法与行为法的结合、实体法与程序法的结合、强制性规范与任意性规范的结合、国内法与国际法的结合等特征。
公司法 知识点
公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。
就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。
②重要程度：在商业领域里这可太重要了。
公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。
比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。
③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。
还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。
④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。
你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。
如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。
再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。
就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。
②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。
会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。
③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。
比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。
关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。
④考点分析：在法学考试里可是重点。
经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。
三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。
法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。
第十章 公司法
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• （1）决定公司的经营方针和投资计划 • （ 2 ）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项 • （3）审议批准董事会或执行董事的报告 • （4）审议批准监事会或监事的报告 • （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 • （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 • （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议 • （8）对发行公司债券作出决议 • （ 9 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议 • （10）修改公司章程 • （11）公司章程规定的其他职权 18
第十章 公司法
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第一节 公司法概述
一、 公司的概念和种类
（一） 公司的概念 • 我国《公司法》既没有规定统一的公司概念，也没有规 定不同类型公司的概念。 • 根据我国公司立法的原则与理论，通常认为，公司是指 依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业 法人。 • 特征： • （1） 公司是依照公司法的规定设立的组织。 • （2） 公司是以营利为目的的法人团体。 • （3） 公司是企业法人。 2 • （4） 公司的所有权归股东所有。
• 依《公司法》的规定，有限责任公司 在下列哪些情况下可以不设监事会？ • A、公司规模较小 B、股东人数较少 C、国有独资公司 D、国有控股公司 • 考点：有限责任公司可以不设监事会 的情形
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• 某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时， 有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些 不属于公司法规定不得担任董事的情形？ A．张某，五年前因对一起重大工程事故负有责 任，被判处有期徒刑一年 B．李某，两年前被任命为一家长期经营不善、 负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该 企业被宣告破产 C．陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因 无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨 D．刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休 在家 考点：董事的消极资格 25
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
第一章公司法
第一章公司法概述一、公司法概念（一）我国公司法的含义依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。
（二）公司法的种类综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。
1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。
形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。
1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。
而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。
2．广义的公司法与狭义的公司法广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。
在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。
狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。
（三）与有关概念的区别1．公司法与公司法律制度、公司公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。
公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。
2．公司法与公司法学“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。
公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。
其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。
同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。
公司法知识点
公司法知识点一、公司法概述1. 定义与目的- 公司法是一部规范公司设立、运营、解散等活动的法律。
- 其主要目的是确立公司的法律地位，保护股东权益，维护市场秩序。
2. 适用范围- 适用于在中国境内注册的有限责任公司和股份有限公司。
二、公司设立1. 设立条件- 有限责任公司应有两名以上五十名以下股东。
- 股份有限公司应有两人以上二百人以下发起人。
2. 设立程序- 制定公司章程。
- 确定公司名称。
- 确定公司注册资本。
- 确定公司的经营范围。
- 确定公司的组织机构。
- 办理公司登记手续。
三、公司治理结构1. 股东会- 公司的最高权力机构，决定公司的重大事项。
2. 董事会- 负责公司的日常经营管理和决策。
- 董事会成员由股东会选举产生。
3. 监事会- 监督公司的财务活动和董事会、高级管理人员的行为。
四、公司资本1. 注册资本- 公司股东或者发起人认缴的出资总额。
2. 增资与减资- 公司可以根据经营需要增加或减少注册资本。
五、公司债券1. 发行条件- 公司发行债券应符合法律规定的条件。
2. 债券种类- 包括可转换债券、优先债券等。
六、公司合并与分立1. 合并- 两个或两个以上的公司通过法定程序合并为一个公司。
2. 分立- 公司可以将其部分业务或资产分立为新的公司。
七、公司解散与清算1. 解散原因- 包括章程规定的解散、股东会决议解散等。
2. 清算程序- 成立清算组，清理公司财产，清偿债务，分配剩余财产。
八、公司法律责任1. 违法行为的法律责任- 公司及其相关责任人违反公司法规定的，应当承担相应的法律责任。
2. 民事责任- 公司应当对其行为承担民事责任。
3. 行政责任- 公司违法行为可能面临行政处罚。
4. 刑事责任- 对于严重违法行为，公司及其责任人可能承担刑事责任。
九、公司法的修改与完善1. 法律修订- 根据市场经济的发展和社会需求，公司法不断进行修订和完善。
2. 法律解释- 最高人民法院等司法机关对公司法的适用进行解释，以确保法律的正确实施。
第二章公司法概论
第一节 公司法的概念和特性
一、公司法的概念及调整对象
二、公司法的形式
三、公司法的性质
四、公司法的特征和作用
一、公司法的概念及调整对象
概念：公司法是调整公 司在设立、变更、终止 及其运营过程中的对内 对外关系的法律规范的 总称。
二、公司法与其他商法
商法是调整商事关系的法律规范，商事关系由商事主体 和商事行为构成，因此通常将商法分为商事主体法和商 事行为法，或称商业组织法和商业活动法。商事主体分 为商自然人、商事合伙和商法人，商自然人即个体商人， 商法人则主要是各种商事公司。公司既为商人或商业组 织，公司法即属于商法中的商事主体法或商业组织法。
2、股权保护原则 3、优化治理结构原则
1、有限责任原则
【案例】2000年7月，某市天达贸易公司等6家企业共同发起设立天骄 服装有限责任公司，同年8月8日依法成立，主要从事成衣的制造和销 售。
2001年2月10日，天骄公司与新新丝绸厂签订了一份丝绸买卖合同。合 同约定：新新丝绸厂向天骄公司供应丝绸2000匹，价款共计24万元人 民币；付款期限为2001年3月10日前。 2月16日，新新厂按照合同约定将货物运到天骄公司。3月10日，新新 厂按合同约定，要求天骄公司支付货款24万元人民币。而天骄公司表 示，因公司一直亏损，在合同签订前就已拖欠多笔大额债务未还，故 无法按期付款。 新新厂考虑到天骄服装公司的股东——天达贸易公司等6家企业均为本 市著名企业，大都经营状况良好，遂以天达贸易公司等6家企业为被告， 向当地人民法院提起诉讼，要求这6家企业承担偿付货款的责任。 【问题】新新丝绸厂是否可以要求天骄服装公司的股东承担偿付货款的 责任？
公司法
（三）监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体
比例由公司章程规定。
股份有限公司和有限责任公司有什么区别？
设立方式不同； 人数上下限规定不同；
出资证明形式不同；
股权转让方式不同；
案例分析
赵某是甲食品有限责任公司的董事，2006年又与朋友
一起设立了乙食品加工厂，与甲公司生产同类产品，挤占 了甲公司20%的市场销售份额。甲公司召开董事会，作出两 项决议：一是免去赵某董事职务，增补股东代表李某为董 事；二是要求赵某将其从乙厂取得的收入上交本公司。
（1）赵某能否出资设立乙食品加工厂？为什么？ （2）甲公司董事会作出的两项决议是否合法？为什么？
A．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由B从公司分得的 利润予以补足； B．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由A、C补足； C．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分A、C、D补足；
D．B无须补交差额，A、C、D也不承担连带责任。
正确答案：B
三、有限责任公司组织机构
（一）股东会 1、股东会的性质与职权
有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构， 向股东会负责。董事会由3-13人组成。两个以上的国有 企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责 任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
2、董事会的职权 思考：下列有关有限责任公司董事会的职权表
述正确的有（
）
A．根据经营管理的需要，决定增设人力资源部， 但须经股东会同意后方可实施 B．决定罢免现任经理，但须请示股东会批准 C．决定公司的经营计划和投资方案
公司法(全)
一、公司资本的概念 公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司 成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 二、公司资本的特征 1、资本是公司自有的独立财产。 2、资本是一个抽象的财产金额。 3、资本来源于股东的出资。 4、资本是在公司成立时由章程予以规定的。 5、资本是一个确定不变的财产数额。
第二节 公司的设立
一、公司设立的概念
公司设立，是指设立人依《公司法》规定在 公司成立之前为组建公司进行的，目的在于 取得公司主体资格的活动。
二、公司设立的法律特征
1. 设立的主体是发起人。 2. 设立行为只能发生在公司成立之前，并应当严格 履行法定的条件和程序。
3. 设立行为的目的在于最终成立公司，取得法律主 体资格。
4、利益相关者参与公司治理原则
三、公司组织机构的基本构成 V
（一）股东大会 1，性质
股东大会是公司最高权力机关：公司重要事项决定权 和公司机关成员决定权（董事和监事） 股东：自然人、法人、非法人组织 2，形式 股东大会年会和临时会议 董事会召集→监事会→特定股东 董事长主持→副董事长→董事
2，合伙企业与公司的区别
（1）成立基础不同 合伙协议；公司章程 （2）法律地位不同 非法人；法人 （3） 财产关系不同 合伙人共有；公司所有 （4）责任承担不同 无限连带责任；有限责任
（四）公司的分类 P155-158
1，无限公司、有限公司、股份公司与两合公司 2，封闭式公司与开放式公司 （非上市公司；上市公司） 3，人合公司、资合公司与人合兼资合公司 （无限公司；开放式股份公司；有限公司） 4，总公司与分公司 （法人；非法人） 5，母公司与子公司 （法人；法人） 6，本国公司、外国公司
最新公司法全文及解读
最新公司法全文及解读一、文档概述本文档主要包含两部分内容：最新公司法全文及对其进行的解读。
我们力图用最简洁明了的语言，帮助读者快速理解并掌握最新公司法的要点。
二、最新公司法全文以下是最新公司法的全文：第一条为维护公司、股东和员工的合法权益，规范公司的组织和行为，保护社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法设立的有限责任公司和股份有限公司。
...第一百零一条公司应当依照本法和有关法律、行政法规的规定，真实、准确、完整地记载和报告公司的财务状况、经营情况和其他重要事项。
...第一百五十一条公司违反本法的规定，损害股东利益的，股东可以要求公司承担赔偿责任。
...第二百条公司应当建立健全内部控制制度，保证公司业务活动的合法性、合规性和有效性。
...第二百一十七条公司分立或者合并，应当依照本法和有关法律、行政法规的规定，保护股东、债权人的合法权益。
...三、最新公司法解读1. 第一条：本条明确了公司法的立法宗旨，即保护各方合法权益，规范公司行为，促进经济发展。
2. 第二条：本条定义了公司的概念，包括有限责任公司和股份有限公司。
3. 第一百零一条：公司需要真实、准确、完整地记载和报告公司的财务状况、经营情况和其他重要事项，确保信息的透明度。
4. 第一百五十一条：如果公司损害了股东的利益，股东可以要求公司承担赔偿责任，保护了股东的权益。
5. 第二百条：公司需要建立健全内部控制制度，确保公司活动的合法性、合规性和有效性。
6. 第二百一十七条：在公司分立或者合并过程中，需要保护股东和债权人的合法权益。
四、总结最新公司法全文及解读如上所述，我们期待这份文档能帮助您更好地理解最新公司法的要点。
如有任何疑问，欢迎随时与我们联系。
第三章 公司法
二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 根据《公司法》第二十三条的规定，设立 有限责任公司，应当具备下列条件： (1)股东符合法定人数；2-50人。 (2)股东出资达到法定资本最低限额；3万 (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； (5)有公司住所。
（二）设立过程 公司名称预准 发起人制定公司章程 发起人缴纳出资且验资机构验资并出具证 明 全体发起人指定的代表或共同委托 的代理人申请公司设立登记 公告成立
三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 (1)发起人符合法定人数：2人以上200人以下，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元；上市公司的最低注册资本限额为人民 币3000万元。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； (6)有公司住所。
（二）公司的特征 公司不同于其他企业组织，也不同于其他社 会组织。根据我国《公司法》的规定，公 司具有以下法律特征： • 1．公司是依法定条件和程序设立的企业法 人 • 2．公司是以营利为目的的经济组织 • 3．公司是以股东投资行为为基础设立的社 团法人 • 4．公司具有独立法人资格
法人资格
首先，公司具有独立的财产。
（2）优先权 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）自治优先 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、强制执行 法院依法强制执行程序转让股东的股权时，应当 通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有 优先购买权。
第三章公司法
思考3-3
【思考3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任
公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司 注册资本为100万元。甲出资40万元，其中货币10万元，专利技 术30万元，首次出资3万元，其余出资于公司成立后8个月内缴付； 乙出资30万元，其中设备作价15万元，土地使用权作价10万元， 劳务作价5万元，均为公司成立后1年内缴付；丙出资30万元，其 中货币15万元，设备作价10万元，商标作价5万元，除货币首次 缴付外，其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有 无不妥之处。 【解析3-3】首次出资额只有18万元，低于注册资本的20％；货 币出资额只有25万元，低于注册资本的30％；乙以劳务出资不合 法，公司不允许以劳务出资；丙的出资期限超过了2年，股东出资 必须在2年内缴付，投资公司可在5年内缴付。
以营利为目的的企业法人组织。
我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的法律特征：
营利性（公司必须以营利为目的）
法人性（公司必须依法成立，能够承担民事责任）
合法性
公司的种类
有限责任公司
股东在50人以下，以认缴出资额为限对公司承担责任。
股份有限公司
全部资本分为等额股份，以其所认购的股份为限对公 司承担责任。
全部资产对其债务承担责任的公司。
股东人数有限制；（上限为50人） 股东仅就其出资额为限对公司担责； 公司不能发行股票；
公司的股份一般不能任意转让；
公司的设立程序简便。
有限责任公司（有限公司）是指依公司法设 立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成， 每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
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2001年3月24日，A与B对公司的设立 原则发生了争议，A认为我国的公 司设立紧跟世界潮流，为鼓励公司 的设立，活跃市场，采取了登记主 义制度，只要具备法律规定的条件 并提出申请即可获得政府的承认。 B认为我国是社会主义国家，公司 设立都要按照程序由政府审批。 问：A与B对公司的设立原则认识是 否正确？
第二章 公司法
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第一节
公司概述
一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 资本由股东出资构成，股东以其出资 额或者所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务 承担责任，并依法设立的企业法人
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（二）公司的特征 1．以自己独立的财产对外承担民事 责任 2．是社团性企业 3．是营利性组织
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（二）特点 1.人数限制 2.有限责任 3.设立手续与机构设置简单 4.封闭性 5.人合兼资合
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二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1.股东符合法定人数 2.出资达到最低资本额 3.股东共同制定章程 4.有名称、组织机构 5.住所
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四、公司股份
（一）股份的概念 股份有限公司资本基本的、均等 的、最小构成单位。
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（二）股份的分类
1.普通股与特别股（优先股、后 配股） 2.记名股与无记名股 3.面额股与无面额股 4.表决权股与无表决权股 5.A股、B股、H股、N股、S股
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（一）公司合并 吸收合并（A+B=A） 新设合并（A+B=C） 合 并 程 序 ： 协 议 —— 通 知 公 告——清偿或担保
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（二）公司分立 派生分立（A=A+B） 新设分立（A=B+C） 程序：决议——通知公告——分立
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（五）公司名称
北京宏达房地产开发有限责 任公司
（六）公司住所
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（七）公司的组织机构 1.股东（大）会 2.董事会 3.监事会
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二、公司章程
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甲总公司的公司章程中规定：“董事会是总 公司的最高权力机构，其下属分公司经理 等高级经营管理人员的任免须经董事会讨 论决定，由董事长签字才能生效。”2001 年1月，甲总公司总经理A未经董事会讨论 通过，擅自以总公司名义，任命B为其下属 乙分公司的经理，该乙分公司是2000年7月 设立的，不具有独立法人地位，取得了工 商行政管理部门核发的“营业执照”。 2001年6月1日，B持甲总公司乙分公司的营 业执照，向该市工商银行申请流动资金贷 款，经工商银行审查同意后，双方签订了 借款合同，贷款总金额为50万，期限为一
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七、公司财务与会计
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拟成立的甲公司是一家生产啤酒的生产加工型企 业，在其创立的过程中，股东A、B、C三人各出资 人民币50万元，另一股东D以其技术与厂房作价60 万元出资。经工商登记机关批准成立甲公司。公 司成立后开始营业，因为市场行情变化太快，四 人又缺乏经营经验，2000年公司亏损人民币80万 元。随着经济复苏，再加上四人起早贪黑抓生产、 跑业务，2001年公司盈利100万元。考虑到两年来 的辛苦，四人决定把这100万盈利按比例分配。 问：1.A、B、C、D四人决定将100万元盈利 按比例分配的做法是否正确？ 2. A、B、C、D四人是否应在盈利中提 取法定公积金和法定公益金？
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问：1.北京办事处是否时美国甲公司的分支 机构？ 2.外国公司分支机构的设立程序有哪些？ 3.美国甲公司是否应承担清偿北京办事 处债务的责任？
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第三节
Байду номын сангаас
有限责任公司
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一、有限责任公司的概念和特征 （一）概念 指由符合法定人数的股东出资设立， 股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务 承担责任的依公司法设立的企业法 人。
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九、公司的解散和清算 （一）公司的解散 （二）公司的清算
普通清算 破产清算
清算费用－工资－社会保险费用 －法定补偿金－税款－债务－ 股东
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十、外国公司和外国公司分支 机构
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2000年3月，美国甲公司在北京依法成立办 事处，并指定由中国公民A为办事处代表人。 2000年7月，经A联系，该办事处与中国乙 公司建立业务往来，并签订了一份购销钢 材协议，协议对钢材的型号、数量、单价、 总金额、运输方式、交货地点和交货日期、 质量标准、验收方式等均作了详细的约定。 协议签订后，原告乙公司开始组织货源， 并按约定交付货物，但办事处迟迟不给货 款。2001年1月，美国甲公司决定取消办事 处，并着手清理变卖该办事处财产，乙公 司得知这一消息后，向人民法院起诉。
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五、公司股东 是指公司的出资人，其因出资而对 公司享有权利并承担义务。 （一）股东的权利 自益权与共益权 （二）股东的义务
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六、公司债券
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甲公司是集体所有制企业，，因2000年市场疲软， 濒临倒闭。为走出困境，该公司开发研制出了一 个新产品，但生产这个产品需要安装新的生产线 和其他一些辅助设施，而公司资金短缺。为筹集 资金，该公司向市政府提交了拟发行500万元公司 债券的书面报告，经市政府同意后，由乙厂印制 债券，票面内容为：票面金额500元，年利率8%， 及企业名称、董事长签名。债券印出后，甲公司 自己派员有奖发售，债券很快销售一空。 问：1.甲公司是否可以发行公司债券？ 2.甲公司办理发行公司债券的程序是否合法？
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（二）设立程序
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三、股东出资 （一）股东的出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价出资 （二）出资证明书 （三）转让出资的几个问题
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（一）利润分配顺序（税后利润） 亏损—纳税－法定公积金－法定 公益金－任意公积金－股利 （二）公积金制度
法定公积金 任意公积金
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法定公积金
依照法律规定的比例从税后利润中 提取的以及非营业所得部分构成的。
法定盈余公积金 资本公积金 股东原始出资增值部分 公司接受的捐赠 溢价部分
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二、公司的分类
A、B、C三人投资设立一公司。A出资50
万元人民币，B以价值40万元的房屋出资， C出资人民币60万元。在设立过程中，C 出资最多，便主张设立的公司为两合公 司，并认为我国的公司法规定的公司概 念包括了两合公司、有限责任公司、无 限公司和股份有限公司。 问：C对我国公司分为4种类型的主张是 否正确？
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A公司三位股东于2003年10月1日召开股东会并做出 决议一致同意减少注册资本90万元，分给每位股 东30万元，公司注册资本减至60万元。对此，A公 司分别于10月8日、10日、15日在某日报上进行了 三次公告，但未就此专门通知该商业银行。10月 18日，A公司向工商行政部门申请办理减少注册资 本登记，并于10月25日获准登记。 2004年1月5日，A公司贷款到期，因经营亏损，不能 还贷。该商业银行向法院提起诉讼，要求A公司还 贷，并请求法院判令A公司的减资违反《公司法》 规定，应属无效行为，其三位股东应在其抽回的 90万元范围内承担连带还款责任。问，法院该如 何判决？
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（一）概念 是指公司依照法定条件和程序发行 的，约定在一定期限内还本付息的 有价证券。
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（二）分类 1.记名债券与无记名债券 2.担保公司债券与无担保公司债券 3.可转换公司债券与非转换公司债 券
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（三）公司债券的发行 1.发行条件 2.发行程序
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无限公司、两合公司、股份有限
公司、有限责任公司 封闭式公司与开放式公司 人合公司与资合公司 总公司与分公司 母公司与子公司 本国公司、外国公司与跨国公司
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第二节
公司的一般规定
一、公司的设立
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是指公司必备的、规定公司组织与 活动的基本准则的书面文件。 （一）章程的制定与修改
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（二）公司章程的记载事项 1.绝对必要记载事项 2.相对必要记载事项 3.任意记载事项
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三、公司资本
注册资本、发行资本、认购资 本、实缴资本等
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法定公积金的用途
第一，用于弥补亏损； 第二，增加公司注册资本 第三，扩大生产经营规模 资本公积金的用途 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的25%
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