第一章 公司法概述
自考公司法章节考试重点
自考公司法章节考试重点第一章公司法概述第一节公司法的定义、性质和精髓一.公司法的定义公司法:是规定各种公司的设立.组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称.公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分.形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律.实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律.行政法规.规章以及最高司法机关的司法解释等.公司法理论研究的对象通常是广义的公司法.二.公司法的性质公司法的性质可以从以下几个方面认识:(一)公司法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主;(二)公司法兼具实体法和程序法的双重性质,以实体法为主；(三)公司法兼具强制法和任意法的双重性质,以强制法为主;(四)公司法兼具国内法和国际法的双重性质,以国内法为主;三.公司法的精髓公司法最具有价值也是最核心的内容是:(一)确认股东财产和公司财产分离,使公司具有独立的财产权利;(二)确认股东承担有限责任;(三)确认公司具有法律上的独立人格.这种独立的人格表现为:公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏.作为人格的独立性,公司还表现为独立于自己的股东和其他(包括自然人和法人),也表现为独立于政府.第二节公司的定义与法律特征一.公司的定义：公司是依照公司法律规定组织.成立和从事活动的,以营利为的且兼顾社会利益的,具有法人资格的企业.二.公司的法律特征由主述定义分析,公司应具有以下三个重要的法律特征:(一)合法性:公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立;在公司成立后,公司也必须严格依照有关法律规定进行管理,从事经营活动.公司构成的基本要素:1.资本：公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金.公司章程上必须明确记载全部股东出资构成的财产总额.2.章程：公司的章程是记载公司组织及行动的基本原则的文件.它向社会公众公开申明公司的宗旨.资本数额.权利以及一系列为公众了解所必需的内容.3.机关：公司的机关是能就公司事务对外代表公司的法人管理机构.它代表公公司行使职权，承担义务.参加诉讼.在大多数情况下,董事会是公司的机关.公司机关还须对内执行业务.它的职权是由法律或公司章程授予的.(二)营利性公司作为一种企业,应当通过自己的生产.经营.服务等活动取得实际的经济利益,并将这种利益依法分配给公司的投资者.强调公司以营利为目的,并不否定公司的社会责任.(三)独立性公司是具有法人资格的企业,也就是说,法律赋予公司完全独立的人格,公司就像自然人一样,享有权利,承担义务和责任,公司不仅独立于其他社会经济组织,而且还独立于自己的投资者股东.第三节公司的分类一、现行法律上的分类公司依不同的标准可分为不同的种类.从我国《公司法》来看,主要有以下几种分类: (一)按公司是否发行股份和参与投资人数的多少,可将公司分为股份有限公司.有限责任公司和独资公司.(二)按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分为母公司和子公司.1.分公司与公司相比具有以下特征:a.不具有独立的民事主要资格b.可以以自己的名义开展营业活动,其法律后果由总公司承受c.分公司并无董事会等公司机关,只设分公司经理,其地位相当于业务部门负责人d.分公司无自己独立的财产,其占有的财产归总公司所有,列入总公司的资产负债表e.分公司的经营收益纳入总公司的收益中,由总公司缴纳企业所得税f. 分公司的债务由总公司负责清偿2.分公司与子公司两者的区别主要在于:a.分公司不具有法人资格,无独立的财产.名称和章程,不能独立对外承担责任.而子公司则完全相反.b.分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格,但是由于分公司不具有对外独立承担责任的能力,因此凡是以分公司为被告的诉讼案件必须以本公司为共同被告;而以子公司为被告的诉讼案件则无须以母公司为共同被告.(三)按公司除受《公司法》调整外是否还受其他法律调整,可将公司分为一般法上的公司和特别法上的公司.(四)按公司的股票是否上市流通,将公司分为上市公司和非上市公司.(五)按公司的国籍,可将公司分为本国公司和外国公司.二、理论上的分类除了被立法所采纳的分类,主要还有以下几种理论分类:(一)有限公司与无限公司;(依据股东对公司责任形式而定)(二)公开公司与封闭公司;(公司股东构成和股份的转让方式作为划分标准)(三)人合公司.资合公司与劳合公司;(以公司的信用基础作出划分标准)第四节公司法的基本原则一、公司自治原则：公司自治的约束:1.外部约束,是国家的法律法规和一整套管理制度和监管机制2.内部约束,以公司章程和规章制度为核心的动作机制二、股权保护原则股权的体现:1.投票权2.分红权3.转让股份的权利4.认股权5.知情权三、管理科学原则公司治理结构是公司制的核心,具体表现为公司的组织制度和管理制度.组织制度包括股东(大)会.董事会.监事会和经理层各自的分工与职责,建立各负其责.协调运转.有效制衡的运行机制.管理制度包括公司基本管理制度和具体规章,是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段;也是保证公司各负其责.协调运转.有效制衡的基础.四、交易安全原则公司参与市场竞争,从事商品交易活动,法律自然要求公司遵循“游戏规则”.公司的营利活动不能以损害他人.社会的利益为代价,必须对他人.对社会负责.我国《公司法》上关于资本金的规定.发行债券的条件等都体现了保障交易安全的原则.另外,公司法还要求交易者积极地提供与交易有关的信息,并保证信息的准确性,以确保交易能在双方充分享有信息权的情况下进行.五、利益分享原则公司的利益是投资者.经营者.劳动者三方的共同利益,有时也包括了其他主体的利益.这种理论反映的是公司的社会责任.这种社会责任更加强调的是对其他利益相关者的利益保护, 以纠正立法上对股东们利益的过度保护,从而体现出法律的公平性第五节公司法的体例与结构(一)民法:由于我国没有商法典,公司法实现上成了民法上的特别法.民法的一般原则均适用于公司法.当然,公司法具有更多的国家干预色彩,体现保障社会公众利益的原则,这点又与民法有所区别.因此,在适用公司法时,既要注意符合民法原则,又要注重其自身的特殊性.(二)证券法:是关于资本证券的募集.发行.交易.服务及证券市场进行管理监督的法律规范的总和.公司法与证券法是姐妹法,性质有许多相似之处.无论是立法,还是执法,都应当适当分工,注意协调,即使同样涉及股票.债券的内容,公司法重心是市场要素的界定和规范,证券法重心在市场交易的关系调整.(三)破产法:是调整基于破产事件而发生的债权,债务关系的法律规范的总称.我国破产法适用的对象是企业法人.就这个意义上说.破产法所规范的主体与公司法基本上是一致的.(四)企业法:要正确处理公司法与企业法的关系,有两个概念必须首先区分,一个是“理论上的企业法”,一个是“现实中的企业法”.理论上的企业法与公司法是种属关系.企业包括自然人企业.合伙企业.公司企业和集团企业.公司企业仅是企业的一种,可以说公司法仅是企业法的一种,但它是最重要的一种,其他种类的企业由其他专门法律规范.现实中的企业法,由于受传统体现及观念的影响,形成了“部门树立”错综复杂的局面.公司改制后,应以我国《公司法》为依据.第二章公司法简史第一节英美法系公司法的产生和发展一.公司法的早期立法发展发端于英国.荷兰.北欧等海上贸易发达的国家二.近代英国公司法从1825年开始,英国议会颁发了一系列法令,逐渐放松了对公司在设立方面的限制.1834年颁布了《商事公司法》(The Trading Company Act of 1834),接着在1837年颁发了《特许公司法》(Letter Patent Act).1844年英国《合股公司法》颁行.该法采用了三个主要原则;(1)规定了成员的最低限额25名以上,1856年调低至20人;划清了合股公司与个人合伙的界限,规定了合股公司的股份可以不经全体成员同意而转让.(2)确立了以登记方法成立法人的程序;(3)确定了公司完全公开的原则.这三项原则构成了公司法最基础性的内容.三.现代英国公司法四.美国的早期公司立法五.现代美国公司法的发展美国规范上市公司的规则主要集中在三个方面:一是独立审计;二是信息披露;三是公司治理结构第二节大陆法系公司法的发展一.法国法兰西国王路易十四于1673年颁发了《商事条例》,对公司进行了规范,开创了公司立法的先河,学者们普遍认为这是世界上最早进行的公司立法.公司的组织形式有普通公司和两合公司两种.二.德国1892年,德国制订《有限责任公司法》.三.欧盟欧盟公司法方面的第一号指令是在1968年生效的.第二号.第三号.第四号.第六号.第七号和第八号指令都是公司法方面的重要指令.第三节我国公司发展史一.旧中国早期公司立法1903年,清朝政府颁发了《奖励公司章程》,鼓励集股创办公司,该章程于1907年又进行了修订.1904年1月21日,清朝政府颁布《公司律》这是中国历史上第一部公司法.该法规定公司分为四种:合资公司.合资有限公司.股份公司.股份有限公司二.中化民国和我国台湾地区的公司立法北洋政府对清《商律草案》的公司律略加修订,定名为《公司条例》,规定公司分为:无限公司.两合公司.股份有限公司.股份两合公司三.改革开放前新中国的公司立法中华人民共和国成立初,政务院于1950年12月29日通过了《私营企业暂行条例》,条例规定了私营企业的三种组织方式:独资.合伙.公司,公司的五种组织方式:无限公司.有限公司.两合公司.股份有限公司.股份两合公司。
第一章公司法概述ppt课件
公司是企业法人，具有独立的主体性资 格，具有法律主体所要求的权利能力与行 为能力，能够以自己的名义从事民商事活 动并以自己的财产独立承担民事责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
1．简述公司的概念与法律特征。 2．请比较公司与个人独资企业、合伙企业 之不同。 3．简述公司的功能。 4．公司的种类有哪些？ 5．我国公司法上的公司有哪些类型？
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认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
《公司法》第20条： 公司股东应当遵守法律、行政法规和
公司章程，依法行使股东权利，不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益。
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2008年5月5日，最高人民法院审 判委员会通过《最高人民法院关于适 用<中华人民共和国公司法>若干问 题的规定（二）》，2014年2月17日 修订。
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总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义与性质 一、公司法的定义 所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法 狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法 二、公司法的性质 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主 第二节公司的定义与法律特征 一、公司的定义 按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思： 1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征 1、合法性 2、营利性 3、独立性 第三节公司的分类 一、现行法律上的分类 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司： 股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司： 股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
自考公司法第一章名词解释
第一章公司法概述1.公司法：规定各种公司的设立、活动组织和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
2.形式意义上的公司法：冠以“公司法”之名的一部法律。
3.实质意义上的公司法：包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。
4.公司：依法定程序设立的，以盈利为目的的社团法人。
5.公司的章程：记载公司组织及行动的基本规则的文件。
6.公司的机关：能就公司事务对外代表公司的法人管理机构，也称法人机关。
7.自然人企业：即个人独资企业，由自然人一人独自出资，独自经营，所盈利润归自己享有，风险也有其独自承担。
8.合伙企业：若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体。
9.集团企业:多企业的一种联合，是集团性的企业，也称企业集团。
10.股份有限公司：股东须有2人以上，全部资本分为等额股份，股东一起认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
11.有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
12.独资公司：股东仅为1人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担怎，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
12.母公司：有时也称控股公司，它拥有另一公司半数以上的股权或虽不足半数以上的股权但实际控制另一家公司半数以上的投票权。
13.子公司：也称附属公司，指其股份的一定比例被其他公司持有而为其他公司控制的公司。
14.上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
15.非上市公司：有时泛指上市公司以外的所有公司。
16.有限公司：凡股东对公司在出资范围内承担有限责任的，是有限公司。
17.无限公司：股东不仅在出资范围承担责任，还可能在出资范围以外承担偿还责任，是无限公司。
18.公开公司：以法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在公开的市场进行自由转让的公司。
19.封闭公司：股份全部由设立时的所有股东持有，且其股份不能在公开的市场上自由转让的公司。
公司法第一章 公司法概述
第一节 公司法的概念、性质及其适用
二、公司法的性质
〔一〕公司法是组织法，兼有行为法的性质 〔二〕公司法是强制法，兼有任意法的性质 〔三〕公司法是实体法，兼有程序法的性质
第二节 公司法与相关法的关系
一、公司法与民法 公司法被认为是民法的特别法
二、公司法与经济法 学生提问：“公司法是民法的特别法〞，
问题：
1.对甲企业的债务适用哪部法律的规定？甲企业股东 承担有限责任还是无限责任？张某和李某的主张是否 正确？ 2.对乙企业的债务适用哪部法律的规定？合伙企业的 合伙人承担的是无限连带责任还是有限责任？赵某的 主张是否正确？ 3.对丙企业的债务适用哪部法律的规定？对个人独资 企业的债务，出资人承担无限责任还是有限责任？黄 某的主张是否正确？
空间 Ｃ．公司法是实体法，没有程序法的内容 Ｄ．狭义上的公司法是公司法律标准的总称
答案：ＡＢＣＤ。
〖案例分析〗
2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了 C公司。 同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E公 司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。2006年 1月，A公司因欠H公司600万元货款无法归还，被起诉 至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已无财产可 供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹钢，价值 800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法院对该批 螺纹钢实行财产保全。问：H公司的主张有无依据？
答案：ＡＢＣＤ。
3.我国公司法适用于以下哪些企业？〔 〕 Ａ．和股份 Ｂ．和无限公司 Ｃ．个人独资企业与合伙企业 Ｄ．国有企业和集体企业
答案：Ａ。
4.就公司法性质，以下判断错误的有哪些？〔〕 Ａ．公司法是组织法，对公司的经营活动并无
规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定 Ｂ．公司法是强制法，当事人没有意思自治的
公司法-word版
法律知识培训第二讲公司法第一章公司法概述一、公司的概念与特征（一）公司的概念公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。
（二）公司的特征我国《公司法》上的公司都具有如下特征：1.公司具有法人资格（1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼（2）独立财产：公司有独立的法人财产，享有法人财产权（3）独立责任：即股东有限责任。
公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任。
★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度①概念：公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”，是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。
②否认公司法人制度的情形：（1）注册资金不实，使公司法人人格自始不完整（空壳公司）（2）虚设股东，以公司形式获取不法利益（追究实质股东责任）（3）非法人以公司名义进行经营活动（合伙挂靠公司）（4）利用公司的设立、变更逃避债务（新设公司）（5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位）（6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同）2.社团性3.营利性◆了解一些公司法专业术语1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
2.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
3.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
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总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司法 第一章 公司法概论
（二）公司的行为能力
1、公司具有独立的意志 2、可以以自己的名义从事各种商事交易活动 （三）公司的责任能力
四、公司的类型
（一）大陆法系分类 1、无限公司：全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司。
2、有限责任公司：全体股东以出资额为限承担有限责任的公司。
（1）封闭公司（privately held corporation）：指股权证劵由少数人
拥有并且不存在为这些证劵提供活跃交易市场的公司。 （2）公众公司（publicly held corporation ）：指其股票在全国性证 劵交易所上市或在由一个或几个全国证劵业协会成员运营的场 外市场定期交易的公司。
（二）普通法系公司法分类 1、英国公司的分类
（1）注册公司和非注册公司（特许公司和法定公司）
（2）私人公司（private company）和公众公司（public company） 私人公司： 第一、成员不超过50人 第二、对股份转让加以限制
第三、禁止向公众发行股份
（3）开放式投资公司
2、美国公司的分类
（2）股份有限公司
（3）一人公司
（4）国有独资公司 2、其他企业的法律适用问题 （1）国有企业 （2）集体企业 （3）三资企业
五、公司法的性质
2、外在表现
（1）有自己的名称、组织机构和场所
（2）有独立的财产 （二）社团性 1、社团法人和财团法人 2、不同公司成员构成的法律要求
（三）营利性
1、营利性法人和公益性法人 2、“营利性”与“赢利性” 3、“股东利益之上”和“公司社会责任”
二、公司的性质
（一）特许权理论（十九世纪上半叶） 1、公司是拟制的实体
第一章公司法
第一章公司法概述一、公司法概念（一）我国公司法的含义依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。
（二）公司法的种类综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。
1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。
形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。
1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。
而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。
2．广义的公司法与狭义的公司法广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。
在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。
狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。
（三）与有关概念的区别1．公司法与公司法律制度、公司公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。
公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。
2．公司法与公司法学“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。
公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。
其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。
同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。
《公司法》第一章公司法概述PPT课件
３、以公司的信用基础为标准划分为 （这是一种理论上的分类）
①人合公司——是指公司的经营活动是以股东的个人 信用而非公司资本为信用基础的公司。
典型是无限公司
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②两合公司——是由无限责任股东与有限责任股 东两种成员组成的公司。
③股份公司——是全部由股份有限责任股东组成的 公司。
④ 股份两合公司——由部分股份有限责任股东和无限 责任股东组成的公司。
⑤有限责任公司——由有限责任股东组成的公司。
2、根据股东的构成和股份的转让方式分为：
①封闭式公司---“私公司”、“不上市公司”“少数人 公司”、“非公开招股公司”，是指公司股份全部由设 立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出 资证明不能在股票市场上自由流通的公司。
体沿着苏联经济模式在发展。私营企业的 公司先被改造为公私合营企业，公私合营 企业本质仍属有限公司范畴，但已不是原 来意义上的有限公司了。社会主义改造完 成后，这种西方国家的公司模式就不复存 在了。79年以后才真正开始发展公司了。
第一，公司是资本聚集的最有效形式。 第二，公司是企业产权结构的有效形式。 第三，公司是科学民主管理的有效形式。 第四，公司是便于集中和控制的有效形式。
第四，从禁止独股公司向允许独股公司转化。
公司制度是从西方国家引进的一种企业组
织形式。在我国最早出现的公司是在清朝末 年洋务运动时成立的诸如招商局一类的企业， 虽然名称仍称为“局”，但其组织形式为现 代公司。从清末到新中国建立的60年间，我 国公司的发展缓慢，公司在整个企业中所占 的比例大
第一章 公司概述
《公司法教学课件》第一章 公司法概述-精选文档
（二）确认股东承担有限责任
股东仅以出资额或所持股份为限对公司承担责任，
而公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东 有限责任原则的含义是：股东仅对公司负责；股东 仅以出资额或所持股份为限负责；股东不对公司的 债权人直接承担责任。 《公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行 政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用 股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过 2019年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十 三次会议 《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》 第一次修正 2019年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 一次会议《关于修改〈中华人民共 和国公司法〉的决定》 第二次修正 2019年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订 2019年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法> 等七部法律的决定》第三次修正
第一章 公司法概述 第一节 公司法的定义、性质和精髓 第二节 公司的定义与法律特征 第三节 公司的分类 第四节 公司法的基本原则 第五节 公司法的体例与结构 本章考核的重点内容在第一节、第二节、第四节
第一章 公司法概述 第一节 公司法的定义、性质和精髓 一、公司法的定义 公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解 散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的 法律规范的总称。 公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的 公司法之分。 实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、 行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释 等。公司法理论研究的对象通常是广义的公司 法。
第一章公司法概说
（2）公司必须遵守法定的组织形式 （3）公司依法设立而获得独立或相对独立的法律人格 （4）公司必须在既定的合法目的下从事活动
公司的权利能力须受法律许可的公司目的及范围的限制.
（2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还 120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿意偿还给被服有 限责任公司60万元。
（3）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还50 万元。黄某提出，自己的注册资金是10万元，因此应当 在10万元内承担责任。
3、公司与企业的区别： 公司和企业的根本区别，不在于其外延上的差别，而 在于二者是从不同的角度来描述某一团体或组织的特性。 公司的概念，着重反映某一组织的民事法律地位及其 成员和资本的联合性，较具有法律性。 企业的概念，则是着重反映某一组织具有经营的性 质，因而较具有经济性。
公司与事业
事业单位是指与企业相区别的非经营性组织，特点是不 以营利为目的，经费可能不来源于自身经营，通常是由中央 或地方政府的预算提供经费，从事科教文卫等非直接经济活 动，或者兼有经营性或企业性的组织 ，如学校、研究院所、 广播电视台、报刊、出版社、政府设立从事特定活动的非政 府机构等。
第三，个人独资企业的出资人以个人财产对独资企业债务 承担无限责任。一人有限责任公司的股东对公司的债务不 直接承担责任，对公司则以应缴纳的出资额为限承担有限 责任。
第四，由于出资人对企业债务的法律责任不同，个人独 资企业出资人的出资方式也与公司股东不同，法律对其 出资形式不予限制，设立企业时只需要申报出资即可， 资本无须注册、验资。
自考公司法的重点
第一章公司法概述重点章必记内容:1.公司法P1 判断,选择公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。
2.公司法的性质P1 多选在法律性质上的界定，公司法应属于私法、商事法、和商事主体法公司法属于司法（公法：是调整国家与社会组织和个人之间关于公共生活关系的法律规范私法：调整组织和个人之间以及相互间关于私人生活的法律规范）公司法属于私法中的商事法公司法属于商事法中的商事主体法3.公司法的精髓.P3简答4.公司的法律特征.——必考P5 简,多1．公司是法人，我国不存在非法人的公司，所有的公司都要并且只能够以自己独立的财产独立地对外承担民事责任。
2．公司具有企业的一般属性——营利性3．公司是一种相对于自然人而言的社会组织，具有团体性4 ．公司投资者承担有限责任5 ．公司必须依法设立，在法律许可的范围内从事活动。
5.公司与其他企业的区别.二选一P10公司与独资企业：1、设立主体不同（独资企业设立主题是自然人，法人组织不能设立独资企业）2、成员人数不同3、法律地位不同（独资企业无独立法律人格，不具有法人地位。
而公司具有独立的法律人格和法律地位，是典型的法人组织）4、经营管理不同（独资企业的所有权与经营权合二为一，二公司的管理是由股东会、董事会、监事会和经理等法定组织机构实施的，股东可能因担任管理职务而享有管理公司事务的权利，也可能不参与公司的经营活动，公司的对外代表权由法定代表人行驶）5、财产关系不同6、责任承担不同公司与合伙企业：1、成立基础不同（合伙的成立基于合同，而公司的成立基于章程）2、法律地位不同3、财产关系不同4、人身关系不同（合伙是典型的人合企业，合伙人之间存在密切的人身信赖关系，而公司除无线公司外，多数为资合公司）5、管理权力不同（合伙企业有全体合伙人共同经营管理）6、盈亏分配不同7、责任承担不同6.公司法的基本原则.P17 多选,单项也可能出大题公司的社会责任这个概念最早于1924年由美国谢尔顿提出.P23第二章公司法简史非重点 1."南海泡沫"事件P29 2.识记一下,大陆法系公司法发展史P35 尤其法国第三章公司设立重点章必记内容:1.公司设立的方式P46简答2.公司设立与成立的区别？P47简答3.有限责任公司与股份有限公司设立的条件？P48简答4.偏题:创立大会的职权P545.发起人的资格P56 了解6.我国关于发起人的规定P56 简答7.发起人的权利和责任P57 论述8.公司章程的概念及意义P58简答第四章公司资本重点章必记内容1.简述公司法定资本制.P652.简述公司资本的具体形式P693.公司公开发行新股,应当符合的条件P75 多选,简答第五章股东与股权重点章必记内容1.简述股东资格的丧失P822.论述股东的权利义务P823.提案权与质询权,司法解散请求权知识点的掌握,判断与选择P924.简述股权在财产上的体现有哪些？P87第六章董事,监事,高级管理人员的资格,义务与责任次重点新书最新内容:董事,监事高级管理人员的忠实义务.P107 相应的民事责任与刑事责任,这些要去了解一下第七章公司债重点章必记内容1.公司债的特征.P119 简2.公司债与公司期货一般借贷之债的区别P119 简或多选3.公司债与公司股份的的区别.P121简4.论述公司以公司债券融资的利弊分析.P1225.简述公司债的发行条件.P125第八章公司财务会计制度重点章1.建立……法律意义P131 多选2.《公司法》中规定的相关法条是考点.自已去看.3.公积金的用途.P138 简或多选4.公司分配的原则.P139 有可能大题或单一原则考简答5.公司分配的形式P141 多选第九章公司合并,分立与公司形式变更次重点1.公司合并的法律性质P145多2.公司合并的程序P146多3.公司分立的法律特征P149 简或多4.公司形式变更具有的功能.P152 多5.变更后的法律后果法条9条2款——案例运用,选择第十章公司清算重点章1.公司清算的原因P155简,多2.公司清算的分类P157 多3.普通清算组的职权P161简4.普通清算的程序P163简,多,案例5.特别清算的特征.P164,简第十一章公司破产全书最为重点的章节1.公司破产的法律特征P167简2.破产法的基本原则P168简,多3.偏题:破产管理人的职责P175论述4.破产管理人的权利与义务.P175多5.破产债权的特征P176简6.破产债权的范围P177论述7.破产财产的特征.P181简8.破产无效行为P183多9.论述一旦法院裁定受理破产申请,就将产生什么样的效力P18610.简述破产终结产生的四方面法律效力.P195。
2024年自考公司法资料串讲
2024年自考公司法资料串讲第一章公司法概述1.公司定义：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利性为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
2.公司的法律特征：（1）合法性，公司必须是依照法定条件程序设立的，在公司成立之后也要严格按照有关法律规定进行管理从事经营活动，公司成立的三要素：资本、章程、组织机构（2）营利性，公司通过经营取得实际的经济利益并将相关经济利益依法分配给公司的投资者（3）独立性，公司具有法人资格的企业，享有权利，承担义务与责任。
3.公司的分类：（1）按照公司资本的不同表现形式以及公司股东人数的不同，可将公司分为有限责任公司和股份有限公司（2）按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司（3）按公司除受《公司法》调整外是否受其他法律的调整，可以分为一般法上的公司和特别法上的公司（4）按公司的股票流通性来进行分类，可将公司分为上市公司、非上市公众公司和非上市公司（5）按公司的国籍，可以分为本国公司和外国公司。
4.公司法的定义：是规定各种公司设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
5.公司法的性质：（1）公司法兼具组织法和行为法的双重性质，以组织法为主（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主（4）公司法兼具国内法和国际法双重性质，以国内法为主6.公司法的精髓：（1）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利（2）确认股东承担有限责任（3）确认公司具有法律上的独立人格7.公司法原则：（1）鼓励投资原则（2）公司自治原则（3）股权保护原则（4）治理科学原则（5）利益平衡原则（6）社会责任原则第二章公司设立1.公司设立性质：（1）合伙契约说（2）单独行为说（3）共同行为说2.公司设立原则：（1）自由设立主义（2）特许主义（3）核准主义（4）准则主义3.公司设立的方式：（1）发起设立，指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式（2）募集设立，指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公众公开募集或向特定对象募集而设立公司的行为。
第一章公司法概述
四、公司法与相关法的关系
（一）民法
大多数学者都认可公司法是民法的特别法。民法的一般原则均适用于公司法。 但是必须注意的是，在我国，《公司法》有浓厚的政府干预色彩，有关我国公司 法的性质容以后再讲。
（二）证券法
台湾学者赖源河在《证券管理法规》中指出：“证券法与公司法之一主要区 别在于两法目的相异，证券法以保护投资人及发展国家经济为目的，而以保护投 资人为中心，至于公司法，则以如何建立公司组织体，以求其运营健全与发展为 其中心之课题。因此，证券法所规范的直接目的在于投资人的保护，而公司法所 规范的，则在于营利主体的组织与运行。”
（三）破产法 （四）企业法
五、如何学习公司法
（一）注重知识的兼容性 （二）注重从民商法中汲取营养 （三）在实践中发现问题
（一）公司的萌芽时期（11世纪——15世纪中叶） （二）公司的产生和发展 （三）垄断时期资本主义的公司
三Hale Waihona Puke 公司法的法系（一）法国法系 （二）德国法系 （三）英美法系
在借鉴美国公司法时，所选择的标本主要是美国律师协会（ABA）的示范商 事公司法和美国法学会的公司治理指南。这两部“法律”虽然仅具有示范和指引 性质，但其绝大部分内容已为州法所采用，尤其是前者。事实上，可以说这两部 法律本身就是对美国真实判例法的重述。
第一讲 公司法概述
一、公司的定义 二、公司起源 三、公司法法系 四、公司法与相关法的关系 五、如何学习公司法
一、公司的定义
英国公司法专家高维尔指出：“尽管公司法在法律领域已是公认的法律部 门，有关这方面的著述也是汗牛充栋，但依然无法准确地把握其范畴，因为公 司一次并没有严格的法律含义。” （一）公司是一种人造实体 考察公司最简单、通常也是最有用的方法，是把它看成一个独立于其所有人 或者投资人的拟制的实体，或者说是一个人造的实体。这种人造的实体可以像一 个“真实的”人那样，以自己的名义经营一项或多项业务。 由此引申出公司的一个重要特征：公司的人格性。承认公司的独立人格也 就意味着承认公司的独立主体地位。法人与自然人共同形成民事主体的二元结 构。
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第三节 公司法与其他相关部门法的关系
• 一、公司法与企业法 • 二、公司法与证券法 • 三、公司法与破产法 • 四、公司法与劳动法
第四节 公司法的立法与修订
• 大清《公司律》；《中华民国公司法》。 • 1950年政务院《私营企业暂行条例》 • 1979年《中外合资经营企业法》 • 1984年股份制试点 • 1992年《有限公司指导意见》、《股份公司指导意见》 • 1993年《公司法》 • 修订：1999年、2004年、2005年、2013年
第一节 公司法的概念与特征
• 二、公司法的特征（性质） • （一）私法公法化的特征
• 任意性规范与强制性规范；私法责任与公法责任。
• （二）实体法与程序法的结合 • （三）具有国际性的国内法 • 三、股东自治在公司法上的体现 • 股东自治 • 有限公司和发起设立的股份公司比募集设立的公众公司有更大的自治空间。在公司法上的体现： • （一）补充性自治 • 公司法作出了明确规定，同时授权股东在制定公司章程时可予以增补。 • （二）选择性自治 • 公司法规定了区间或者选项，允许股东在制定公司章程时予以选择。比如公司董事会的人数；公司法定代表人；公司对外投资与 担保的职权归属；董事选举的普通投票制与累积投票制等。
第一节 公司法的概念与特征
• （三）排他性自治（章定优先事项） • 1、利润分配（34） • 2、增资优先权（34） • 3、股东会通知时限（41） • 4、股东表决权行使（42） • 5、股权转让（71） • 6、股东资格继承（75）
第二节 公司ห้องสมุดไป่ตู้的立法宗旨
• 一、保护公司的合法权益 • 公司利益的构成；利益相关者保护理论（公司社会责任理论）；公司利益保护的公司法体 现（3、5、20、21、94条等） • 二、保护股东利益（4） • 三、保护债权人利益 • 公司债权人利益保护作为立法宗旨的必要性；公司债权人利益保护的公司法体现； • 1、足额缴纳认缴的出资且不得抽逃出资（28、35） • 2、以股权回购方式退出公司的限制（74） • 3、无利润不分配以及提取法定公积金前不得利润分配（166） • 4、重大事项的债权人同意权（173、177等） • 5、股票发行价格不得低于票面金额、不得收购本公司股份、不得接受本公司股票作为质押 权标的等（127、142） • 6、公司法人格否认（揭开公司面纱20）
第一章 公司法概述
本章主要讲授公司法的概念、特征；公司法的立法宗旨；公司法与 相关法律部门的关系；公司立法与修改等内容。
第一节 公司法的概念与特征
• 一、公司法的概念
• 公司法是调整公司设立、组织、运营以及终止过程中产生的对内、 对外关系的法律规范的总称。 • 公司法的调整对象（调整的经济关系）的特点 • 1、全过程中的关系，包括前公司关系，主要是公司关系； • 2、对内、对外关系，主要是内部关系； • 3、公司是经济组织，主要是组织关系。 • 概言之，公司法主要调整公司的内部组织关系。