宜宾市市属国有企业专职外部董事选聘管理(暂行)办法

宜宾市市属国有企业专职外部董事选聘管理（暂行）办法第一条为建设一支优秀的国有股权董事队伍，充分发挥国有股权董事在国有资产保值增值中的作用，根据《四川省人民政府办公厅关于深化省属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见》（川办发〔2016〕19号）和《宜宾市人民政府办公室关于深化市属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见》（宜府函〔2016〕190号）要求，现就市属国有企业专职外部董事选聘管理事宜，提出如下办法。

第二条本办法适用于市国资委、市国有资产经营有限公司、市新兴产业发展投资有限责任公司出资的企业。

第三条本办法所称专职外部董事是指由市国资委或市国有资产经营有限公司、市新兴产业发展投资有限责任公司向所出资企业依法委派或推荐的非本企业内部人员担任的董事，不包括兼任高管的国有股权代表和上市公司依法聘请的独立董事。

第四条专职外部董事选聘管理遵循以下原则：（一）公开遴选、择优录用原则；（二）依法管理、权责对等原则；（三）专业专管、专职专用原则；（四）目标考核、动态管理原则。

第五条专职外部董事根据市国资委委派或推荐到出资企业按照《公司法》及公司章程相关规定履行职责，代表出资人或国有股东履行义务、行使权利，向市国资委负责并报告工作。

第二章专职外部董事任职基本条件第六条专职外部董事除应当符合《公司法》《企业国有资产法》规定的资格条件外，还应具备以下基本任职条件：（一）具有良好的政治素质和职业品质，勤勉尽责，遵纪守法，能够忠实代表出资人利益。

（二）具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况。

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责。

（四）具有10年以上企业经营管理或相关经济工作经验，有法律、财务、金融、生产经营、战略管理等某一方面的专长，并取得良好工作业绩。

（五）一般应具有大学本科及以上学历或相关专业的高级及以上职称，特殊专业人才可放宽至大学专科学历或中级职称。

（六）初次任职年龄一般不超过55周岁，其中市属国有企业负责人和市级党政机关、事业单位领导干部转岗为专职外部董事的，初次任职年龄一般不超过57周岁，续聘年龄不超过60周岁。

（七）具有良好的心理素质，身体健康。

（八）担任专职外部董事，不得有《公司法》《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形。

（九）市属国有企业负责人、市级党政机关和事业单位领导干部转任专职外部董事的，还不得有以下情形。

1．近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的。

2．市属国有企业负责人对所在企业经营不善负有主要责任的。

3．受到组织处理或者党纪政纪处分影响使用的。

4．其他不宜担任专职外部董事的情形。

专职外部董事任职具体条件由履行出资人职责机构商企业董事会后，针对企业经营规模、业务特点、发展需要，按具体岗位履职要求设置。

第三章专职外部董事的遴选方式及程序第七条专职外部董事主要采取现职转岗、公开招聘、交流任职等三种方式进行遴选。

第八条现职转岗是指从现职市属国有企业（不含二级及以下企业）负责人和曾担任过市属国有企业负责人但尚未退休的人员中选聘一批经验丰富的人员转任外部董事。

具体程序为：（二）由本人向市国资委提交转岗申请或由市国资委提出转岗意见。

（三）进行任职资格条件评审。

（四）进行考察并征求有关方面意见。

（五）按干管权限对转岗申请或转岗意见进行审批。

（六）进入专职外部董事库。

（七）市国资委党委研究拟任职务。

（八）任前公示。

（九）办理任职手续。

第九条公开招聘是指按照公开、竞争、择优原则，采取面向社会公开招聘，或委托中介机构寻聘等多种方式，遴选社会专业人才进入专职外部董事队伍。

具体程序为：（一）发布公告。

（二）报名与资格审查。

（三）测试。

（四）进行任职资格条件评审。

（五）组织考察。

（六）人选公示。

（七）进入专职外部董事库。

（八）市国资委党委研究拟任职务。

（九）任前公示。

（十）办理任职手续。

第十条交流任职是指从市级党政机关、事业单位中选拔熟悉经济工作、符合企业董事会知识结构需要的领导干部交流担任专职外部董事。

具体程序为：（二）由本人向市国资委提交交流申请或由市国资委提出交流意见。

（三）进行任职资格条件评审。

（四）进行考察并征求有关方面意见。

（五）按干管权限对交流申请或交流意见进行审批。

（六）进入专职外部董事库。

（七）市国资委党委研究拟任职务。

（八）任前公示。

（九）办理任职手续。

第十一条由市国资委组建市属国有企业专职外部董事人才库。

由企业家和专家组成的专职外部董事资格评审委员会对拟任专职外部董事人选进行独立评审，择优入库。

第四章专职外部董事职责、权利和义务第十二条专职外部董事在任职期限内履行以下职责：（一）贯彻执行中、省、市关于国有企业改革发展的方针、政策、决议和规定；（二）参加任职企业董事会会议，就会议讨论决定事项充分发表意见，并为此承担相关责任；（三）《公司法》和任职企业章程规定的董事职责。

第十三条专职外部董事在任职期限内享有以下权利：（一）在董事会会议上发表意见，对表决事项行使表决权；（二）提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；（三）对提交董事会会议的文件材料提出补充、完善的要求；（四）根据履行职责需要，有权查阅企业相关资料，了解和掌握任职企业的各项业务情况；（五）对可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，有权直接向市国资委报告；（六）《公司法》和任职企业章程规定的其他权利。

第十四条专职外部董事在任职期限内应履行以下义务：（一）诚信守法，遵守任职企业公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益；（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力有效地履行职责；（四）及时了解和掌握足够的任职企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，代表履行出资人职责的机构进行表决；（五）专职外部董事应向出资人履行报告义务；（六）专职外部董事应向出资人履行工作回避义务；（七）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第五章专职外部董事履职方式第十五条专职外部董事按照法律、法规和公司章程等规定，通过出席董事会会议，深入企业了解情况等方式，参与企业重大战略决策的制定和决定，推动现代企业制度的建设，促进法人治理结构的完善，维护出资人的合法权益。

第十六条建立专职外部董事工作台帐制度，专职外部董事应严格遵照专业化、制度化、标准化的要求建立工作台帐，真实、完整地反映参与企业管理、决策的过程和结果。

工作台帐是对专职外部董事工作考评的重要依据。

工作台帐要求填写规范、字迹清晰、保存完好、详实记录。

工作台帐应包括如下事项：（一）出席企业董事会会议情况、意见发表情况及形成的相关决议内容；（二）出席、列席企业董事会会议以外的其他会议情况；（三）提议召开董事会会议及议题提交情况；（四）其他与履职相关的重要情况。

第十七条建立专职外部董事工作报告制度，专职外部董事工作报告分为年度履职报告、董事会会议报告和专项报告。

董事会会议报告分为会前报告和会后报告。

专项报告一事一报，及时报告市国资委。

（一）年度履职报告。

专职外部董事应以书面形式于次年2月底前向市国资委提交年度履职报告。

年度履职报告的主要内容包括：本人履行职责的简要情况，参加董事会会议的主要情况，本人提出的赞成、反对、弃权意见及其原因；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职企业改革发展与董事会建设的意见或建议。

（二）董事会会前报告。

涉及重大投资、融资、对外担保、抵押、产权变更、资产处置、利润分配、重大人事变更和企业改制改革等议案，以及需报出资人批准的议案，专职外部董事应在参加董事会前，及时了解会议内容，收集有关材料，认真进行研究，并于会议召开3日前将会议议程议案、个人对议案的意见及表决意向以书面形式报市国资委相关科室，必要时向市国资委分管领导（或主要领导）进行报告。

如专职外部董事接到会议通知距离会议召开不足3个工作日的，应在接到会议通知1日内将上述资料报送市国资委相关科室。

（三）董事会会后报告。

专职外部董事应于董事会议结束后10日内将会议情况书面提交市国资委相关科室。

会议情况包括会议内容、表决情况、董事的意见建议、形成的决议决定等事项。

（四）专项报告。

专职外部董事在履职过程中应当就了解和发现的下列情况，及时向市国资委进行专项报告：1.企业董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的；2.企业董事会决议可能造成公司重大损失，损害国有股东利益的。

3.涉及资产转让、贷款、担保、重大投资等紧急问题。

第六章专职外部董事管理监督与责任追究第十八条市国资委企业领导人员管理科负责专职外部董事选聘任用和日常管理等事宜，董事会监事会工作科负责专职外部董事履职培训、指导考核以及履职情况考核和效果评价等事宜，统计考评科负责专职外部董事薪酬考核等事宜。

第十九条专职外部董事自觉接受履行出资人职责的机构监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除领取履行出资人职责的机构规定的工作报酬、考核奖励外，不得违反规定接受所派驻企业发放的任何报酬、奖励、津贴、福利待遇以及报销有关费用。

市国资委纪委（监察分局）参照国有企业领导人员廉洁从业相关规定，对专职外部董事进行监督。

第二十条专职外部董事因工作失职导致企业利益受到损失的，应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担经济赔偿责任；后果严重的，终身不得再担任市属国有企业的专职外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第二十一条有下列情形之一的，视情节轻重分别对负有责任的专职外部董事给予责令改正、警告、解聘等处分：（一）应报事项未按规定报告的；（二）未如实报告，故意隐瞒重要情况的；（三）不执行履行出资人职责的机构或股东会、股东大会决议或批复意见的；（四）损害出资人权益的其他行为。

第二十二条专职外部董事因工作失职被解聘的，自解聘之日起3年内不得入选专职外部董事人才库；因对国有资产损失负有责任被解聘的，5年内不得入选专职外部董事人才库；因造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得入选专职外部董事人才库。

第二十三条董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使企业或出资人遭受损失的，参与会议的专职外部董事需视情节轻重负相应的经济责任和法律责任。

但经证明在表决时表明异议或投反对票并记载于会议记录的，该专职外部董事可以免除责任。

第二十四条专职外部董事对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任；涉嫌滥用职权、玩忽职守以及违反本办法有关规定，造成国有资产损失的，应依法负赔偿责任，并对其给予行政、纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七章专职外部董事任免第二十五条市国资委根据企业董事会需求，有针对性地从专职外部董事人才库中选派专职外部董事。